第六届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2014—025
卧龙地产集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第十五次会议通知于2014年8月12日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2014年8月19日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》，同意提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
公司持有控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司60%的股权，上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司20%的股权，上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司20%的股权。上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）和上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）拟出让其分别持有的武汉卧龙墨水湖置业有限公司20%的股权。公司拟以9400万元受让上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司20%的股权；公司拟以9400万元受让上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司20%的股权。上述股权受让完成后，公司将持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司100%的股权。
鉴于公司拟受让上述两家合伙企业持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司的股权，若公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述议案，公司将同时收回在上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）和上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）投资的各5000万元，并根据《合伙协议》等协议结算相关收益。
具体内容详见公司临2014- 026公告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于政府收储全资子公司部分国有土地使用权的议案》，同意提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
为了第十届（武汉）国际园林艺术博览会建设的需要，经公司与武汉市土地整理储备中心园林建设分中心协商，公司董事会同意将全资子公司耀江神马实业（武汉）有限公司的位于武汉东西湖区金山大道南、金南二路西部分国有土地使用权交由武汉市土地整理储备中心园林建设分中心收回储备，并同意耀江神马实业（武汉）有限公司与武汉市土地整理储备中心园林建设分中心签订相关协议并办理本次收储相关的事宜。该部分国有土地使用权的土地证号为东国用（2007）第280101007号，土地面积125173.13平方米，土地用途为城镇混合住宅。武汉市土地整理储备中心园林建设分中心应支付给耀江神马实业（武汉）有限公司土地储备补偿款税后净额为5.48亿元人民币，涉及的相关税收由武汉市土地整理储备中心园林建设分中心承担，将影响公司本年度损益约2.3亿元。具体内容详见公司临2014- 027公告。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司临2014- 028公告。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2014年8月20日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2014—026
卧龙地产集团股份有限公司
关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容: 公司拟以9400万元受让上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）持有武汉卧龙墨水湖置业有限公司（以下简称“墨水湖置业”）20%的股权；公司拟以9400万元受让上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）持有墨水湖置业20%的股权。受让完成后，公司将持有墨水湖置业100%的股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次收购事宜已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
一、交易概述
公司拟以9400万元受让上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）持有墨水湖置业20%的股权；公司拟以9400万元受让上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）持有墨水湖置业20%的股权。受让完成后，公司将持有墨水湖置业100%的股权。鉴于公司拟受让上述两家合伙企业持有墨水湖置业的股权，若公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述议案，公司将同时收回在上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）和上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）投资的各5000万元，并根据《合伙协议》等协议结算相关收益。
本次投资事项经公司第六届董事会第十五次会议全票审议通过，尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
本次交易未构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区平凉路1730号2A124室
执行事务合伙人：歌斐资产管理有限公司（委派代表：彭静）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资；创业投资；投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪）；会展服务；市场营销策划。
2、上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区平凉路1730号2A125室
执行事务合伙人：歌斐资产管理有限公司（委派代表：彭静）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资；创业投资；投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪）；会展服务；市场营销策划。
三、交易标的的基本情况
墨水湖置业于2010年4月27日设立，注册资本为25000万元人民币，主营房地产开发，商品房销售，物业管理。墨水湖置业拥有建筑面积不大于 438728 平方米土地一块，地块位于汉阳区红卫村、丰收村、渔业村。土地用途为住宅用地，出让年限为住宅 70 年，目前已经开始销售，尚未结转收入。
转让前，公司持有墨水湖置业60%的股权，上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）持有墨水湖置业20%的股权，上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）持有墨水湖置业20%的股权。受让完成后，公司持有墨水湖置业100%的股权。
墨水湖置业的主要财务数据情况如下： 单位：人民币元
| 项 目 | 2013-12-31(经审计） | 2014-6-30（未审计） |
| 资产总额 | 762,654,413.64 | 1,094,149,055.90 |
| 负债总额 | 523,048,010.25 | 862,943,477.47 |
| 所有者权益总额 | 239,606,403.39 | 231,205,578.43 |
| 资产负债率 | 68.58% | 78.87% |
| 净利润 | -5,742,456.51 | -8,400,824.96 |
四、交易合同的主要内容
经过双方协商，公司拟以9400万元受让上海歌斐鸿卧投资中心（有限合伙）持有墨水湖置业20%的股权；公司拟以9400万元受让上海歌斐鸿瀚投资中心（有限合伙）持有墨水湖置业湖20%的股权。上述交易尚需签署相关协议。
五、独立董事发表的独立意见
本次股权转让过程符合法律程序，遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益。
六、对公司的影响
公司受让上述股权后，将会增加公司的权益土地储备。该事项尚需签署相关协议，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第六届董事会第十五次会议决议。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2014年8月20日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2014—027
卧龙地产集团股份有限公司
关于政府收储全资子公司
部分国有土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
1、为了第十届（武汉）国际园林艺术博览会建设的需要，武汉市土地整理储备中心园林建设分中心拟将公司全资子公司耀江神马实业（武汉）有限公司（以下简称“耀江神马”）的位于武汉东西湖区金山大道南、金南二路西部分国有土地使用权进行收回储备。公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于政府收储全资子公司部分国有土地使用权的议案》，公司董事会同意武汉市土地整理储备中心园林建设分中心收储该部分国有土地使用权，并同意耀江神马与武汉市土地整理储备中心园林建设分中心签订相关协议并办理本次收储相关的事宜。本次收储土地补偿款税后净额为5.48亿元人民币。
2、本次土地收储事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。该事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、武汉市土地整理储备中心园林建设分中心
宗旨和业务范围：负责市政府批准范围内的土地储备整理等工作
住所：武汉市江岸区解放大道1821号
法定代表人：吴涛
开办资金：10000万元
举办单位：武汉市国土资源和规划局
2、耀江神马实业（武汉）有限公司
法定代表人：王彩萍
注册资本：4953万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：武汉市东西湖区金山大道特1号西二楼2219房
经营范围：房地产综合开发、商品房销售、物业管理及配套服务、会所、商品展示及游乐场。
公司持有耀江神马100%的股权，为公司的全资子公司。
三、交易标的基本情况
本次收储的为公司全资子公司耀江神马的部分国有土地使用权，土地证号为东国用（2007）第280101007号，土地面积125173.13平方米，土地用途为城镇混合住宅。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、拟签订的交易合同基本情况
储备土地状况：公司全资子公司耀江神马的部分国有土地使用权,位于武汉东西湖区金山大道南、金南二路西部分国有土地使用权，土地证号为东国用（2007）第280101007号，土地面积125173.13平方米，土地用途为城镇混合住宅。
储备补偿方式及费用：武汉市土地整理储备中心园林建设分中心应支付耀江神马的土地储备补偿款税后净额为5.48亿元人民币,涉及的相关税收由武汉市土地整理储备中心园林建设分中心承担。
具体补偿款支付方式如下:
1、土地储备补偿款首期款为人民币274,000,000元人民币，分两次支付。协议生效之日起五个工作日内，武汉市土地整理储备中心园林建设分中心支付首付款的80%即219,200,000元人民币；待耀江神马完成临时工棚拆除（不晚于2014年10月1日）之日起五个工作日内，再支付首付款的20%即54,800,000元人民币。
2、自办理储备地块储备红线的资料文件报武汉市东西湖区国土规划局窗口受理之日起五个工作日内，武汉市土地整理储备中心园林建设分中心再向耀江神马支付土地储备补偿款第二期164,400,000元人民币。
3、储备地块范围内的全部耀江神马土地使用权属变更至武汉市土地整理储备中心园林建设分中心名下之日起五个工作日内，武汉市土地整理储备中心园林建设分中心向耀江神马付清土地储备补偿款余款109,600,000元人民币。
五、独立董事意见
本次交易遵循公平、自愿的原则，交易过程符合法定程序，交易方式符合市场规则，价值公允，没有损害公司及中小股东利益。
六、本次交易对公司的影响
本次土地收储是为了第十届（武汉）国际园林艺术博览会建设的需要，本次土地收储将给公司带来一定的收益，影响公司本年度损益约2.3亿元。该事项尚需获得有权机关审批/备案，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
公司第六届董事会第十五次会议决议
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2014年8月20日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临 2014—028
卧龙地产集团股份有限公司
关于召开公司2014年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年9月11日下午2:00
● 股权登记日：2014年9月4日
● 是否提供网络投票：是
一、股东大会基本情况
（一）股东大会届次：卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会。
（二）股东大会召集人：公司董事会。
（三）会议召开时间：2014年9月11日下午2:00。网络投票起止时间为2014年9月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（四）现场会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室。
（五）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项：
1、审议《关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》
2、审议《关于政府收储全资子公司部分国有土地使用权的议案》
上述议案已经公司第六届董事会第十五会议审议通过，详见2014年8月20日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司第六届董事会第十五次会议决议公告》。
三、会议出席对象
（一）截止2014年9月4日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、现场会议登记方法：
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2014年9月10日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2014年9月5日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00；
2014年9月9日至9月10日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。
五、其他事项
（一）联系方式
联 系 人：马亚军、陈斌权 联系电话：0575-82176751
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2014年8月20日
附件：股东大会授权委托书、网络投票操作流程
附件1： 授 权 委 托 书
致：卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案 | |||
| 2 | 关于政府收储全资子公司部分国有土地使用权的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：2014年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
回 执
截至 2014 年 9 月 4 日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
附件2：网络投票操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，具体程序如下：
投票日期：2014年9月11日的交易时间，即9:30-11:30和下午13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。
总议案数：2个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738173 | 卧龙投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 投票代码 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||||
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |||||
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1号 | 关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案 | 1.00 |
| 2号 | 关于政府收储全资子公司部分国有土地使用权的议案 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年9月4日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600173）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738173 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）股权登记日2014年9月4日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600173）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738173 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）股权登记日2014年9月4日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600173）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738173 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）股权登记日2014年9月4日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600173）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738173 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。