证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－072

西南证券股份有限公司

关于西证国际投资有限公司

收购敦沛金融控股有限公司

进展情况的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年8月19日，西南证券股份有限公司（以下简称公司）披露并原文转载了公司全资子公司西证国际投资有限公司与敦沛金融控股有限公司（00812.HK）（以下简称敦沛金融）发布于香港联合交易所有限公司的联合公告（详见2014年8月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于西证国际投资有限公司收购敦沛金融控股有限公司的进展公告》），为便于阅读和理解，现将上述联合公告（中文简体版）予以发布（详情附后）。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十日

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本联合公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

本联合公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购敦沛证券之邀请或要约。

■

Southwest Securities International Investment Limited TANRICH FINANCIAL HOLDINGS LIMITED

西证国际投资有限公司 敦沛金融控股有限公司*

（于香港注册成立之有限公司） （于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：812）

联合公告

(1)由要约人认购敦沛金融控股有限公司之新股份之有条件认购协议

(2)建议增加敦沛金融控股有限公司法定股本

(3)由德勤企业财务顾问有限公司

及

海通国际证券有限公司代表要约人

就收购敦沛金融控股有限公司

已发行股本中之全部已发行股份

及注销所有尚未行使购股权

（要约人或与其一致行动人士已收购或同意收购者除外）

提出可能无条件强制性现金要约

及

(4)恢复敦沛金融控股有限公司股份买卖

■

* 仅供识别

股份认购事项

敦沛与要约人共同宣布，于2014年7月11日，要约人（作为认购人）与敦沛（作为发行人）及担保人订立认购协议，据此，敦沛已有条件同意发行而要约人已有条件同意认购1,245,124,409股认购股份（总面值为124,512,440.90港元），认购价为每股认购股份0.28港元。

认购股份相当于(a)敦沛于本联合公告日期之现有已发行股本约104.50%；(b)敦沛经扩大已发行股本约51.10%（以认购股份已发行，且并无购股权获行使为基准）及；(c)敦沛经扩大已发行股本约51.00%（以认购股份已发行，且所有购股权已获行使为基准）。

认购股份将根据特别授权配发及发行，而特别授权须于股东特别大会上获敦沛股东批准。敦沛将申请认购股份于联交所上市及买卖。

完成须待本联合公告「股份认购事项」一节「先决条件」一段所载之认购协议之先决条件获达成后，方可作实。倘认购协议之任何先决条件并无于2014年12月31日（或要约人与敦沛可能书面协议之有关较后日期）或之前获达成（或获豁免（倘适用）），则认购协议将即时失效并且作废（除产生之权利及义务外）。

建议增加法定股本

敦沛现有法定股本为200,000,000港元，分为2,000,000,000股股份，其中1,191,476,000股股份已发行，购股权附带权利可认购合共4,820,000股股份。鉴于进行股份认购事项，敦沛董事会建议透过增设额外2,000,000,000股股份，将敦沛之法定股本由200,000,000港元（分为2,000,000,000股股份）增加至400,000,000港元（分为4,000,000,000股股份）。法定股本增加须待敦沛股东于股东特别大会上通过批准法定股本增加之普通决议案后，方可作实。

可能无条件强制性现金要约

待认购协议之先决条件获达成（或获豁免（如适用））及于完成后，要约人将拥有经扩大已发行股份之约51.00%（假设所有购股权均已获行使）。根据收购守则第26.1条及第13.1条，要约人将须就所有已发行股份及购股权（要约人或与其一致行动人士已收购或同意收购者除外）提出无条件强制性现金要约。鉴于于本联合公告日期，要约人或与其一致行动人士概无拥有任何股份或敦沛证券，故该等要约将向所有敦沛股东（要约人或与其一致行动人士除外）及敦沛购股权持有人作出。叶博士及联系人拟就彼等持有之所有股份（根据配售及包销协议将予配售者除外）接纳该等要约。叶博士及联系人并无持有任何购股权。

德勤企业财务顾问有限公司及海通国际证券有限公司将根据收购守则按以下基准代表要约人提出该等要约。

股份要约

就每股要约股份 应付现金0.58港元

购股权要约

就注销每份行使价为0.1675港元之2,400,000份尚未行使购股权 应付现金0.4125港元

就注销每份行使价为0.3550港元之2,220,000份尚未行使购股权 应付现金0.2250港元

就注销每份行使价为0.8880港元之200,000份尚未行使购股权 应付现金0.0010港元

德勤企业财务顾问有限公司及海通国际资本有限公司（作为要约人之联席财务顾问）信纳要约人具有足够资源应付悉数接纳该等要约。

该等要约之主要条款载于本联合公告「可能无条件强制性现金要约」一节。

股东特别大会

本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑并酌情批准股份认购事项、授出特别授权及法定股本增加。据敦沛董事所知，概无敦沛股东于该等事项拥有重大权益（除身为敦沛股东外）。因此，概无敦沛股东须就将于股东特别大会上提呈之有关股份认购事项、授出特别授权及法定股本增加之决议案放弃投票。

载有（其中包括）股份认购事项、授出特别授权及法定股本增加之详情以及召开股东特别大会通告之通函，预期将于2014年9月5日或之前寄发。

寄发综合要约及回应文件

由敦沛全体独立非执行董事（即马照祥先生、余擎天先生及林国昌先生）组成之独立董事委员会经已成立，以就该等要约是否公平合理及是否接纳该等要约向敦沛股东及敦沛购股权持有人提供意见。独立董事委员会将委任一名独立财务顾问，以就该等要约及尤其是该等要约是否公平合理及是否接纳该等要约向独立董事委员会提供意见。敦沛将于委任独立财务顾问后尽快刊发进一步公告。

要约人及敦沛拟由要约人及敦沛按照收购守则共同向敦沛股东及敦沛购股权持有人刊发及寄发一份有关该等要约之综合要约及回应文件，当中载列（其中包括）该等要约之详情（连同接纳及转让表格），并加载独立董事委员会及独立财务顾问各自就该等要约之意见函件。根据收购守则第8.2条，综合要约及回应文件应遵照收购守则之规定，于本联合公告日期起计21日内或收购守则可能准许并获执行理事同意之有关其它日期寄发予敦沛股东及敦沛购股权持有人。由于提出该等要约以完成为条件，故将根据收购守则第8.2条申请寻求执行理事同意将寄发该综合要约及响应文件之截止时间延长至完成后七日内。根据认购协议，订约方将尽力于完成日期寄发有关该等要约之综合要约及响应文件予敦沛股东及敦沛购股权持有人，惟于任何情况下须根据收购守则之规定寄发。

恢复买卖

应敦沛之要求，股份已于2014年7月14日上午9时正起于联交所暂停买卖，以待刊发本联合公告。敦沛已向联交所申请自2014年8月18日上午9时正起恢复股份于联交所买卖。

警告：该等要约将仅于完成后提出。完成须待（如适用）认购协议之先决条件获达成及╱或获豁免后，方可作实。因此，该等要约未必一定会提出或实施。刊发本联合公告并非以任何方式暗示将提出该等要约。敦沛股东、敦沛购股权持有人以及敦沛之潜在投资者于买卖敦沛相关证券时务请审慎行事。对应采取之行动有任何疑问之人士应咨询其股票经纪、持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其它专业顾问。

股份认购事项

敦沛与要约人共同宣布，于2014年7月11日，要约人（作为认购人）与敦沛（作为发行人）及担保人订立认购协议，据此，敦沛已有条件同意发行而要约人已有条件同意认购1,245,124,409股认购股份（总面值为124,512,440.90港元），认购价为每股认购股份0.28港元。

于本联合公告日期，要约人或与其一致行动人士并无持有任何股份或敦沛任何其它证券，而要约人及西南证券均为独立第三方。担保人为敦沛之主要股东及执行董事。

认购股份

认购股份相当于(a)敦沛于本联合公告日期之现有已发行股本约104.50%；(b)敦沛经扩大已发行股本约51.10%（以认购股份已发行，且并无购股权获行使为基准）；及(c)敦沛经扩大已发行股本约51.00%（以认购股份已发行，且所有购股权已获行使为基准）。

认购股份将根据特别授权配发及发行，而特别授权须于股东特别大会上获敦沛股东批准。认购股份（于配发、发行及缴足后）将与配发及发行认购股份之日的已发行股份具有同等地位。敦沛将申请认购股份于联交所上市及买卖。

认购价

认购价每股认购股份0.28港元：

(a) 较于最后交易日于联交所所报之收市价每股股份0.58港元折让约51.72%；

(b) 较截至最后交易日（包括该日）止最后五个交易日于联交所所报之平均收市价每股股份约0.56港元折让约50.00%；

(c) 较截至最后交易日（包括该日）止最后十个交易日于联交所所报之平均收市价每股股份约0.55港元折让约49.09%；及

(d) 较敦沛于2013年12月31日之合并资产净值每股股份约0.1363港元溢价约105.43%（根据敦沛最近期刊发之中期报告于2013年12月31日之未经审核合并资产净值及于本联合公告日期之已发行股份数目计算）。

认购价由订约方参考（其中包括）于敦沛日期为2014年6月5日之有关可能收购叶博士持有之股份之公告前之股份市价，经公平磋商后厘定。经考虑认购协议之条款后，敦沛董事（包括敦沛之独立非执行董事）认为，股份认购事项乃按正常商业条款订立、属公平合理，并符合敦沛及敦沛股东之整体利益。

先决条件

完成须待于2014年12月31日（或要约人与敦沛可能书面协议之有关较后日期）前达成下列条件（或就(c)、(d)、(g)及╱或(h)项而言，获要约人豁免）后，方可作实：

a) 敦沛就股份认购事项、授出特别授权及以令股份认购事项生效之敦沛法定股本增加获其股东、联交所及╱或任何其它第三方及╱或监管机构取得所有必要批准（包括认购股份之上市批准）；

b) 要约人及西南证券就认购经股份认购事项扩大后之敦沛已发行股本不少于51%及该等要约获相关监管机构及部门（包括但不限于重庆市国有资产监督管理委员会、中国国家外汇管理局及中国证监会）取得所有批准；

c) 叶博士、角山先生与敦沛签立不竞争契约及保密协议；

d) 敦沛、叶博士及角山先生于认购协议项下作出之声明、保证、承诺及弥偿保证直至完成时于所有方面均仍为真实、完整、准确及并无误导成份；

e) 除就刊发有关股份认购事项之任何公告而暂停股份买卖外，股份维持于联交所上市。于完成时或之前，联交所及╱或证监会概无表示有关股份于联交所除牌或对股份之上市地位存在异议，亦无发生任何可能对股份之上市地位造成不利影响之事件；

f) 按证券及期货条例所规定，自取得证监会准许要约人、西南证券及╱或其它有关实体或个人成为敦沛及其持牌附属公司之主要股东之批准（其须为无条件或须仅附带惯常条件，且并无违反该等条件）；

g) 敦沛及其附属公司持有之有关于证券及期货条例项下之受规管活动之牌照于完成时并无被撤销、终止或暂停（除因敦沛及其附属公司不时之任何正常人事变动而可能引致的短暂暂停已授予敦沛之牌照外）；及

h) 据敦沛董事所深知，敦沛及其任何附属公司现时并无接受任何规管机构之调查，且并无发生任何可能导致有关调查之任何事件。

倘认购协议之任何先决条件并无于2014年12月31日（或要约人与敦沛可能书面协议之有关较后日期）或之前获达成（或获豁免（倘适用）），则认购协议将即时失效并且作废（除已产生之权利及义务外）。

认购协议之其它主要条款

按金

诚如敦沛及要约人日期为2014年6月19日之联合公告所载，要约人已向托管代理支付20,000,000港元作为诚意金。根据认购协议及与托管代理订立之有关托管协议，该诚意金成为股份认购事项之按金。倘认购协议因未能达成上述条件(a)、(b)或(f)而被终止，则20,000,000港元之按金须于扣除(i)不超过3,000,000港元之法律及专业费用及(ii)任何每月付款（如下文所载）后向要约人退还。倘认购协议因未能达成上述(a)、(b)或(f)以外之条件而被终止，则须于扣除任何每月付款（如下文所载）后向要约人退还20,000,000港元之按金。倘要约人于2014年9月30日前并未取得中国证监会及中国国家外汇管理局有关股份认购事项及该等要约之批准，则要约人可选择终止认购协议，或于随后月份允许敦沛于2014年10月第一个营业日、2014年11月第一个营业日及2014年12月第一个营业日各日从按金扣除每月4,500,000港元（「每月付款」）作为营运资金。

倘股份认购事项获完成，则按金20,000,000港元（当中包括任何每月付款）将构成要约人根据认购协议应付敦沛之认购款项之部分付款。

不竞争承诺

于完成前，叶博士及角山先生各自将与敦沛及要约人订立不竞争契约，据此，叶博士及角山先生各自将承诺（其中包括）于截止日期后两年期间，其不会以个人或透过其为股东或由其控制大多数成员组成的董事会之任何实体从事证券及期货条例下任何受规管活动（除投资于彼并非董事会成员之上市公司少于10%股权外）。

完成

股份认购事项预期于本联合公告内「股份认购事项」项下之「先决条件」一段所载之认购协议之先决条件获达成（或获豁免（如适用））后第五个营业日完成。根据认购协议，订约方将尽力于完成日期寄发有关该等要约之综合要约及响应文件予敦沛股东及敦沛购股权持有人，惟于任何情况下须根据收购守则之规定寄发。

于完成日期（前提为完成之先决条件于2014年12月31日（或要约人与敦沛可能协议之有关较后日期）前获达成或豁免（如适用）），要约人须向敦沛支付全部认购款项减已付按金（即20,000,000港元）。待悉数支付全部认购款项后，认购股份将于完成日期发行及配发为已缴足。

公司名称及商标

敦沛（香港）控股有限公司（「敦沛香港」）（一间由叶博士及其家族成员为受益人之全权信托、叶博士之配偶及角山先生分别拥有80%、5%及15%权益之公司）与敦沛已于2002年1月7日订立特许协议，据此，敦沛香港已以零代价向敦沛授出特许以使用「敦沛」商标。于截止日期后六个月内，要约人将促使敦沛、其附属公司及联营公司更改其名称，及于该六个月期间后不再使用「Tanrich」或「敦沛」标志。

股份认购事项所得款项拟定用途

股份认购事项所得款项总额将约为348,600,000港元。股份认购事项所得款项净额估计约为328,000,000港元，相当于每股认购股份约0.26港元。由于预计近期市场发展及机会（如沪港通），要约人拟将所得款项净额用作发展敦沛现有业务之一般营运资金用途。

建议增加法定股本

敦沛现有法定股本为200,000,000港元，分为2,000,000,000股股份，其中1,191,476,000股股份已发行，购股权附带权利可认购合共4,820,000股股份。鉴于进行股份认购事项，敦沛董事会建议透过增设额外2,000,000,000股股份，将敦沛之法定股本由200,000,000港元（分为2,000,000,000股股份）增加至400,000,000港元（分为4,000,000,000股股份）。法定股本增加须待敦沛股东于股东特别大会上通过批准法定股本增加之普通决议案后，方可作实。

可能无条件强制性现金要约

待认购协议之先决条件获达成（或获豁免（如适用））及于完成后，要约人将拥有经扩大已发行股份之约51.00%（假设所有购股权均已获行使）。根据收购守则第26.1条及第13.1条，要约人将须就所有已发行股份及购股权（要约人或与其一致行动人士已收购或同意收购者除外）提出无条件强制性现金要约。鉴于于本联合公告日期，要约人或与其一致行动人士概无拥有任何股份或敦沛证券，故该等要约将向所有敦沛股东（要约人或与其一致行动人士除外）及敦沛购股权持有人作出。叶博士及联系人拟就彼等持有之所有股份（根据配售及包销协议将予配售者除外）接纳该等要约。叶博士及联系人并无持有任何购股权。

德勤企业财务顾问有限公司及海通国际证券有限公司将根据收购守则按以下基准代表要约人提出该等要约。

股份要约

就每股要约股份 应付现金0.58港元

根据股份要约收购之要约股份将为缴足及不附带所有留置权、押记、产权负担、优先购买权及任何性质之任何其它第三方权利，并附带于提出该等要约之日或之后股份附带之所有权利，包括悉数收取于提出该等要约之日或之后所宣派、派付或支付之所有股息及其它分派之权利。

购股权要约

就注销每份行使价为0.1675港元之2,400,000份尚未行使购股权 应付现金0.4125港元

就注销每份行使价为0.3550港元之2,220,000份尚未行使购股权 应付现金0.2250港元

就注销每份行使价为0.8880港元之200,000份尚未行使购股权 应付现金0.0010港元

于接纳购股权要约后，购股权连同其附带之所有权利将被全面注销及放弃。

于本联合公告日期，敦沛拥有1,191,476,000股已发行股份及4,820,000份购股权。除上文所披露者外，于本联合公告日期，敦沛并无发行其它类别的相关证券（定义见收购守则第22条注释4）。

该等要约一经提出，将在所有方面为无条件。接纳该等要约将不可撤回及无法撤销（收购守则准许除外）。

价值比较

要约价每股要约股份0.58港元：

(a) 相当于于最后交易日于联交所所报之收市价每股股份0.58港元；

(b) 较截至最后交易日（包括该日）止最后五个交易日于联交所之平均收市价每股股份约0.56港元溢价约3.57%；

(c) 较截至最后交易日（包括该日）止最后十个交易日于联交所所报之平均收市价每股股份约0.55港元溢价约5.45%；

(d) 较截至最后交易日（包括该日）止最后30个交易日于联交所所报之平均收市价每股股份约0.44港元溢价约31.82%；

(e) 较截至最后交易日（包括该日）止最后90个交易日于联交所所报之平均收市价每股股份约0.35港元溢价约65.71%；及

(f) 较敦沛于2013年12月31日之合并资产净值约每股股份0.1363港元溢价约325.53%（根据敦沛最近期刊发之中期报告于2013年12月31日之未经审核合并资产净值及于本联合公告日期之已发行股份数目计算）。

最高及最低股价

于要约期间开始前，即2014年6月5日敦沛就有关可能收购由叶博士持有之股份之初步公告日期的六个月期间及截至最后交易日（包括该日），股份最高收市价为于2014年6月20日联交所所报每股股份0.660港元及股份最低收市价为于2014年5月23日于联交所所报每股股份0.255港元。

该等要约之总代价

敦沛确认，于该等要约截止前不会根据购股权计划授出任何新购股权。于本联合公告日期，敦沛已发行(i) 1,191,476,000股已发行股份；(ii) 2,400,000份行使价为每股股份0.1675港元之购股权；(iii) 2,220,000份行使价为每股股份0.3550港元之购股权；及(iv) 200,000份行使价为每股股份0.8880港元之购股权。所有购股权于本联合公告日期均已归属。除上述者外，敦沛并无其它购股权、认股权证、可换股债券或附带权利可认购股份或可转换为股份之其它证券。

假设所有购股权均已获行使，倘股份要约获悉数接纳，则要约人根据该等要约将须支付之最高代价为693,851,680.00港元。假设概无购股权获行使，倘该等要约获悉数接纳，则要约人根据该等要约将须支付之最高代价为692,545,780.00港元。

确认财务资源

要约人拟自其内部资源及海通国际证券有限公司授出之融资为要约人根据该等要约应付之代价提供资金。德勤企业财务顾问有限公司及海通国际资本有限公司（作为要约人之联席财务顾问）信纳要约人具有足够资源应付悉数接纳该等要约。

付款

有关接纳该等要约之现金付款将尽快作出，及无论如何于要约人或代表要约人收到填妥之该等要约接纳及相关所有权文件以令该接纳完整有效之日后七个营业日（定义见收购守则）内作出。

香港印花税

相关敦沛股东将须就接纳股份要约缴纳卖方从价印花税，金额为(a)印花税署署长根据香港法例第117章印花税条例厘定之股份价值；(b)要约人就有关接纳股份要约应付之代价（以较高者为准）之0.10%，而有关印花税将自要约人于接纳股份要约时应付敦沛股东之现金金额中扣除。要约人将代表接纳股份要约之相关敦沛股东安排缴纳卖方从价印花税，并将按照香港法例第117章印花税条例就接纳股份要约及转让股份缴纳买方从价印花税。

接纳购股权要约毋须缴纳印花税。

该等要约之提呈范围

要约人拟向所有敦沛股东（要约人或与其一致行动人士除外）及所有敦沛购股权持有人（包括香港境外居民）提呈该等要约。向香港境外居民提呈该等要约可能受到相关海外司法权区法律影响。向登记地址为香港境外司法权区之人士提出该等要约可能被有关司法权区之法律或法规所禁止。身为香港以外司法权区之居民、公民或国民之该等海外敦沛股东及敦沛购股权持有人应遵守任何适用法律或规管规定，并于必要时寻求法律意见。香港境外居民、公民或国民应自行了解及遵守其本身司法权区之任何适用与接纳该等要约有关之法律、法规、规定及限制，包括取得可能所需之任何政府、外汇管制或其它同意，或遵守有关司法权区之其它必要手续及支付任何发行、转让或其它应付费用。

倘海外敦沛股东或敦沛购股权持有人接收综合要约及响应文件被任何相关法律及法规禁止，或仅于遵守过度繁锁之条件或规定后方可进行，则综合要约及响应文件于执行理事同意之情况下将不会寄发予该等海外敦沛股东或敦沛购股权持有人。届时要约人将根据收购守则第8条注释3申请执行理事可能要求之豁免。然而，该等敦沛股东及敦沛购股权持有人将获提供综合要约及响应文件内之一切重要数据。有关海外敦沛股东或海外敦沛购股权持有人领取综合要约及回应文件之任何安排将载于一份进一步公告内。

任何敦沛股东或敦沛购股权持有人（视情况而定）对该等要约之任何接纳将被视为构成该等敦沛股东或敦沛购股权持有人（视情况而定）向要约人作出之所有本地法例及规定已获遵守之声明及保证。敦沛股东及敦沛购股权持有人如有任何疑问，应咨询彼等之专业顾问。对应采取之行动有任何疑问之敦沛股东及敦沛购股权持有人应咨询其股票经纪、持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其它专业顾问。

买卖敦沛证券

除订立认购协议外，要约人、西南证券或与任何彼等一致行动人士概无于2014年6月5日前六个月期间直至本联合公告日期内买卖任何股份、购股权、可换股票据、衍生工具、认股权证或其它可转换为股份之证券。

协议或安排

于本联合公告日期及除认购协议外，(a)要约人及╱或与其一致行动人士并无订立任何协议或安排，涉及其可以或不得援引或寻求援引该等要约之条件之情况；及(b)并无其它与股份或要约人股份有关而可能对该等要约属重大之安排（不论为购股权、弥偿保证或其它形式）。

要约人确认，于本联合公告日期，(a)要约人及╱或与其一致行动人士并无收到接纳该等要约之任何不可撤回承诺；(b)要约人及╱或与其一致行动人士并无订立有关敦沛证券之任何尚未行使衍生工具；(c)要约人及╱或与其一致行动人士并无拥有股份或敦沛之可换股证券、购股权、认股权证或衍生工具，亦无控制或指示上述各项之权利或投票权之行使；及(d)要约人及╱或与其一致行动人士并无借入或借出敦沛任何相关证券。

敦沛之股权架构

下表列示敦沛于本联合公告日期及于完成时之股权架构（假设截至完成时敦沛之经扩大已发行股本并无其它变动）。

■

附注：

于本联合公告日期，叶博士个人持有102,484,000股股份，相当于敦沛全部已发行股本约8.60%。叶博士之配偶邓玉兰女士个人持有30,000,000股股份，相当于敦沛全部已发行股本约2.52%。叶博士及其家庭成员为受益人之全权信托（透过Fame Harvest）持有480,000,000股股份，相当于敦沛全部已发行股本约40.29%。经计及上述权益，叶博士拥有612,484,000股股份，相当于敦沛全部已发行股本约51.41%。

根据配售及包销协议、Fame Harvest已委聘广发证券按悉数包销基准配售其所持有之196,600,000股股份予独立投资者，其将于完成时同时完成。

订约方资料

要约人

要约人为一间投资控股公司，并为西南证券之全资附属公司。西南证券为股份于上海证券交易所上市之公司，主要从事经纪、投资银行、资产管理及咨询服务业务。于本联合公告日期，要约人并无持有任何股份或敦沛之任何其它证券，且要约人及西南证券均为独立第三方。

敦沛

敦沛集团主要从事期货经纪、证券经纪及孖展借贷、企业融资、财富管理及保险代理、放债及坐盘买卖。

进行股份认购事项之理由及裨益

要约人拟透过股份认购事项收购敦沛于完成后之大多数投票权（即不少于敦沛经扩大已发行股本之51%），原因为(1)要约人认为可收购敦沛之大多数投票权对要约人为敦沛集团之未来业务发展推动及执行其业务计划及策略属至关重要；及(2)鉴于(a)敦沛集团于截至2013年6月30日止年度及截至2013年12月31日止6个月分别录得负经营现金流量约15,500,000港元及约61,000港元；及(b)诚如敦沛截至2013年12月31日止6个月之中期报告所披露，敦沛集团已面临因市场竞争日益加剧所导致之艰难经营环境，故股份认购事项将有助于改善敦沛集团之现金流量及财务状况（尤其是其营运资金及现金流量状况）及加强敦沛之现金储备以促进其持续发展。

鉴于认购股份将按较敦沛于2013年12月31日之合并资产净值溢价约105.43%之认购价发行及敦沛之每股合并资产净值将因股份认购事项而改善，并连同进行股份认购事项之上述理由，敦沛董事（包括敦沛独立非执行董事）认为股份认购事项对敦沛有利并符合敦沛股东之整体利益。股份认购事项为敦沛引入具有强大资本基础之策略投资者并为敦沛提供筹集资金及改善敦沛集团之营运资金之良机。经考虑认购协议之条款，敦沛董事（包括敦沛独立非执行董事）认为，股份认购事项乃按正常商业条款订立、属公平合理，并符合敦沛及敦沛股东之整体利益。

要约人未来意向

要约人拟于该等要约完成后继续敦沛集团主要从事之期货经纪、证券经纪及孖展借贷、企业融资、财富管理及保险代理、放债及坐盘买卖之业务。要约人无意出售敦沛现有业务。要约人将对敦沛集团之业务运作及财务状况进行详细检讨，旨在制定敦沛集团未来业务发展之业务规划及策略。根据检讨结果及倘合适投资或商机出现，要约人可能考虑由敦沛集团收购资产及╱或业务，旨在提升其财务状况。于本联合公告日期，要约人并无计划向敦沛注入其任何资产。

此外，视乎市况及敦沛之融资需要，要约人可能考虑为增加敦沛资本而进行各种集资活动（股本融资及债务融资）。于本联合公告日期，集资活动之形式及时间尚未厘定。倘已厘定任何集资活动之形式、时间及其它详情，敦沛将根据上市规则之规定于适当时候作出进一步公告。

要约人拟于要约完成日期或之后提名董事加入敦沛董事会。要约人正为敦沛董事会物色适合人选。敦沛董事会之任何变动将根据收购守则及上市规则作出，而敦沛将于适当时候作出进一步公告。除上文所述之建议更改敦沛董事会组成及要约人对敦沛集团之意向外，要约人未拟就敦沛集团业务施加任何重大更改，包括(i)调配敦沛集团固定资产；(ii)终止雇用敦沛集团员工（除于日常业务过程中进行者外）；或(iii)将任何资产或业务注入敦沛。

维持敦沛之上市地位

根据上市规则，倘公众人士持有之已发行股份低于适用于敦沛之最低规定百分比（即25%）或倘联交所认为(i)股份买卖存在或可能存在虚假市场；或(ii)公众人士持有之股份不足以维持有序市场，则其将考虑行使其酌情权暂停股份买卖。

于2014年8月15日，Fame Harvest（作为卖方）与广发证券（作为独立于要约人、西南证券及与任何彼等一致行动人士之包销商及配售代理）订立配售及包销协议，据此，Fame Harvest已同意委聘广发证券按悉数包销基准以要约价配售Fame Harvest所持有之196,600,000股股份予独立于要约人、西南证券及与任何彼等一致行动人士之投资者。配售及包销协议以(i)完成；及(ii)刊发本公告为条件。配售及包销协议将于完成时同时完成。

要约人确认，其本身、西南证券及任何与任何彼等一致行动人士概无已或将参与配售及包销协议项下拟进行之交易。广发证券已于配售及包销协议内确认（其中包括）：(a)其为敦沛、要约人、西南证券、叶博士、任何彼等各自之关连人士或与任何彼等一致行动人士之独立第三方且并非与上述人士一致行动；(b)其并非惯常按敦沛、要约人、西南证券、叶博士或就收购、出售、投票或任何其它方式处置将以其名义登记或将另行由其持有之敦沛证券与彼等各自一致行动之一名核心关连人士（定义见上市规则）之指示行事；及(c)除配售及包销协议外，其并无及将不会与敦沛、要约人、西南证券或彼等各自之联系人之任何关连人士有任何关系、协议或安排。

根据配售及包销协议，广发证券可能促使之任何承配人须确认（其中包括）：(a)其及其最终拥有人并非敦沛、要约人或西南证券之核心关连人士；(b)其及其最终拥有人为与要约人、西南证券、敦沛或其附属公司或任何彼等各自之联系人，或与任何彼等一致行动人士，或敦沛或其附属公司之主要行政人员、董事或主要股东或任何彼等各自之联系人并无关连且并非一致行动之独立第三方；(c)其并非惯常按敦沛、要约人、西南证券、叶博士或就收购、出售、投票或任何其它方式处置敦沛证券与彼等各自一致行动之一名核心关连人士（定义见上市规则）之指示行事；(d)收购配售股份并非由敦沛、要约人、西南证券、叶博士或与彼等各自一致行动之一名核心关连人士直接或间接提供资金或支持；及(e)其并无且预期不会与敦沛、要约人、西南证券或彼等各自之联系人之任何关连人士有任何关系、协议或安排。

股份认购事项并非以配售事项完成为条件。然而，其对Fame Harvest及广发证券（一间根据证券及期货条例可从事第1类（证券买卖）及第4类（就证券提供意见）受规管活动之持牌法团）具约束力，配售及包销协议将于紧随完成（于刊发本联合公告后）成为无条件并将作为合约责任与完成同时完成。根据上述确认，广发证券可能促使之任何承配人或悉数包销配售事项之广发证券就上市规则第8.24条而言将被视为公众敦沛股东。假设概无购股权于完成时或之前获行使，则于完成时，约25.02%之已发行股份将由公众人士持有。于本公告日期，敦沛之关连人士持有1,200,000份购股权。倘该等购股权于完成前行使及有关新股份继续由有关关连人士持有，假设概无其它购股权于完成时或之前获行使，约25.01%之已发行股份将于完成时由公众人士持有。根据上述安排，敦沛将可于该等要约前完成时符合上市规则第8.08(1)(a)条。

紧随完成后，将提出该等要约，而要约人及与其一致行动人士于敦沛之持股权益可能进一步增加，因此，敦沛未必可符合上市规则第8.08条之最低公众持股量规定。敦沛及要约人拟维持股份于联交所主板之上市地位。要约人向联交所承诺于该等要约截止后尽快采取适当措施，确保25%股份将由公众人士持有。要约人确认，其将于通函寄发日期前与一名配售代理订立有条件配售协议（其将不会于完成前生效），以按尽力基准配售减持其透过该等要约可收购之股份，从而于该等要约截止后于实际可行情况下尽快恢复上市规则项下规定之股份之最低公众持股量。有条件配售协议之进一步详情将载于通函内。

过往十二个月之集资活动

紧接本联合公告日期前最后十二个月，敦沛并无进行任何股本证券发行集资。

一般数据

股份认购事项及法定股本增加

发行认购股份将须待（其中包括）敦沛股东于股东特别大会上按照上市规则规定批准授出特别授权后，方可作实。

本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑并酌情批准股份认购事项、授出特别授权及法定股本增加。据敦沛董事所知，概无敦沛股东于该等事项拥有重大权益（除身为敦沛股东外）。因此，概无敦沛股东须就将于股东特别大会上提呈之有关股份认购事项、授出特别授权及法定股本增加之决议案放弃投票。

载有（其中包括）股份认购事项、授出特别授权及法定股本增加之详情以及召开股东特别大会通告之通函，预期将于2014年9月5日或之前寄发。

寄发综合要约及回应文件

由敦沛全体独立非执行董事（即马照祥先生、余擎天先生及林国昌先生）组成之独立董事委员会经已成立，以就该等要约是否公平合理及是否接纳该等要约向敦沛股东及敦沛购股权持有人提供意见。独立董事委员会将委任一名独立财务顾问，以就该等要约及尤其是该等要约是否公平合理及是否接纳该等要约向独立董事委员会提供意见。敦沛将于委任独立财务顾问后尽快刊发进一步公告。

要约人及敦沛拟由要约人及敦沛按照收购守则共同向敦沛股东及敦沛购股权持有人刊发及寄发一份有关该等要约之综合要约及回应文件，当中载列（其中包括）该等要约之详情（连同接纳及转让表格），并加载独立董事委员会及独立财务顾问各自就该等要约之意见函件。根据收购守则第8.2条，综合要约及回应文件应遵照收购守则之规定，于本联合公告日期起计21日内或收购守则可能准许并获执行理事同意之有关其它日期寄发予敦沛股东及敦沛购股权持有人。由于提出该等要约以完成为条件，故将根据收购守则第8.2条申请寻求执行理事同意将寄发该综合要约及响应文件之截止时间延长至完成后七日内。根据认购协议，订约方将尽力于完成日期寄发有关该等要约之综合要约及响应文件予敦沛股东及敦沛购股权持有人，惟于任何情况下须根据收购守则之规定寄发。

交易披露

根据收购守则第3.8条之规定，谨此提醒敦沛及要约人之联系人（定义见收购守则）（包括但不限于拥有或控制敦沛任何类别相关证券之5%或以上之人士（定义见收购守则第22条注释4之第(a)至(d)段））须根据收购守则之规定披露彼等于敦沛之任何证券交易。

根据收购守则第3.8条，收购守则第22条注释11之全文转载如下。

「股票经纪、银行及其它中介人的责任

代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其它人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其它人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少于100万港元，这规定将不适用。

这项豁免不会改变主事人、联系人及其它人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。

对于执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其它中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关数据，包括客户的身分。」

恢复股份买卖

应敦沛之要求，股份已于2014年7月14日上午9时正起于联交所暂停买卖，以待刊发本联合公告。敦沛已向联交所申请自2014年8月18日上午9时正起恢复股份于联交所买卖。

警告：该等要约将仅于完成后提出。完成须待（如适用）认购协议所载条件获达成及╱或获豁免后，方可作实。因此，该等要约未必一定会提出或实施。刊发本联合公告并非以任何方式暗示将提出该等要约。敦沛股东、敦沛购股权持有人以及敦沛之潜在投资者于买卖敦沛相关证券时务请审慎行事。对应采取之行动有任何疑问之人士应咨询其股票经纪、持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其它专业顾问。

释义

于本联合公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：

■

■

香港，2014年8月15日

于本联合公告日期，西南证券之董事为崔坚先生、余维佳先生、王珠林先生、李剑铭先生、江峡女士、翁振杰先生、吴军先生、刘轶茙女士及张力上先生。

于本联合公告日期，要约人之董事为余维佳先生及侯曦蒙女士。

西南证券及要约人之董事共同及个别对本联合公告所载资料（与敦沛集团及敦沛董事有关者除外）之准确性负全责，并经作出一切合理查询后确认，就彼等所知，本联合公告所表达之意见（敦沛集团及敦沛董事所表达者除外）乃经审慎周详考虑后始行达致，且本联合公告概无遗漏任何其它事实致使本联合公告内之任何陈述有所误导。

于本联合公告日期，敦沛之执行董事为叶德华（民勋）博士（主席）、郭金海先生（副主席兼行政总裁）、角山彻先生、黄丽萍女士及林芃先生；而敦沛之独立非执行董事则为马照祥先生、余擎天先生及林国昌先生。

敦沛董事共同及个别对本联合公告所载资料（与西南证券及要约人有关者除外）之准确性负全责，并经作出一切合理查询后确认，就彼等所知，本联合公告所表达之意见（西南证券及要约人所表达者除外）乃经审慎周详考虑后始行达致，且本联合公告概无遗漏任何其它事实致使本联合公告内之任何陈述有所误导。

要约人之财务顾问		敦沛金融控股有限公司之财务顾问
■	■	■	■
德勤企业财务顾问 有限公司	海通国际资本有限公司	瑞东金融市场有限公司	宝积资本有限公司

	于本联合公告日期		（假设于完成时或之 前并无购股权获行使）
	股份数目	股本百分比 （概约）	股份数目	股本百分比 （概约）
要约人及与其一致行动人士	–	–	1,245,124,409	51.10
叶博士及其联系人（附注）	612,484,000	51.41	415,884,000	17.07
角山先生	140,200,000	11.77	140,200,000	5.75
其它敦沛董事之权益	25,794,000	2.16	25,794,000	1.06
公众人士
现有公众敦沛股东	412,998,000	34.66	412,998,000	16.95
广发证券╱独立承配人	–	–	196,600,000	8.07
公众敦沛股东总计	412,998,000	34.66	609,598,000	25.02
总计	1,191,476,000	100.00	2,436,600,409	100.00

「一致行动人士」	指	具有收购守则赋予该词之相同涵义
「联系人」	指	除文义不时指明者外，具有收购守则或上市规则赋予该词之相同涵义
「通函」	指	预期将于2014年9月5日或之前寄发之载有（其中包括）股份认购事项、授出特别授权及法定股本增加之详情以及召开股东特别大会通告之通函
「截止日期」	指	综合要约及回应文件所述该等要约之首个截止日期或要约人可能宣布并经执行理事批准之任何随后截止日期之日期
「完成」	指	完成股份认购事项
「关连人士」	指	具有上巿规则赋予该词之涵义
「中国证监会」	指	中国证券监督管理委员会
「叶博士」	指	叶德华（民勋）博士，敦沛之执行董事，为担保人之一
「叶博士及联系人」	指	叶博士、邓玉兰女士（叶博士之配偶）、叶博士及其家庭成员为受益人之全权信托及Fame Harvest
「托管代理」	指	获委聘以持有谅解备忘录项下之诚意金之托管代理
「执行理事」	指	证监会企业融资部之执行董事或其任何授权人士
「Fame Harvest」	指	一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，并由东亚银行（信托）有限公司作为叶博士及其家庭成员为受益人之全权信托之委托人全资拥有
「广发证券」	指	广发证券（香港）经纪有限公司，根据证券及期货条例可从事第1类（证券买卖）及第4类（就证券提供意见）受规管活动之持牌法团
「担保人」	指	即叶博士及角山先生，即认购协议之担保人
「港元」	指	港元，香港法定货币
「香港」	指	中国香港特别行政区
「法定股本增加」	指	透过增设额外2,000,000,000股股份，将敦沛之法定股本由200,000,000港元（分为2,000,000,000股股份）增加至400,000,000港元（分为4,000,000,000股股份）
「独立董事委员会」	指	由马照祥先生、余擎天先生及林国昌先生（均为敦沛之独立非执行董事）组成之敦沛董事委员会，以就该等要约向敦沛股东及敦沛购股权持有人提供意见
「独立财务顾问」	指	独立董事委员会将委任之独立财务顾问，以就该等要约向独立董事委员会提供意见
「独立第三方」	指	根据上市规则第14A章并不属于敦沛之关连人士定义且独立于敦沛及其关连人士及彼等之联系人（定义见上市规则）之人士
「最后交易日」	指	2014年7月11日，即紧接股份暂停买卖以待刊发本联合公告前之最后交易日
「上巿规则」	指	联交所证券上巿规则
「谅解备忘录」	指	敦沛与要约人于2014年6月13日就（其中包括）股份认购事项订立之谅解备忘录
「角山先生」	指	角山彻先生，敦沛之执行董事，为担保人之一
「要约人」	指	西证国际投资有限公司，一间于香港注册成立之有限公司
「该等要约」	指	股份要约及购股权要约
「要约价」	指	每股要约股份0.58港元
「要约股份」	指	股份要约之股份
「购股权要约」	指	待完成后，德勤企业财务顾问有限公司及海通国际证券有限公司将代表要约人就注销购股权提出之无条件强制性现金要约
「配售事项」	指	由广发证券以悉数包销基准按配售及包销协议所载之条款及于其条件规限下以要约价配售Fame Harvest持有之196,600,000股股份予独立投资者
「配售及包销协议」	指	日期为2014年8月15日之有条件配售及包销协议，据此，Fame Harvest已同意委聘广发证券按悉数包销基准以要约价配售Fame Harvest所持有之196,600,000股股份予独立投资者
「配售股份」	指	即Fame Harvest持有之将由广发证券以悉数包销基准按配售及包销协议所载之条款及于其条件规限下以要约价配售予独立投资者之196,600,000股股份
「中国」	指	中华人民共和国，仅就本联合公告而言（除另有指明者外），不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾
「证监会」	指	香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」	指	香港法例第571章证券及期货条例
「股东特别大会」	指	将为考虑及批准（其中包括）发行认购股份及法定股本增加而召开之敦沛股东特别大会
「股份」	指	敦沛股本中每股面值0.10港元之普通股
「股份要约」	指	待完成后，德勤企业财务顾问有限公司及海通国际证券有限公司将代表要约人就按要约价收购全部已发行股份（要约人或与其一致行动人士已收购或同意收购者除外）提出之无条件强制性现金要约
「购股权」	指	敦沛之尚未行使购股权，每份购股权赋予相关敦沛购股权持有人认购一股新股份之权利
「购股权计划」	指	敦沛于2013年11月12日采纳之购股权计划
「股份认购事项」	指	要约人根据认购协议认购认购股份
「特别授权」	指	将授予敦沛董事以发行认购股份之特别授权，须获敦沛股东批准后，方可作实
「联交所」	指	香港联合交易所有限公司
「认购协议」	指	敦沛、要约人、叶博士及角山先生于2014年7月11日就股份认购事项而订立之有条件认购协议
「认购价」	指	每股认购股份0.28港元之认购价
「认购股份」	指	要约人将根据认购协议认购之1,245,124,409股股份
「西南证券」	指	西南证券股份有限公司，一间于中国注册成立之有限公司，其股份于上海证券交易所上市
「收购守则」	指	证监会颁布之公司收购及合并守则（经不时修订）
「敦沛」	指	敦沛金融控股有限公司，一间于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上巿
「敦沛董事会」	指	敦沛之董事会
「敦沛董事」	指	敦沛之董事
「敦沛集团」	指	敦沛及其附属公司
「敦沛购股权持有人」	指	购股权之持有人
「敦沛股东」	指	股份持有人
「%」	指	百分比

董事 余维佳

副主席兼行政总裁 郭金海