股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2014-038

  西藏矿业发展股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2014年8月19日在西藏自治区拉萨市公司四楼会议室以现场加通讯方式召开。公司董事会办公室于2014年8月9日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人，委托1人（董事长曾泰先生因公出差，委托副董事长戴扬先生出席本次会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由副董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

  一、《关于同意公司就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权放弃行使优先购买权的议案》

  西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）拟通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）公开挂牌转让持有的西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”）的 20%股权（以下简称“标的股权”），并于2014年7月11日通过西南联交所发布公开挂牌转让公告。

  根据公开挂牌转让公告，在公开挂牌转让公告期届满当日（2014年8月7日）17:00前按照公开挂牌转让公告的要求向西南联交所提交申请受让标的股权并符合受让条件的意向受让方为西藏矿业发展股份有限公司和四川天齐锂业股份有限公司。

  根据西南联交所的交易规则，通过网络竞价的方式确定标的股权的交易价格为3.11 亿元人民币，公司可以按照前述交易价格就标的股权行使优先购买权。

  根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，公司董事会可以在交易价格不超过5.56亿人民币的范围内决定是否就标的股权行使优先购买权。公司认为:西藏扎布耶引入四川天齐锂业股份有限公司有利于公司对旗下锂资源业务的战略整合，有利于合作双方优势互补，有利于以市场化方式将西藏扎布耶的资源优势与行业内优秀企业的管理优势、技术优势相结合，有利于西藏扎布耶进一步深化现代企业制度，推进公司募投项目建设，提升公司业绩，保护投资者利益，公司董事会决定放弃就标的股权行使优先购买权。

  表决结果：同意7票，反对1票（董事刘光芒先生反对理由: 锂业是公司最有前景的一块业务，理应尽可能提高控股比例；同时，在确定5.56亿内可择机行使优先购买权的前提下，更不应在4亿元内放弃行使优先购买权。），回避1票（董事曾泰先生为关联董事回避表决）。

  二、审议关于选举公司董事会审计委员会委员的议案

  由于原公司董事会审计委员会委员洪强先生已离职，现增补公司董事蒋红伍女士为公司董事会审计委员会委员。

  表决结果：同意9票，反对0票，回避0票。

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  2014年8月19日

  股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2014-039

  西藏矿业发展股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间未出现增加、否决或变更提案等情况。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：2014年8月19日

  2.召开地点：西藏自治区拉萨市四楼公司会议室

  3.召开方式：现场加网络投票方式

  4.召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会（于2014年7月28日以公告形式在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn向全体股东发出了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告》、2014年8月14日发布了《关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告》）

  5.主持人：副董事长戴扬先生

  6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、会议的出席情况

  本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计162人，代表股份40,517,480股，占公司总股份数的8.51%，其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有15人，代表股份18,384,730股，占公司总股份数的3.86%；参与网络投票的股东及股东代理人共有147人，代表股份数22,132,750股，占公司总股份数的4.65%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明的各项提案进行了审议并投票表决，表决结果如下：

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  ①总体表决情况：

  同意38,136,983股，占出席会议所有股东所持股份的94.12%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权725,598股，（其中，因未投票默认弃权696,498股），占出席会议所有股东所持股份的1.79%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,752,253股，反对1,654,899股，弃权725,598股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的89.24%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,136,983股，占出席会议所有股东所持股份的94.12%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权725,598股，（其中，因未投票默认弃权696,498股），占出席会议所有股东所持股份的1.79%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  2 、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  2.1、发行股票的种类和面值

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  2.2 发行方式和发行时间

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  2.3 发行数量及发行规模

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  2.4 发行对象及认购方式

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  2.5 定价基准日和发行价格

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  2.6 募集资金用途

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  2.7 滚存未分配利润安排

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  2.8 锁定期安排

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  2.9 上市地点

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  2.10决议有效期

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  4、审议《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  5、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  6、审议《关于<西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告>的议案》；

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  7、审议《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股份认购协议>、<附条件生效的资产转让协议>并涉及关联交易的议案》；

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  8、审议《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签署<合作风险勘查协议书>之终止协议的议案》；

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  9、审议《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  10、审议《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>并涉及关联交易的议案》；

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  11、审议《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度>的议案》；

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  12、审议《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》；

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》。

  ①总体表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  其中，现场投票结果：同意18,384,730股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意19,651,653股，反对1,654,899股，弃权826,198股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的88.79%。

  ②其中，除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东（根据公司股东名册上相关股东持股比例判断）现场及网络投票的表决情况：

  同意38,036,383股，占出席会议所有股东所持股份的93.88%；

  反对1,654,899股，占出席会议所有股东所持股份的4.08%；

  弃权826,198股，（其中，因未投票默认弃权797,098股），占出席会议所有股东所持股份的2.04%。

  ③表决结果：提案获得通过。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫凯文(深圳)律师事务所

  2.律师姓名： 孙 林 熊 洁

  3.结论性意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1．公司第六届董事会第二十一次会议决议公告；

  2．公司2014年第三次临时股东大会决议；

  3．法律意见书。

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年八月十九日