证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2014-23
南宁化工股份有限公司关于转让所持子公司股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持南宁狮座建材有限公司（以下简称“狮座建材”）100%股权、梧州市联溢化工有限公司（以下简称“联溢化工”）54.10%股权、兴义市立根电冶有限公司（以下简称“立根电冶”）51.54%股权、贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下简称“华虹化工”）57.35%股权转让给公司控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），此交易公司于2014年8月15日进行了披露，详见《南宁化工股份有限公司关于转让所持子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2014-21）。现对本次交易补充事项公告如下：
一、关联方基本情况
南化集团是广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）全资子公司，实际控制人是广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
2013年主要财务指标：截止2013年底，南化集团总资产为109,170.76万元，净资产12,108.59万元，主营业务5,406.30万元，净利润为-4,304.93万元（相关数据已经审计）。资产负债率88.91%，流动比率10.46。现金及现金等价物增加额为-4,240.98万元，经营活动产生的现金流量净额-580.46万元。
未来发展战略：充分利用母公司港务集团的临港工业、仓储、物流等优势资源，投资建设食用油脂项目，发展壮大原有危险化学品运输、机械制造安装业务。
二、本次交易的目的
（一）维持南化股份持续盈利能力
近年来，公司下属四家控股子公司狮座建材、联溢化工、立根电治及华虹化工连年亏损。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度，狮座建材、联溢化工、立根电治及华虹化工的净利润分别为-893.61万元、-3,977.77万元、-594.57万元及-1,913.93万元。如果不及时将上述子公司剥离出公司，则上述子公司在2014年度产生的亏损可能继续对公司的净利润、净资产产生负面影响，导致公司面临退市风险。因此，为降低公司经营风险，维持公司持续盈利能力，公司拟剥离上述四家子公司。
（二）履行港务集团的承诺
在港务集团于2013年11月20日签署的《南宁化工股份有限公司收购报告书》中，港务集团承诺：“南化股份子公司南宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司、梧州市联溢化工有限公司及兴义市立根电冶有限公司等经营不善，连年亏损”，“由于上述情况，收购人拟在未来12个月内择机对上述子公司的资产和业务进行处置，包括但不限于出售、合并、与他人合资或合作等方式。”本次股权转让也是兑现港务集团上述承诺的需要。
三、交易标的基本情况
（一）狮座建材100%股权
1、交易标的：狮座建材100%股权
2、交易标的情况简介
名称：南宁狮座建材有限公司
成立日期：1995年3月15日
企业类型：有限责任
法定代表人：张海坚
注册资本：20,800万元
注册地址：南宁市江南区友谊路吴圩段45号
工商注册登记证号：450100000020547
经营范围：生产销售袋装和散装水泥及其深加工，研究和开发水泥新品种。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
3、股权结构
截至本公告出具日，狮座建材股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 南宁化工股份有限公司 | 20,800 | 100 |
| 合计 | 20,800 | 100 |
4、财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁狮座建材有限公司审计报告》（大信桂审字[2014]第00098号）及狮座建材提供的2014年1-3月财务报表，狮座建材近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2014年1-3月/3月31日 | 2013年度/末 |
| 资产总计 | 14,264.28 | 14,458.68 |
| 负债合计 | 11,181.83 | 11,158.96 |
| 股东权益合计 | 3,082.45 | 3,299.72 |
| 营业收入 | 259.80 | 1,107.89 |
| 净利润 | -217.27 | -893.61 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -217.27 | -964.48 |
（二）联溢化工54.10%股权
1、交易标的：联溢化工54.10%股权
2、交易标的情况简介
名称：梧州市联溢化工有限公司
成立日期：2002年3月5日
企业类型：有限责任
法定代表人：黄振波
注册资本：6,575.10万元
注册地址：梧州市塘源路75号
工商注册登记证号：（企）450400000008039
经营范围：工业用烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠、硫酸生产销售（《安全生产许可证》有效期至2015年3月1日）、合成洗涤剂、洗衣粉产品的生产、销售（按国家专项规定办）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可经营，经营期限以专项审批为准）（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
3、股权结构
截止本公告出具日，联溢化工股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 南宁化工股份有限公司 | 3,557.30 | 54.10 |
| 南宁中实自动化电气有限公司 | 2,685.00 | 40.84 |
| 宾锦棠 | 332.80 | 5.06 |
| 合计 | 6,575.10 | 100.00 |
4、财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《梧州市联溢化工有限公司审计报告》（大信桂审字[2014]第00097号）及联溢化工提供的2014年1-3月财务报表，公司近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2014年1-3月/3月31日 | 2013年度/末 |
| 资产总计 | 25,861.70 | 25,665.01 |
| 负债合计 | 34,537.00 | 33,489.78 |
| 股东权益合计 | -8,675.30 | -7,824.78 |
| 营业收入 | 2,684.93 | 9,822.74 |
| 净利润 | -857.61 | -3,977.77 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -857.61 | -3,959.30 |
（三）立根电冶51.54%股权
1、交易标的：立根电冶51.54%股权
2、交易标的情况简介
名称：兴义市立根电冶有限公司
成立日期：2004年4月12日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郭兴
注册资本：3,458.91万元
注册地址：贵州省兴义市马岭镇红星工业园区
工商注册登记证号：52230100067771
经营范围：冶炼：电石、铁合金
3、股权结构
截止本报告出具日，立根电冶股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 南宁化工股份有限公司 | 1,782.91 | 51.54 |
| 王志丽 | 1,676.00 | 48.46 |
| 合计 | 3,458.91 | 100.00 |
4、财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兴义市立根电冶有限公司审计报告》（大信桂审字[2014]第00096号）及立根电冶提供的2014年1-3月财务报表，立根电冶近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年1-3月/3月31日 | 2013年度/末 |
| 资产总计 | 2,187.25 | 2,261.25 |
| 负债合计 | 2,450.60 | 2,442.06 |
| 股东权益合计 | -263.35 | -180.81 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -82.54 | -594.57 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -82.54 | -594.57 |
（四）华虹化工57.35%股权
1、交易标的：华虹化工57.35%股权
2、交易标的情况简介
名称：贵州省安龙华虹化工有限责任公司
成立日期：2003年4月2日
企业类型：有限责任
法定代表人：郭兴
注册资本：10,200万元
注册地址：安龙县新安镇法统村
工商注册登记证号：522328000065655（1-1）
经营范围：碳化钙及相关化工原料生产、销售、设备制作、安装（以上项目涉及许可经营的在许可期限内从事经营活动）。
3、股权结构
截止本报告出具日，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 南宁化工股份有限公司 | 5,850 | 57.35 |
| 贵州金宏化工有限责任公司 | 4,350 | 42.65 |
| 合计 | 10,200 | 100.00 |
4、财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州省安龙华虹化工有限责任公司审计报告》（大信桂审字[2014]第00095号）及华虹化工提供的2014年1-3月财务报表，华虹化工近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2014年1-3月/3年31日 | 2013年度/末 |
| 资产总计 | 9,460.74 | 9,752.95 |
| 负债合计 | 20,049.44 | 19,989.62 |
| 股东权益合计 | -10,588.70 | -10,236.66 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -352.04 | -1,913.93 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -352.04 | -1,913.93 |
（五）交易标的财务数据汇总
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上述4家子公司在2013年末/度的财务数据汇总如下：
单位：万元
| 狮座建材 | 联溢化工 | 立根电冶 | 安龙华虹 | |
| 资产总计 | 14,458.68 | 25,665.01 | 2,261.25 | 9,752.95 |
| 负债合计 | 11,158.96 | 33,489.78 | 2,442.06 | 19,989.62 |
| 股东权益合计 | 3,299.72 | -7,824.78 | -180.81 | -10,236.66 |
| 营业收入 | 1,107.89 | 9,822.74 | - | - |
| 净利润 | -893.61 | -3,977.77 | -594.57 | -1,913.93 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -964.48 | -3,959.30 | -594.57 | -1,913.93 |
四、本次交易的评估结果
（一）评估方法
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，对狮座建材、联溢化工、立根电冶及华虹化工在2013年12月31日的全部股东权益价值进行了评估，分别出具了北方亚事评报字[2014]第2-102号、北方亚事评报字[2014]第2-103号、北方亚事评报字[2014]第2-104号及北方亚事评报字[2014]第2-101号资产评估报告。本次评估采用成本法。
（二）评估结果
至评估基准日2013年12月31日，狮座建材、联溢化工、立根电冶及华虹化工的资产评估情况如下：
单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 狮座建材 | ||||
| 资产总计 | 14,458.68 | 4,077.99 | -10,380.69 | -71.80 |
| 负债合计 | 11,158.96 | 1,158.96 | -10,000.00 | -89.61 |
| 净资产（所有者权益） | 3,299.72 | 2,919.03 | -380.69 | -11.54 |
| 联溢化工 | ||||
| 资产总计 | 25,665.01 | 27,249.03 | 1,584.02 | 6.17 |
| 负债合计 | 33,489.79 | 33,489.79 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | -7,824.78 | -6,240.76 | 1,584.02 | -20.24 |
| 立根电冶 | ||||
| 资产总计 | 2,261.24 | 1,656.15 | -605.09 | -26.76 |
| 负债合计 | 2,442.06 | 2,442.06 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | -180.82 | -785.91 | -605.09 | 334.64 |
| 华虹化工 | ||||
| 资产总计 | 9,752.95 | 9,645.39 | -107.56 | -1.10 |
| 负债合计 | 19,989.62 | 19,989.62 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | -10,236.67 | -10,344.23 | -107.56 | 1.05 |
五、本次交易的定价依据
（一）以经国资委核准的评估结果为基础
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）于2014年7月28日印发了《关于协议受让南宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司、梧州市联溢化工有限公司和兴义市立根电冶有限公司部分国有股权的批复》（桂国资复[2014]154号）：“三、在确定上述股权转让价格时，请以经我委核准的资产评估结果为底价，在充分协商的基础上合理确定协议转让价格，妥善处理好转让标的企业的债权债务关系和职工劳动关系，转让所得按有关规定使用”；又于2014年7月31日印发了《关于南宁化工股份有限公司转让所持有的南宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司、梧州市联溢化工有限公司、兴义市立根电冶有限公司股权资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2014]157号）：“三、本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求。评估基准日为2013年12月31日，评估报告所揭示的评估结论仅对你公司以企业国有股权转让为目的的行为有效，2014年12月31日起失效。”
本次股权转让以上述经自治区国资委核准、由北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告之结果为基础进行定价。
（二）由于标的股权评估值为负，四家子公司合并作价1元
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，四家子公司的净资产之和为-14,451.87万元，其中归属母公司的股东权益为-6,794.70万元。鉴于标的股权评估值为负，经友好协商，双方约定本次股权转让合并作价1元。不存在显失公允的情形。
单位：万元
| 持股比例 | 净资产（股东权益） | 归属母公司的股东权益 | |
| 狮座建材 | 100.00% | 2,919.03 | 2,919.03 |
| 联溢化工 | 54.10% | -6,240.76 | -3,376.25 |
| 立根电冶 | 51.54% | -785.91 | -405.06 |
| 华虹化工 | 57.35% | -10,344.23 | -5,932.42 |
| 合计 | -14,451.87 | -6,794.70 |
（三）本次交易的决策程序
本次交易之《股权转让框架协议》已于2014年6月16日经公司第六届第一次临时董事会会议审议通过，3 名关联董事回避表决，其他董事全票赞成；本次交易之《股权转让协议》已于2014年8月14日经公司第六届第二次临时董事会会议审议通过，3 名关联董事回避表决，其他董事全票赞成；本次交易尚需提交股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联股东须回避表决。公司审计委员会对本次关联交易作出了书面审核意见。
六、本次交易本身预计获得的损益，以及对公司生产经营、财务状况等方面的影响
1、公司对联溢化工、立根电治及华虹化工的长期股权投资已全额计提了减值准备，对狮座建材的长期股权投资余额3,299.72万元，本次交易完成后将作为投资损失处理，本次交易将增加本期亏损3,299.72万元。
2、2013年末，公司对狮座建材、联溢化工、立根电治及华虹化工的应收款项分别为0万元、9,302.96万元、1,436.28万元及13,275.21万元，已计提坏帐准备分别为0万元、7,824.78万元、180.81万元及10,236.66万元,上述款项能否收回具有不确定性，交易完成后如上述公司经营继续恶化，公司应收款存在损失加大的可能。
3、公司为联溢化工向银行借款提供担保，担保金额共16,000.00万元，担保期限为2008年7月15日至2014年7月15日。截至2013年12月31日，梧州市联溢化工有限公司累计归还银行借款8,600.00万元，担保余额为7,400.00万元，截至2014年6月30日，担保余额为4,000.00万元。如联溢化工不能归还贷款，公司要承担连带担保责任。
4、公司与狮座建材、联溢化工、立根电治及华虹化工等四家子公司之间不存在委托理财关系。
5、本次交易完成后，狮座建材、联溢化工、立根电治及华虹化工等四家子公司不再纳入合并报表范围。
南宁化工股份有限公司董事会
2014年8月19日