第七届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2014-043
百视通新媒体股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2014年8月8日以电子邮件方式发出，于2014年8月18日以现场加通讯方式召开，本次会议应参会董事9名，实际参会9名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、 《关于选举黎瑞刚先生担任公司董事会董事长及提名委员会委员、法定代表人的议案》
表决结果 ：9票赞成，0票反对，0票弃权。
一致同意选举黎瑞刚先生为公司第七届董事会董事长，任期与本届董事会一致，同时任第七届董事会提名委员会委员，担任百视通新媒体股份有限公司法定代表人。
二、 《百视通新媒体股份有限公司2014年上半年度报告及全文》（详见上海证券交易所网站）
表决结果 ：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、 《关于投资收购艾德思奇公司股权的议案》（公告详见上海证券交易所网站）
公司全资控股的百视通投资有限公司拟以9,588万美元收购艾德思奇51%的股权。公司董事会授权公司总裁办公会牵头办理相关事务，并授权公司总裁签署相关协议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十日
备查文件：
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第0451256号评估报告。
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2014-044
百视通新媒体股份有限公司
关于收购艾德思奇股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以9,588万美元收购艾德思奇51%的股权。
●交易标的的业务情况中，交易标的统称艾德思奇。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”、“公司”、“本公司”）全资控股的百视通投资管理有限责任公司（以下简称“百视通投资”），拟与北京红阳荣晖投资管理中心(有限合伙) (以下简称“红阳荣晖”)及相关方签署《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》，以4,069.11万美元受让红阳荣晖所持北京艾德思奇科技有限公司（以下简称“北京艾德思奇”）51%的股权。
同时，“百视通投资”以700万美元增资adSage Corporation (Cayman) (以下简称 “adSage Cayman”)，并同步以4,818.89万美元受让Newrock International Limited、SIG China Investments Master Fund II, LLLP、Meridian Capital (SG) Ltd.以及Shum Heung-Yeung所持全部adSage Cayman股权。增资及股权受让完成后，“百视通投资”将合计持有adSage Cayman 51%的股权。
本次交易经公司第七届董事会战略委员会第八次会议审议同意并提交公司董事会审议，公司第七届董事会第二十六次会议审议并通过。公司独立董事就此次收购事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、境内交易的交易对方
根据《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》，“百视通投资”将在北京艾德思奇及其关联公司重组完成后，向重组后的北京艾德思奇股东红阳荣晖购买其持有的北京艾德思奇51%的股权。交易对方红阳荣晖的情况如下：
（1）基本情况
红阳荣晖系有限合伙企业，主要经营场所为北京市海淀区紫金数码园4号楼2层0205，执行事务合伙人为杨大川。
（2）主要业务最近三年发展状况
红阳荣晖成立于2014年4月22日，目前没有其他经营业务，主要为持有北京艾德思奇的股权。
（3）除本次交易外, 红阳荣晖与百视通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、境外交易的交易对方
根据《股权购买协议》，“百视通投资”向自然人Shum Heung-Yeung以及Newrock International Limited、SIG China Investments Master Fund II, LLLP、Meridian Capital (SG) Ltd.，购买其持有的adSage Cayman的若干普通股以及若干A系列优先股， 并且adSage Cayman向“百视通投资”发行并出售普通股。各交易对方的简要情况如下：
（1）Shum Heung-Yeung
Shum Heung-Yeung，香港公民，除本次交易外， Shum Heung-Yeung与百视通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（2）Newrock International Limited（“Newrock”）
Newrock系一家在英属维京群岛注册的有限公司。除本次交易外， Newrock与百视通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（3）SIG China Investments Master Fund II, LLLP（“SIG”）
SIG系一家依据特拉华州法律组建的有限责任有限合伙公司。除本次交易外，SIG与百视通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（4）Meridian Capital (SG)Ltd.（“Meridian”）
Meridian系一家依据新加坡法律组建的投资公司。除本次交易外， Meridian与百视通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他当事人情况介绍
除本公告第二部分第（一）所列的交易对方外，签署《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》、《股权购买协议》的其他签署方基本情况如下：
1、无锡艾德思奇软件有限公司(以下简称“无锡软件”)
无锡软件是一家注册在无锡有限责任公司，公司注册号为320213000191826，住所为无锡新区震泽路18号无锡软件园射手座B幢501室，注册资本为人民币5,000万元，实收资本为人民币2,000万元，经营范围为：计算机软件的开发、销售及技术转让、技术服务； 设计、制作、代理、发布国内广告业务； 移动通讯领域信息技术的推广、咨询、服务、培训 (不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训) (上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项行政审批的，经批准后方可经营)。营业期限为2013年6月3日至长期。
根据《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》，无锡软件将进行股权结构重组，北京艾德思奇受让无锡软件100%的股权，股权转让款为人民币2,000万元，受让后无锡软件100%的股权将由北京艾德思奇持有。
2、无锡艾德无线广告有限公司(以下简称“无锡广告”)
无锡广告是一家注册在无锡有限责任公司，公司注册号为320213000208694，住所为无锡新区震泽路18号无锡软件园双子座B幢801室，注册资本为人民币2,000万元，实收资本为人民币0万元，经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限为2014年03月27日至长期。
根据《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》，无锡广告将进行股权结构重组，北京艾德思奇受让无锡广告100%的股权， 股权转让款为人民币0元，受让后无锡广告100%的股权将由北京艾德思奇持有。
3、北京大洋洪锐投资管理中心(有限合伙)(以下简称“大洋洪锐”)
大洋洪锐是一家注册在北京的有限合伙企业，注册号为110108017080202，住所为北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层A-1506-033号，认缴出资额为人民币20万元，经营范围为：投资咨询；投资管理；资产管理；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2014年04月22日至长期。
4、Zhaohui Tang，系艾德思奇的创始人。
5、杨大川，系艾德思奇的创始人。
6、Rongjian Guan，系艾德思奇的创始人。
7、魏洪蕊，系艾德思奇的创始人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、北京艾德思奇科技有限公司
北京艾德思奇于2007年3月19日成立，注册资本1000万元人民币，大洋洪锐与红阳荣晖分别出资490万元与510万元，占注册资本的49%和51%。北京艾德思奇住所为北京市海淀区紫金数码园4号楼0201，法定代表人为张芬琴，经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；代理、发布广告。
根据2013年度经审计的财务报告，截至2013年底，北京艾德思奇资产总额为人民币42,683.41万元，负债总额为人民币42,277.83万元，净资产为人民币405.58万元。2013年度，实现收入24,719.72万元人民币，实现归属于母公司股东净损失772.09万元人民币。
2、adSage Corporation (Cayman)
adSage Cayman于2011年4月18日成立，是一家注册于英属开曼群岛的有限责任公司，注册号为255112。截至项目交割前，adSage Cayman的股东包括SIG China Investments Master Fund II, LLLP、MERIDIAN CAPITAL (SG) LTD、Newrock International Limited、Shum Heung-Yeung、Zhaohui Tang、Rongjian Guan以及北京大洋洪锐投资管理中心（有限合伙）。上述股东的持股比例分别达到27.08%、8.12%、10.03%、0.90%、9.89%、4.55%以及39.42%。
根据经审计的2013年度adSage Cayman财务报告，截至2013年12月31日，adSage Cayman资产总额达到40,435.60万元人民币，负债总额达到30,266.09万元人民币，净资产达到10,169.51万元人民币。2013年度，公司实现营业收入25,150.60万元人民币，归属于母公司净亏损1,223.35万元人民币。
adSage Cayman通过艾德思奇科技有限公司(HK)100%拥有一家注册于中华人民共和国的外商独资企业——昂然时代科技(北京)有限公司（以下简称“昂然时代科技”），昂然时代科技通过控制协议控制了北京艾德思奇。
公司境内业务主要集中于北京艾德思奇，该公司下属北京昂然时代广告有限公司、无锡艾德思奇科技有限公司、上海搜趣广告有限公司以及北京艾德思奇科技有限公司深圳分公司，开展包括SEM广告营销、移动广告营销以及DSP软件在内的各项业务。公司通过adSage Corporation (U.S.)开展境外业务以及客户端的维护。
（二）目前艾德思奇的主要业务为：
1、移动终端（Mobile）业务
Mobile业务主要包含两个部门：一是媒介部门，主要负责取得媒体；二是广告销售部门，主要负责广告主的联络。中间采用运营和产品技术进行整合。
2、广告代理（Agency）业务
Agency业务板块主要包括搜索引擎营销（SEM）。公司的整个架构都是为了服务于为同一个广告主提供最综合的营销服务。截至目前，公司整合了几乎所有的无线和PC的广告投放渠道。
3、软件业务
公司软件业务主要针对中小型的广告主，针对广告主的特定需求开发相对应的软件。
以百度竞价排名的模式为例，公司开发的软件可以帮助广告主自行锁定不同关键词的对应位置。同时也开发了防止竞争对手攻击的相应的防作弊体系。公司开发的软件还可以帮助客户寻找新的关键词，并且提供监控体系等一整套的营销服务。
（三）交易标的评估情况
根据具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第0451256号评估，采用收益法，截至评估基准日2013年12月31日，被评估单位股东全部权益价值为人民币122,500.00 万元，按照基准日人民币对美元汇率中间价（1:6.0969）折算，折合美元2.009亿元。
公司参考评估结果，并综合参考市场可比公司估值及可比交易估值等定价依据，最终确定艾德思奇本次整体估值为1.88亿美元。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，百视通独立董事认为本次收购股权所涉及的评估事项中，选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》
“百视通投资”拟与北京艾德思奇、无锡软件、无锡广告、红阳荣晖、大洋洪锐、Zhaohui Tang、Rongjian Guan、杨大川、魏洪蕊共同签署一份《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》。该协议约定:
1、“百视通投资”以等额于美元4,069.11万元的人民币的货币资金受让红阳荣晖持有的北京艾德思奇51%的股权(对应出资额为人民币510万元)，“百视通投资”在受让拟转让股权后将持有北京艾德思奇51%股权(对应出资额为人民币510万元)。
2、签署该协议后，红阳荣晖、大洋洪锐、艾德思奇公司(指北京艾德思奇以及无锡软件及无锡广告)应尽最大努力争取在2014年9月30日或之前完成艾德思奇公司的重组。
3、艾德思奇公司重组完成后10日内，北京艾德思奇将向工商登记机关办理本次股权转让的变更登记手续。拟转让股权在有权的工商行政机关变更登记至百视通名下之日(以北京艾德思奇就本次股权转让获发新的营业执照为准)为股权转让完成日。
4、经百视通董事会审议批准且经各方签署后生效。
5、如果协议一方违约以致协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果有多方违约，则违约方应各自承担其违约引起的那部分责任。同时，各方一致同意，违约方的违约责任以《股权购买协议》“INDEMNIFICATION”中约定的限额为限。
（二）《股权购买协议》
“百视通投资”拟与adSage Cayman、艾德思奇科技有限公司(HK)、adSage Corporation (U.S.)、昂然时代科技、北京艾德思奇、SageHolding Investments Limited、大洋洪锐、Newrock International Limited、SIG China Investments Master Fund II, LLLP、Meridian Capital (SG) Ltd.、Shum Heung-Yeung、Zhaohui Tang、Rongjian Guan、杨大川、魏洪蕊、红阳荣晖共同签署一份《股权购买协议》，该协议约定的主要条款如下：
1、股权转让
“百视通投资”向自然人Shum Heung-Yeung以及Newrock International Limited、SIG China Investments Master Fund II, LLLP、Meridian Capital (SG)Ltd.（以下合称“售股股东”）购买其持有的adSage Cayman的若干普通股（“被购买普通股”）以及若干A系列优先股（“被购买优先股”，与被购买普通股合称“出售股权”），具体购买数量及价格如下：
| 售股股东 | 被购买股权数量 | 出售股权价格（含托管金额）（美元） |
| SIG China Investments Master Fund II, LLLP | 2,428,572股 A类优先股 | 32,000,000 |
| Meridian Capital (SG)Ltd. | 728,571股A类优先股 | 9,600,000 |
| Shum Heung- Yeung | 80,952股A类优先股 | 1,066,667 |
| Newrock International Limited | 900,000股普通股 | 5,522,245 |
2、发行股份
在交割日（指协议约定的交割条件被满足或被合适的当事方豁免后的三（3）个营业日内进行），adSage Cayman向“百视通投资”发行并出售面值为US$0.0001的889,754股普通股，而“百视通投资”同意向其购买前述总买价为US$7,000,000的新股权。
3、生效条件及生效时间
协议自签署日生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购完成后, 北京艾德思奇董事会人数为5名；其中“百视通投资”有权推荐3名董事候选人，其他股东有权推荐2名董事候选人，董事长由“百视通投资”推荐提名当选的1名董事经选举后担任。各方同意，股东按照本协议及公司章程规定推荐的董事候选人，除非显著不符合《公司法》规定的董事任职资格，其他股东在股东会上应该以赞成票使得该等董事候选人当选。
公司与本次交易各方均不存在关联关系，本次交易完成后将不会新增公司关联交易，亦不存在导致公司与关联人产生同业竞争的情形。
收购北京艾德思奇及adSage Cayman 51%股权均由公司自有资金完成。同时，根据《股权购买协议》安排，公司将向标的公司提供不超过1,000万美元的融资安排，用于标的公司业务发展，艾德思奇其他股东将以其所持标的公司未交易的剩余股权进行质押，向贷款方提供担保。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购目的
随着互联网行业的高速发展，作为新媒体领域最大也是最主要的收入来源之一，互联网广告市场已经步入千亿级规模。在这一背景条件下，艾德思奇作为综合化的互联网广告与数字营销平台，本次百视通对艾德思奇的控股权收购，是公司加速实施新媒体战略，布局互联网广告与数字营销大市场的重要举措，符合公司整体发展战略。基于百视通的大用户平台优势，艾德思奇将其领先的互联网广告与数字营销技术全方位应用于百视通已搭建的跨屏环境场景应用中，双方渠道整合、资源共享、优势互补，有助于深度挖掘百视通IPTV、互联网电视、OTT、智能电视和Xbox、风行网以及手机平台用户广告价值，同时提高客户投放效果、获得更高的客户价值，创造更多的“增量”产值。
（二）对公司的影响
艾德思奇作为互联网数字营销行业综合实力最领先的公司之一，布局了PC搜索广告、视频贴片广告、移动广告等多种形式的媒体广告类型，客户群体覆盖品牌客户、中小客户行业客户，能够通过丰富的产品满足多层次客户、多样化的需求。
百视通此次通过控股艾德思奇，将全面打通公司全媒体广告与数字营销战略的布局，不仅能够有效地提升公司整体广告产值，亦可以艾德思奇为业务的重要抓手，实现品牌广告主向新媒体领域特别是移动广告领域的延伸，提升百视通在新媒体广告市场的影响力，全面构建公司互联网广告、网络营销生态链。
特此公告
百视通新媒体股份有限公司
2014年8月20日
备查文件：
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第0451256号评估报告。