第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-079
中源协和干细胞生物工程股份公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下称“公司”）于2014年8月16日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第二次会议的通知。会议于2014年8月19日（星期二）12：00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《公司2014年半年度报告》全文及摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体详见同日公告《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于签订<中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二>的议案》。
关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2014年8月20日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-080
中源协和干细胞生物工程股份公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年8月16日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第二次会议的通知。会议于2014年8月19日12：00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2014年半年度报告》全文及摘要；
经对公司《2014年半年度报告》全文及摘要的审慎审核，监事会认为：
1、公司《2014年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2014年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司《2014年半年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司监事会
2014年8月20日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-081
中源协和干细胞生物工程股份公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1429号）核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东发行了人民币普通股股票24,250,000股，每股发行价为15.05元，募集资金总额为人民币364,962,500元，扣除发行费用人民币17,330,000元，实际募集资金净额为人民币347,632,500元。该项募集资金已于2013年12月2日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第90630006号《验资报告》。
2、公司2013年度已使用募集资金25,907.43万元，2014年1 -6月使用募集资金7,239.71万元，募集资金余额为1,628.73万元（其中，存款利息收入12.62万元）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。
根据规定，公司于2013年12月2日与浙商银行股份有限公司天津分行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；同时公司子公司和泽生物科技有限公司作为募集资金投资项目的实施主体，于2013年12月4日与浙商银行股份有限公司天津分行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《子公司三方监管协议》”）。《三方监管协议》和《子公司三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2014年 6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 中源协和干细胞生物工程股份公司 | 浙商银行股份有限公司天津分行 | 1100000010120100317641 | 451.59 |
| 和泽生物科技有限公司 | 浙商银行股份有限公司天津分行 | 1100000010120100317510 | 1,177.14 |
| 合 计 | 1,628.73 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金实际使用情况详见附件一。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露
的情况,不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2014年8月20日
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 34,763.25 | 本年度投入募集资金总额 | 7,239.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 33,147.14 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 累计投入 金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还公司对控股股东德源投资的欠款 | 16,600.00 | 16,600.00 | - | 16,600.00 | - | 100.00% | ||||||
| 偿还和泽生物应付未付工程款 | 2,624.30 | 2,624.30 | 1,631.42 | 1,631.42 | -992.88 | 62.17% | ||||||
| 偿还和泽生物对其子公司的欠款 | 5,283.60 | 5,283.60 | 5,108.29 | 5,108.29 | -175.31 | 96.68% | ||||||
| 补充流动资金 | 10,255.35 | 10,255.35 | 500.00 | 9,807.43 | -447.92 | 95.63% | ||||||
| 合计 | 34,763.25 | - | 34,763.25 | 7,239.71 | 33,147.14 | -1,616.11 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 偿还和泽生物应付未付工程款项目：公司截止至2013 年12月2日前已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为1,577.36万元。 经 2014年 4 月11日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共1,577.36万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||