证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-044

西陇化工股份有限公司

关于2014年半年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定及深圳证券交易所相关格式指引，将本公司 2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕711号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币12.50元，共计募集资金62,500万元，坐扣承销和保荐费用4,361.66万元后的募集资金为58,138.34万元，已由主承销商招商证券股份公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用995.70万元后，公司本次募集资金净额为57,142.64万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》(深鹏所验字[2011]0157号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金41,950.49万元，报告期实际使用募集资金13,938.97万元（含暂时性补充流动资金6,000万元），累计已使用募集资金55,889.46万元。以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,960.62万元，报告期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为80.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,040.79万元。

截至2014年06 月30日，募集资金余额为人民币3,294.06万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西陇化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司于2011年6月27日、2011年8月4日、2011年8月5日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；佛山西陇化工有限公司分别于2011年8月23日和2011年9月13日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；广州西陇精细化工技术有限公司于2011年8月23日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2014年06月30日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

户 名	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
西陇化工股份有限公司	中国银行股份有限公司汕头分行	803016603508094001(旧账号)/641857760149(新账号)	0.01	活期存款
西陇化工股份有限公司	汇丰银行(中国)有限公司广州分行	629-135559-012	0.11	活期存款
西陇化工股份有限公司	中国民生银行股份有限公司汕头分行	1701 0141 7003 4417	0.01	活期存款
西陇化工股份有限公司	深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行*①	1101 1518 0479 02	9.73	活期存款
广州西陇精细化工技术有限公司	汇丰银行(中国)有限公司广州分行	629-088600-011	0.37	活期存款
佛山西陇化工有限公司	中国银行股份有限公司汕头分行	803061108008093001(旧账号)/662657753009(新账号)	5.14	活期存款
佛山西陇化工有限公司	中国民生银行股份有限公司汕头分行	1701 0141 7003 4548	3,278.69	活期存款
合计			3,294.06	活期存款

★注：深圳发展银行股份有限公司（简称“深发展”，深交所000001）2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《深发展吸收合并平安银行的议案》和《深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案》，深发展的中文名称由“深圳发展银行股份有限公司”变更为“平安银行股份有限公司”，2012年7月27日，深发展在深圳市市场监督管理局办理完毕相关变更手续，并取得新的《企业法人营业执照》。公司相关银行开户名称相应变更。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2．本期超额募集资金的使用情况如下：

1）2013 年 12 月 31 日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司 75%股权的议案》，使用超募资金 4821万元，使用自有资金 4404 万元（注：超募资金与自有资金的使用会根据超募资金存款账户产生的利息进行调节，先行使用超募资金存款账户及产生的利息支付，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。此处超募资金暂以公告日可使用余额 4821 万元列示，自有资金暂以4404万元列示）收购福建新大陆生物技术股份有限公司 75%的股权。（详见公司2014年1月2日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的公告》，公告编号：2013-073）截止本报告期末，已使用超募资金支付股权转让款4820.84万元；

3．本期闲置募集资金的使用情况如下：

1）根据本公司2014年于2014年3月5日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 6000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月（《西陇化工：关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，详见2014年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2014-019），2014年3月31日，公司使用闲置募集资金6000万元暂时补充流动资金。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014年半年度，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

附件：1．募集资金使用情况对照表

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十八日

附件1

募集资金使用情况对照表

2014年半年度

编制单位：西陇化工股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额			57,142.64		本年度投入募集资金总额			13,938.97（含暂时性补充流动资金6,000万元）
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额			55,889.46
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目 和超募资金投向	已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额		投资总额 (1)		本年度 投入金额	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)＝(2)/(1)		项目达到预定 可使用状态日期	报告期 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
5万吨/年PCB用化学试剂项目	否	14,676.31		14,676.31		1,840.58	10,378.05			70.71%	2014年3月	不适用		否
1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目	否	10,683.06		10,683.06		1,243.58	6,901.48			64.60%	2014年3月	不适用		否
高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目	否	5,200.00		5,200.00		-	5,202.92			100.06%	2013年8月	——	不适用	否
承诺投资项目小计	-	30,559.37		30,559.37		3,084.16	22,482.45				-
超募资金投向
归还银行贷款		8,040.00		8,040.00			8,040.00		100.00%
补充流动资金		11,600.00		11,600.00			11,600.00		100.00%
超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金		1,500.00		1,500.00			1,502.69		100.18%
超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司80%股权		1,200.00		1,200.00			1,200.00		100.00%
超募资金在香港设立全资子公司		243.48		243.48			243.48		100.00%
关于使用超募资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权		4,821.00		4,820.84		4,820.84	4,820.84		100.00%
超募资金投向小计		27,404.48		27,404.32		4,820.84	27,407.01
合计	-	57,963.85		57,963.69		7,905.00	49,889.46

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				1、2012年3月8日，巨潮资讯网《关于超募资金使用及募集资金投资项目进展情况的公告》，公告编号：2012-009； 2、2013年3月6日，巨潮资讯网《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告及调整募投项目实施进度的公告》，公告编号：2013-014。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				5、2013 年 2 月 25 日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用7800万元超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7800万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。（详见公司于2013年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告），截止本报告期末已全额提取。 6、2013年12月31日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的议案》，使用超募资金4821万元，使用自有资金4404 万元收购福建新大陆生物技术股份有限公司 75%的股权。（详见公司2014年1月2日在公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的公告》，公告编号：2013-073）截止报告期末，已使用超募资金支付股权转让款4820.84万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年6月15日出具的《西陇化工股份有限公司截至2011年5月31日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字[2011]0448号），截至2011年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为6,973.19万元。其中：年产50,000吨PCB用试剂生产线建设项目已投入1,566.11万元；年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目已投入947.75万元；高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目已投入4,459.33万元。公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以6,973.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,973.19万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2、根据本公司2014年于 2014 年 3 月 5 日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 6000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月（《西陇化工：关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，详见2014年3 月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2014-019），2014年3月31日，公司使用闲置募集资金6000万元暂时补充流动资金。 截止本期末，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额6,000万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专用账户或专用定期账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-045

西陇化工股份有限公司

关于公司及控股子公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2014年8月18日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）第二届董事会第三十五次会议审议《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》，出席会议的董事9名，关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》。

预计2014年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币1500万元的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《中小板股票上市规则》和公司《章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次日常关联交易预计经公司独立董事事前认可并发表独立意见，由董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位： 万元

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
向关联人销售产品、商品	汕头市佳禾生物科技有限公司	500	0	0
	新泰市佳禾生物科技有限公司	1000	0	0
	小计	1500	0	0

日常关联交易预计期间：2014年1月1日-12月31日

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

2014年1月1日至2014年8月18日，公司及控股子公司与汕头佳禾、新泰佳禾累计已发生的上述日常关联交易金额为 0元。

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况。

1) 汕头市佳禾生物科技有限公司

法定代表人：黄伟波

注册资本：人民币5000万元

成立日期：2012年7月18日

主营业务：氨基酸及其衍生物、生物发酵产品生产、销售；生物技术的研究、开发。

住所：汕头市金平区西港路

2013年12月31日，汕头佳禾总资产

2014年6月30日，汕头佳禾总资产16154.09万元，净资产5203.76万元，主营业务收入1800.17万元，净利润64.26万元（以上数据未经审计）。

2) 新泰市佳禾生物科技有限公司

法定代表人：黄少群

注册资本：人民币7000万元

成立日期：2012年8月2日

主营业务：氨基酸及其衍生物、医药中间体和其他生物发酵产品的研发、生产、销售等。

住所：新泰市工业新区

2013年12月31日，新泰佳禾

2014年6月30日，新泰佳禾总资产22478.66万元，净资产5912.68万元。新泰佳禾于2014年7月中旬开始试生产,故截止2014年6月30日，尚未实现主营业务收入与净利润。

2.与上市公司的关联关系。

汕头佳禾为本公司实际控制人黄氏家族成员持有汕头佳禾的100%的股权， 新泰佳禾是汕头市佳禾生物科技有限公司（简称“汕头佳禾”）全资子公司，上述企业符合深圳证券交易所第10.1.3条第（三）款关联法人的规定。

3.履约能力分析。

新泰佳禾从立项到正常运营，有严谨的资金计划。现已完成筹建，于7月中旬试生产，各项指标达到设计要求。公司筹建期间已对销售渠道建设做了前期准备工作，产品能按进度销售和回款，能够严格履行与西陇股份及其控股子公司的采购合同。

汕头佳禾是药用氨基酸生产企业，生产经营正常，有稳定的经营现金流入，能够严格履行与西陇股份及其控股子公司的采购合同。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。

交易各方拟定，月结30天，银行转账或银行承兑汇票方式结算。

2.关联交易协议签署情况。

公司董事会审议通过后，公司将与关联方签订销售框架合同。框架合同签订前，每一次关联交易发生时签订具体的交易协议。合同及协议经双方签字盖章后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1. 必要性

公司及控股子公司向关联企业销售商品属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为。上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成较大的依赖。

2. 公允性

上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

3. 持续性

上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司将严格按照有关法律法规的规定，开展业务往来。

五、独立董事意见

独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。

独立董事对公司董事会审核关联交易议案发表独立意见如下：日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次董事会审议的公司及控股子公司日常关联交易事项。

六、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事意见；

特此公告

西陇化工股份有限公司

董事会

2014年8月18日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-046

西陇化工股份有限公司

对子公司向汇丰银行（中国）有限公司申请授信提供担保的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

2014年8月18日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司向汇丰银行（中国）有限公司申请的综合授信额度增加至人民币16,000万元或者等值外币及财资额度49万美元并为本次授信提供担保的议案》：

同意公司与全资子公司广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、北京西陇化工有限公司、厦门西陇化工有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信额度人民币1.6亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用额度，并由公司及以上全资子公司提供人民币1.8亿元的连带责任交叉担保，同时授权公司及以上全资子公司法人代表就上述融资事项各自签署有关法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。

黄伟波、黄伟鹏、黄少群为公司本次授信申请提供人民币1.8亿元的连带责任担保。

本议案需经2014年第三次临时股东大会审议。

公司、广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、北京西陇化工有限公司、厦门西陇化工有限公司均需为各方的可能的债务提供18,000万元的担保，即交叉担保。本次担保暂未签署协议。

二、被担保人的基本情况

（一）上海西陇化工有限公司（以下简称“上海西陇”）

1、被担保人名称：上海西陇

2、成立日期：2004年4月20日

3、注册地址：上海市普陀区中山北路2299号339室

4、注册资本：2000万

5、法定代表人：黄伟鹏

6、主营业务：销售化工原料及产品

7、公司持股比例：100%

截止2013年12月31日，上海西陇总资产22,918.86万元, 净资产3667.56万元。2013年，上海西陇实现营业收入102,658.94万元，净利润571.83万元。

截止2014年6月30日，上海西陇总资产20,397.92万元，净资产4082.93万元。2014年1-6月，上海西陇实现营业收入43,309.62万元，净利润415.37万元（以上数据未经审计）。

（二）广州市西陇化工有限公司（以下简称“广州西陇”）

1、被担保人名称：广州西陇

2、成立日期：2006年3月14日

3、注册地址：广州市萝岗区科学城新瑞路6号第三层

4、注册资本：1100万；

5、法定代表人：黄伟鹏

6、主营业务：化工产品销售

7、公司持股比例：100%

截止2013年12月31 日，广州西陇总资产21,903.52万元, 净资产4981万元。2013年，广州西陇实现营业收入60,952.41万元，净利润191.29万元。

截止2014年6月30日，广州西陇总资产24,162.07万元，净资产5132.95万元。2014年1-6月实现营业收入27,901.24万元，净利润151.90万元（以上数据未经审计）。

（三）北京西陇化工有限公司（以下简称“北京西陇”）

1、被担保人名称：北京西陇

2、成立日期：2000年3月27日

3、注册地址：北京市朝阳区百子湾西里402号楼14层1401室

4、注册资本：500万；

5、法定代表人：黄伟鹏

6、主营业务：化工产品销售

7、公司持股比例：100%

截止2013年12月31 日，北京西陇总资产4303.50万元, 净资产1263.83万元。2013年，北京西陇实现营业收入16,397.48万元，净利润462.87万元。

截止2014年6月30日，北京西陇总资产4848.23万元，净资产1491.81万元。2014年1-6月实现营业收入6084.39万元，净利润227.98万元（以上数据未经审计）。

（四）厦门西陇化工有限公司（以下简称“厦门西陇”）

1、被担保人名称：北京西陇

2、成立日期：2008年6月13日

3、注册地址：厦门市思明区湖滨北路59号15D室

4、注册资本：100万；

5、法定代表人：黄伟鹏

6、主营业务：化工产品销售

7、公司持股比例：100%

截止2013年12月31 日，厦门西陇总资产971.85万元, 净资产8.08万元。2013年，厦门西陇实现营业收入5061.65万元，净利润-3.56万元。

截止2014年6月30日，厦门西陇总资产1161.54万元，净资产-16.64万元。2014年1-6月实现营业收入2521.23万元，净利润-24.72万元（以上数据未经审计）。

（五）佛山西陇化工有限公司（以下简称“佛山西陇”）

1、被担保人名称：佛山西陇

2、成立日期：2008年9月12日

3、注册地址：佛山市三水区大塘工业园兴唐路29号

4、注册资本：15000万；

5、法定代表人：黄侦杰

6、主营业务：化工产品研发、生产及销售

7、公司持股比例：100%

截止2013年12月31 日，佛山西陇总资产28,843.00万元, 净资产4981.05万元。2013年，佛山西陇实现营业收入0万元（注：募投项目建设期，未正常生产运营），净利润274.43万元。

截止2014年6月30日，佛山西陇总资产29,556.45万元，净资产28,125.98万元。2014年1-6月实现营业收入683.76万元，净利润185.87万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议主要内容

1、担保金额：人民币18，000万元；

2、担保方式：连带担保责任；

3、担保期限：至授信合同项下债务清偿之日止。

四、董事会意见

本次授信是根据公司业务的实际需求进行的授信融资额度的调整。本公司第二届董事会第二十七次审议通过了《关于公司及广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度增加至等值人民币15,000万元并提供交叉担保的议案》，实际申请银行授信额度1.358亿元，本次申请授信额度增加至16000万元，并按照银行要求提供18000万元交叉担保。

本次担保为合并报表范围内全资子公司融资提供担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。全资子公司申请银行授信主要为其正常生产经营所需，减少对日常运营资金的占用，公司分享其经营成果，公司对其担保不会损害股东的利益。

本次对全资子公司的担保符合《公司章程》、《对外担保管理制度》等规范性文件的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为0元（不含对合并报表范围内控股子公司的担保）。包含本次担保在内，公司为控股子公司提供担保的总额为人民币49860万元（包括人民币48000万元、美元300万元），占公司最近一期经审计净资产1,030,153,626.39的比例为48.4%。

公司无逾期担保事项，也无为股东及其关联方提供担保的事项。

六、备查文件

第二届董事会第三十五次会议决议

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十八日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-047

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年8月18日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司会议室以现场和通讯方式相结合方式召开第二届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知及会议资料于2014年8月8日以电子邮件、电话等方式送达。会议应到董事９人，实到董事9人。8名董事现场参加会议董事，1名董事通讯参加会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<西陇化工股份有限公司2014年半年度报告>全文及摘要的议案》；

《2014年半年度报告全文》详见2014年8月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。《2014年半年度报告摘要》详见2014年8月20日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2014-043。

二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文见2014年8月20日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2014-044。

三、本次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》；

预计公司及控股子公司2014年与关联企业发生不超过1500万元交易。关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰对本议案回避表决。本议案经独立董事事前认可并发表独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

《西陇化工：关于关于公司及控股子公司日常关联交易预计公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2014-045。

四、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《 关于签署嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议的议案》；

同意公司使用自有资金9990万元与嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）共同成立嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙),并签署合伙协议。

《西陇化工：关于投资设立嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2014-049。

五、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及控股子公司向汇丰银行（中国）有限公司申请的综合授信额度增加至人民币16,000万元或者等值外币及财资额度49万美元并为本次授信提供担保的议案》；

同意公司与全资子公司广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、北京西陇化工有限公司、厦门西陇化工有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信额度人民币1.6亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用额度，并由公司及以上全资子公司提供人民币1.8亿元的连带责任交叉担保，同时授权公司及以上全资子公司法人代表就上述融资事项各自签署有关法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。

黄伟波、黄伟鹏、黄少群为公司本次授信申请提供人民币1.8亿元的连带责任担保。

《西陇化工：对子公司向汇丰银行（中国）有限公司申请授信提供担保的公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2014-046。

本议案需经2014年第三次临时股东大会审议。

六、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请8000万元人民币授信融资额度的议案》；

同意公司向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请最高额本金不超过等值人民币捌仟万元整融资额度。同时授权法人代表就上述融资事项有关事宜签署和递交有关的法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。

被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行为，公司予以确认。被授权人行使上述授权至公司董事会通过决议形式变更或取消该授权为止。

七、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

公司决定于2014年9月5日在广州以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会。《西陇化工：关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2014-050。

备查文件:

1、经与会董事签署的第二届董事会第三十五次会议决议

西陇化工股份有限公司

董事会

2014年8月18日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-048

西陇化工股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2014年8月18日上午10时在广东省广州市科学城新瑞路6号公司五楼会议室召开。本次会议通知已于2014年8月8日以电子邮件、电话等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书列席会议，出席、列席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《西陇化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定，会议由公司监事会主席牟勇先生主持。

本次会议审议通过了如下议案：

1、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<西陇化工股份有限公司2014年半年度报告>正文及全文的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会编制了2014年半年度报告摘要及全文，并定于2014年8月20日于指定披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

经监事会审核认为：公司2014年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定, 公司2014年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》。

本次关联交易属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，公司及控股子公司与实际控制人控制的关联企业的日常关联交易遵守公平合理、市价交易的原则,不会对公司独立性产生影响。《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联交易履行了必要的审批程序，董事会进行表决时执行了回避制度。《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》审议程序符合法律法规的规定。

备查文件：

1、第二届监事会第十七次会议决议

西陇化工股份有限公司

监事会

2014年8月18日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-049

西陇化工股份有限公司

关于设立嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次公司对外投资事项不需要提交公司股东大会审议批准。

2、本次公司对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

3、本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。

4、公司与嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）合作及清石西陇投资基金运作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性以及管理方面的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（1）根据西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”或者“公司”）发展战略，加快公司对产业资源的整合，围绕主业积极探索先进的商业盈利模式,进一步提升综合竞争力，公司拟与嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）投资设立嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“清石西陇投资基金”）。清石西陇投资基金总投资10500万元，公司作为有限合伙人，以自有资金出资9990万元人民币，占合伙企业出资总额比例为95.14%。嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，出资510万元人民币，占合伙企业出资总额比例为4.86%。

2014年8月18日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签署嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议的议案》,同意设立清石西陇投资基金。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次公司对外投资事项不需要提交公司股东大会审议批准。本次公司对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。

二、交易合作方介绍

公司名称：嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）

住所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢408-6室

企业类型：有限合伙企业

经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。

嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）为专注于医疗服务、移动互联领域的资产管理公司。其核心成员拥有资深的产业背景和丰富的上市公司并购重组经验。

三、投资标的的基本情况

企业名称：嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关核准登记的名称为准）

经营场所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢405-11室

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（以企业登记机关核准登记的经营范围为准）

投资人：

类别	名称	认缴出资额	出资方式	占比
普通合伙人	嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）	510万元	货币	4.86%
有限合伙人	西陇化工股份有限公司	9990万元	货币	95.14%
合计	——	10500万元	——	100%

执行事务合伙人：嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）

合伙期限：合伙期限为五年，执行事务合伙人可视合伙企业经营需要自行决定延长合伙期限。

出资缴付期限：企业成立之日起5年内。首次缴付额度为认缴出资额的70%。剩余出资时间由执行事务合伙人根据项目进度进行通知。

四、协议生效

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

五、对外投资的目的和对公司的影响

随着产业结构调整、成熟行业整合的需求，中国上市公司并购市场环境逐渐成熟，并购交易规模和数量呈逐年放大趋势，股权投资基金将面临良好的发展机遇。

1、公司通过产业基金发挥资金杠杆的作用，对上下游产业的优势资源进行收购、兼并、重组推动公司产业资源的占有以达到快速发展；

2、投资基金通过参股、并购、孵化、培育等方式，为公司储备并购项目池，降低公司的并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并；

3、本次签订的有限合伙协议不会对公司业务独立性产生影响，对公司当期业绩没有重大影响。本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、风险提示

公司与嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）合作及清石西陇投资基金运作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性以及管理方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

七、其他

公司将按照信息披露要求持续披露上述合伙协议的进展情况。

八、备查文件

1、第二届董事会第三十五次会议决议；

（下转B27版）