发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释义

  在本招股意向书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

发行人、公司、本公司、股份公司、好利来科技	指	好利来（中国）电子科技股份有限公司
宁利电子	指	发行人前身厦门宁利电子有限公司
好利来控股	指	发行人控股股东好利来控股有限公司，香港注册公司
旭昇投资	指	发行人股东旭昇亚洲投资有限公司,香港注册公司
厦门衡明	指	发行人股东厦门衡明企业管理咨询有限公司
厦门乔彰	指	发行人股东厦门乔彰投资咨询有限公司
南京无线电	指	宁利电子原股东中国南京无线电公司
三柱电器	指	宁利电子原股东三柱电器株式会社，韩国注册公司
厦门好利来	指	发行人全资子公司厦门好利来电子电器有限公司
香港好利来	指	发行人全资子公司好利来有限公司，香港注册公司
南京好利来	指	控股股东好利来控股的全资子公司南京好利来电力设备有限公司，已注销
好利电池	指	实际控制人黄汉侨、郑倩龄夫妇持有100%股权的公司好利电池实业有限公司，香港注册公司
ATC-好利来	指	实际控制人黄汉侨持有45%股权的公司ATC-好利来有限公司，香港注册公司
香港亚帝森	指	实际控制人黄汉侨、郑倩龄夫妇持有100%股权的公司亚帝森能源科技有限公司，香港注册公司
深圳亚帝森	指	香港亚帝森全资子公司亚帝森能源科技（深圳）有限公司
厦门晋汇	指	深圳亚帝森全资子公司厦门晋汇企业管理咨询有限公司
南京东利来	指	南京东利来光学仪器有限公司，控股股东好利来控股持有25%股权的公司
保荐人、主承销商	指	国金证券股份有限公司
发行人会计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、众天	指	北京市众天律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	好利来（中国）电子科技股份有限公司章程
公司章程（草案）	指	好利来（中国）电子科技股份有限公司章程<上市后适用>（草案）
深交所	指	深圳证券交易所
报告期、近三年	指	2011年、2012年和2013年
美的	指	国内大型家用电器制造商美的集团及其下属公司，公司主要客户之一
格力	指	国内大型家用电器制造商格力集团及其下属公司，公司主要客户之一
TCL	指	国内大型家用电器制造商TCL集团及其下属公司，公司主要客户之一
Pico公司	指	日本电子元器件专业分销商日本Pico电子集团及其下属公司，公司主要客户之一
瑞珣公司	指	台湾电子零器件专业分销商瑞珣股份有限公司及其下属公司，公司主要客户之一
ANT	指	ANT CO.,LTD及烟台安特商贸有限公司，电子元器件贸易商，2012年协助公司进入三星智能手机供应链后成为公司主要客户之一。
Littelfuse	指	Littelfuse, Inc.全球电路保护元器件主要供应商之一，美国企业
Eaton Electronics	指	原为Cooper Bussmann, Inc.，2012年年底被Eaton公司收购，现更名为Eaton Electronics，全球电路保护元器件主要供应商之一，美国企业
EPCOS	指	EPCOS AG，全球电路保护元器件主要供应商之一，德国企业
TE Connectivity	指	全球最大的自复保险丝供应商，美国企业
Mersen （GCL）	指	美尔森集团，法国企业，其子公司Ferraz Shamwut（法雷）是全球电路保护元器件主要供应商之一
上海维安	指	上海长园维安电子线路保护有限公司
Paumanok Publications Inc	指	为全球著名的电子行业调研及统计公司，主要办公地点在美国北卡罗莱纳州

  除特别说明外，本招股意向书所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

  一、股东关于自愿锁定股份的承诺

  1、本公司控股股东好利来控股有限公司及实际控制人黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，发行价格作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%，转让价格不低于股票发行价。

  2、本公司股东旭昇亚洲投资有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其发行前直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%，转让价格不低于股票发行价。

  3、本公司其他股东厦门衡明企业管理咨询有限公司和厦门乔彰投资咨询有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的黄汉侨、黄舒婷、黄恒明、苏朝晖、苏毅镇、全明哲、林琼和担任发行人管理人员的赖文辉、潘海涌、林文渊、李渠陵、钱立群承诺：对直接或间接持有的发行人股份，除各自的前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职6个月的12个月内，减持股份不超过上一年末其直接或间接持有发行人股份总数的50%。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，转让价格不低于股票发行价。

  二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

  1、预案有效期及触发条件

  自公司股票上市之日起三年内股票出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末每股净资产的情形，则立即启动本预案“稳定股价的具体措施”第（1）阶段措施；若已实施上述措施后，公司股票价格仍然出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末的每股净资产，则立即启动本预案“稳定股价的具体措施”第（2）阶段措施。

  2、预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是：（1）控股股东和公司的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份；（2）由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司可动用资金回购公司股份。具体如下：

  （1）控股股东和公司的董事（独立董事除外）及高级管理人员增持公司股份

  a、在本预案有效期内，出现当日收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增持意向后，在6个月内，运用不少于1,500万元人民币自有资金增持公司股份。

  b、在本预案有效期内，出现当日收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末的每股净资产的情形时，公司董事、高级管理人员将运用不少于上一年度税后薪酬的20%同控股股东一同进行股份增持。

  c、上述措施运用后，如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。增持计划完成后的六个月内控股股东、公司董事和高级管理人员将不出售所增持的股份。

  d、上述措施运用后，仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末的每股净资产的情形应执行第（2）阶段的措施。

  （2）由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司可动用资金回购公司股份

  a、在本预案有效期内，控股股东和董事（独立董事除外）及高级管理人员已进行股份增持，仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末的每股净资产的情形，控股股东应向公司董事提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案。

  b、作为公司股价稳定机制，控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不低于公司当时最近一期末货币资金的20%。

  c、公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司股东大会表决通过后方可实施。

  d、公司股份回购的议案的具体内容、回购股票的处置及相关信息披露等均应遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求。

  e、此阶段措施运用后，如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划，连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或回购资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。

  f、如果此阶段措施已运用，公司股票价格仍然存在低于公司最近一期末每股净资产的情形，公司董事会将发布公告详细披露已采取的稳定股价措施、效果，并向投资者提示公司存在暂停和终止上市的风险。

  公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。

  3、控股股东关于稳定股价的预案承诺：如发行人股票上市之日起三年内股票出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末每股净资产的情形，在启动预案中稳定股价的具体措施时，本公司应当根据当时有效的法律、法规和本承诺，提出稳定好利来科技股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，本公司以增持股票方式稳定好利来科技股价。如未按照稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，本公司将在好利来科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向好利来科技股东和社会公众投资者道歉，本公司持有的好利来科技股份将不得转让，直至本公司按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  董事（独立董事除外）及高级管理人员关于稳定股价的预案承诺：本人有义务在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定公司股价。如果本人未采取以上承诺稳定股价的具体措施的，则在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬，直至本人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  三、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股意向书真实性的承诺

  1、发行人承诺：

  若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会或股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于届时本公司股票二级市场价格。

  本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

  2、发行人控股股东好利来控股承诺：

  好利来科技首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若好利来科技在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断好利来科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司公开发售的股份，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，本公司将督促好利来科技就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若好利来科技首次公开发行的股票上市流通后，因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断好利来科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于好利来科技股票二级市场价格并按照相关法律法规规定的程序实施。同时，本公司将督促好利来科技依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

  若因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

  3、发行人实际控制人黄汉侨家族、发行人董事、监事和高级管理人员黄汉侨、黄舒婷、黄恒明、苏朝晖、连剑生、徐强、曾招文、陶家山、苏毅镇、林雪娇、竺静、全明哲、林琼承诺：

  好利来科技首次公开发行股票并上市招股意向书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

  本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  四、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

  1、国金证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

  2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  3、众天律师事务所承诺：本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司发行前持股5%以上股东好利来控股有限公司和旭昇亚洲投资有限公司承诺：本公司在所持好利来科技股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减持的股份数量不超过本公司持有的好利来科技股份总数的10%，减持价格将不得低于首次公开发行股票的发行价。如好利来科技在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

  六、关于未能履行承诺时的约束措施

  发行人、全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员若未履行或未及时履行在本招股书中所作的有关承诺，提出了未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：

  1、由发行人在股东大会及中国证监会指定报刊及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  2、由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。

  3、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有。

  4、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。

  七、本次发行上市后公司股利分配政策、现金分红比例规定

  为了保证上市前后利润分配政策的连续性和稳定性，明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，本次发行上市后公司股利分配政策、现金分红比例规定如下：

  1、利润分配原则：公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2、利润分配的计划：

  （1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

  （2）公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

  （3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （4）公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。每个年度的具体分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

  （5）公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  3、利润分配的提案：公司董事、监事、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，董事会在收到提案之日起20日内召开董事会，经半数以上董事，并经三分之二以上独立董事表决通过，董事会可以作出向股东分配股票股利的预案，并提交股东大会审议。

  4、利润分配的程序：

  （1）公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。其预案制定过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （3）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

  （4）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （5）利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  5、利润分配的其他事项

  （1）公司应每三年重新审订一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

  （2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

  （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

  6、公司首次公开发行股票并上市后三年具体股东回报规划

  （1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满足《公司章程》规定条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

  （2）公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。

  在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，上市后三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

  （3）为了抓住发展契机，满足市场需求，提高自身竞争力，进一步扩大市场份额，公司将进一步加大新产品研发和产业化投入。鉴于本公司产品尚处于行业成长期，公司未来在相关产品的研发和产业化过程中有较大的资金支出需求，为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

  （4）公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  八、滚存利润的分配方案

  公司于2011年6月10日召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。截至2014年6月30日，公司经审计的母公司报表中累计未分配利润85,141,695.10元。

  九、本次公开发行股票后即期回报被摊薄公司拟采取的具体措施

  本次发行募集资金到位后，发行人净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以完全产生效益，发行人在发行当年及项目建设期间净资产收益率及每股收益将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。为此公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高投资者回报能力：

  1、加快募集资金投资项目建设

  截至2014年6月30日，公司已经以自有资金先期投入959万元用于募集资金投资项目的建设土地购买，1,752.66万元用于募投项目机器设备的购买，6,753.23万元用于募投项目厂房建设。募集资金到位后，公司将进一步加快募投项目的建设进度：

  （1）公司一直致力于成为“全球电路保护领域的领军者”，紧跟市场发展趋势，从新技术、新产品研发出发，不断增强公司的核心竞争力。目前公司已具有丰富的产品研发经验，公司已取得多项实用新型专利和一项发明专利，拥有60人的研发团队，具备了较强的研发实力。本次发行后，将通过研发中心建设项目提升公司研发能力和检测水平，在巩固现有产业的基础上，不断开发新的产品、丰富公司产品线，逐步拓展新能源发电、电动汽车、UPS、工业伺服器、自复保险丝锂电池用及个人数码产品领域用等应用领域，使其成为公司新的利润增长点，巩固和提升公司的行业地位。

  （2）募投项目电路保护元器件扩产建设项目在公司现有的产品技术储备、客户资源和品牌等优势的基础上引进先进的生产设备，建设高水平的电路保护元器件产品生产线。通过扩产项目的建设，优化公司生产流程、提高生产自动化程度、增加公司产品的产能。在扩产项目达产后，公司将通过加强销售团队建设、产品的宣传推广、国内外销售网络建设，并针对各系列产品采取差异化的产品消化措施，以有效消化募投项目新增产能，实现投资项目盈利能力的释放，提高公司盈利能力，降低上市后投资者即期回报被摊薄的风险。

  2、积极实施股利分配制度，强化投资者回报制度

  为了明确本次发行后对投资者的回报，《公司章程（草案）》明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年具体股东回报规划》。

  公司上市后将严格按照《公司章程（草案）》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。

  十、审计截止日后的主要经营状况和经营情况预测

  截至本招股意向书摘要签署日，公司的生产经营活动正常，未出现重大变化；公司主要产品销售情况良好、主要客户未发生重大变化，主要原材料采购价稳定、主要供应商未发生重大变化，但在2015年度及以后年度是否能继续享受所得税优惠税率存在一定的不确定性。

  2013年7-9月公司归属于母公司股东的净利润为1,437.28万元（该数据未经审计），根据公司2014年7月实际经营情况，公司预计2014年7-9 月归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为-10%至10%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为-10%至10%，上述净利润变动主要受以下因素的影响：①若公司在2014年三季度完成发行，预计将发生计入当期损益的发行费用约100万元；②三星引进新供应商及三星Galaxy系列手机出货量变化对2014年7-9月公司对三星及其配套供应商的销售收入的影响；③光伏发电项目启动情况对电力熔断器销售收入的影响；④公司管状及径向引线式熔断器2014年7-9月对台资企业销售收入增加情况；⑤公司SMD熔断器在部分品牌手机充电器应用带来的销售收入增加情况。

  十一、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容：

  （一）宏观经济波动影响下游产品需求所导致的市场风险

  电路保护元器件行业发展受宏观经济波动和电子电力技术及产品的整体发展状况制约。未来如果国内外宏观经济环境恶化导致电子产品、汽车电子、工业及电力设备等相关下游行业的市场需求下降，从而影响公司产品的市场需求，，将对公司收入的成长产生不利影响，影响公司的业绩。

  （二）客户集中度较高的风险

  公司在报告期内向前五大客户的销售金额占同期销售收入总额的比例分别为48.45%、47.86%、51.13%和50.90%；其中，来自日本电子元器件专业分销商Pico公司的销售收入占同期销售收入总额的比例分别为17.34%、20.05%、13.52%和16.48%，2011年至2014年1-6月Pico公司为公司的第一大客户。除了Pico公司，报告期内公司前五大客户为格力、美的、TCL、三星等国内外知名企业及电子元器件专业分销商瑞珣公司、韩国电子元器件贸易商ANT公司。如果上述主要客户与公司的合作关系出现重大变化，或者其自身的经营情况发生重大变化，则可能对公司的经营业绩产生较大影响：

  （1）公司客户Pico公司，主要为日系电子产品生产企业供应电子元器件产品。报告期内公司对Pico公司的销售金额分别为3,077.46万元、3,406.31万元、2,763.05万元和1,400.96万元。2011年3月11日的日本东北部海域发生的里氏9.0级地震，并引发的海啸及核泄漏，对日本东北部造成严重的破坏，引发日本部分电子产品生产企业生产停顿，导致电路保护元器件需求下降，致使公司2011年度对Pico公司销售收入下降。2012年度日本电子产业在逐步恢复，公司对Pico公司的销售额有所反弹，但受日系电子企业持续不景气影响，2013年下降了9.65%，未来仍存在波动的风险。

  （2）2012年公司与韩国三星的电子元器件贸易商ANT开展合作，公司研发成功能够满足三星新型充电器要求的小型管状熔断器产品，在ANT公司的协助下，公司进入韩国三星的供应链。报告期内公司销售给ANT产品为30TS和25S产品，主要应用三星galaxy系列产品，公司对ANT公司的销售收入2012年为182.59万元、2013年为2,548.12万元、2014年1-6月为556.80万元，ANT公司为公司2013年第二大客户、2014年1-6月的第四大客户。除30TS、25S产品在galaxy系列产品的应用，公司还与ANT积极推进25S产品在三星平板电脑TAB充电器的应用、贴片自复保险丝产品在智能手机及平板电脑数据线的应用、径向引线式等熔断器产品在三星洗衣机、三星空调、三星电视等产品的应用等。

  报告期内ANT对公司的采购金额受三星galaxy系列产品销售形势及三星引进新供应商的影响，相比2013年度，2014年1-6月公司对ANT的销售金额降幅较大，未来公司对ANT的销售金额受公司与ANT拓展三星供应链体系成效及三星产品销售的影响，存在较高的波动风险。

  （3）公司客户瑞珣公司为台湾地区专业的电子元器件分销商，瑞珣公司的主营业务为销售以熔断器为主的各式电子零件，其下游客户群涵盖台湾地区各大IT周边制造厂商，同时瑞珣也在积极开拓光伏、汽车等领域的客户。在与发行人合作之前，在电路保护元器件贸易领域，瑞珣公司已开始专业分销美国熔断器生产商AEM、日本SOC、瑞士Schurter等公司的产品。报告期内公司与瑞珣公司积极拓展市场，不断完成下游客户对公司产品的认证，报告期公司对瑞珣的销售金额分别为2,342.17万元、2,561.47万元、2,141.55万元和719.25万元，相比2010年度公司对瑞珣的销售金额878.27万元，有较大的增幅，但受瑞珣下游客户经营波动的影响，报告期内公司对瑞珣的销售收入呈波动态势。未来公司对瑞珣的销售情况受市场拓展进度及已拓展客户生产经营变化的影响，如果市场拓展成效不佳或已拓展客户经营情况发生重大变化，公司对瑞珣公司的销售收入将存在下降风险。

  （4）经过多年的积累，公司通过直销模式积累了丰富的客户资源，公司与格力、美的、TCL、三星等公司形成了稳定、良好的合作关系，报告期内上述客户位列公司前五大客户。如果上述客户生产经营发生较大变化，如受经济形势的影响造成其出货量波动，或新增其他电路保护元器件供应商，将影响其对公司的采购金额，存在公司客户降低对公司采购金额的风险。

  （三）用工调整计划导致的未来经营业绩下滑的风险

  截至2013年12月31日，发行人使用劳务派遣人员708名，超过用工总量的10%。根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定，“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。”公司已制定了用工调整方案，计划通过加大自主招聘、改进生产工艺提高设备自动化水平等措施使劳务派遣比例在两年内降至规定比例。

  发行人系按同工同酬的原则确定员工的劳动报酬，正式员工和劳务派遣员工的实际薪酬水平无重大差异，劳务派遣用工或是自行招聘员工，对发行人的用工成本影响较小。

  公司结合本次募投项目实施通过自动化改造等措施预期可减少用工人员400-410人，按照每个工人每月支出4,000元的工资费用、年终奖金2,000元计算，公司一年可节约人工成本约2,000-2,050万元。实现以上自动化改造，预计公司需要支付的设备开发费及设备购买费约9,000万元，每年的折旧费用约为900万（折旧年限10年）。如果上述自动化改造等措施能顺利实施，公司每年将能减少1,000多万成本费用支出，可有效提升公司盈利能力，但也存在上述自动化改造不能如期实现的风险，如果不能实现，将增加设备开发及购买成本，且不能相应减少人工支出成本，将使公司盈利能力水平下滑。

  （四）所得税优惠政策变动的风险

  发行人于2012年度取得高新技术企业资格，报告期内发行人2012年度、2013年度享受国家关于高新技术企业15%的所得税税收优惠政策，实行15%所得税率带来的所得税优惠额分别为391.95万元、453.20万元，高新技术企业税收优惠占净利润比重分别为10.19%、10.89%。

  公司于2012年度取得高新技术企业资格，高新技术企业资格证书的有效期为3年，期满后公司将于2015年进行复审申请：

  1、如果公司未能通过复审，公司的企业所得税税率将在2015年由15%升至25%，在同等情况下，将使公司的净利润水平下降约10%，可能导致发行人净利润与同期相比呈现下滑趋势。

  2、如果公司在2015年通过复审，但根据《劳务派遣暂行规定》的要求，在2016年3月1日后发行人的劳务派遣人员比例须小于10%，如果公司能够通过采取自动化改造等措施减少公司用工人数，公司仍符合高新技术企业资格认定条件，公司则可继续享受高新技术企业优惠税率，调整劳务派遣用工比例对发行人的业绩不造成重大影响；如果公司未能通过采取自动化改造等措施有效减少公司用工人数，导致公司在2016年具有大专以上学历的人员占企业职工总数30%以下，使发行人不符合高新技术企业资格的条件，公司2016年的企业所得税税率将由15%升至25%，在同等情况下将使公司的净利润水平下降约10%，可能导致发行人净利润与同期相比呈现下滑趋势。

  （五）原材料价格波动风险

  公司主要原材料为铜帽、焊锡、径向引线式熔断器的盖及座，2013年原材料成本占产品成本的比重为53.92%，金属铜和锡的价格受国际金属市场价格波动影响，径向引线式熔断器的盖及座的原材料为工程塑料，其价格主要受国际原油价格波动影响。原材料价格波动增加了发行人的生产经营的难度，并可能导致产品销售成本、毛利率的波动。如受市场供需变动、经济周期等因素影响，公司主要原材料的价格出现持续上涨，而公司不能及时消化由此引起的成本上升压力，将对公司的盈利能力带来不利影响，将可能导致公司经营业绩下滑甚至亏损。

  第二节 本次发行概况

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

发行人、公司、本公司、股份公司、好利来科技		人民币普通股（A股）
发行股数	1,668.00万股
预计发行新股数量	1,668.00万股
股东公开发售股份（即老股转让）的相关安排	本次发行原股东不公开发售股份。
每股面值	人民币1.00元
每股发行价	【】元
预计发行日期	【】年【】月【】日
拟上市证券交易所	深圳证券交易所
发行后的总股本	6,668.00万股。
本次发行前股东所持流通股份的限制和自愿锁定承诺	3、本公司其他股东厦门衡明企业管理咨询有限公司和厦门乔彰投资咨询有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。   4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的黄汉侨、黄舒婷、黄恒明、苏朝晖、苏毅镇、全明哲、林琼和担任发行人管理人员的赖文辉、潘海涌、林文渊、李渠陵、钱立群承诺：对直接或间接持有的发行人股份，除各自的前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职6个月后的12个月内，减持股份不超过上一年末其直接或间接持有发行人股份总数的50%。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，转让价格不低于股票发行价。
保荐人（主承销商）	国金证券股份有限公司
招股意向书签署日期	2014年8月19日

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

发行人名称	好利来（中国）电子科技股份有限公司
英文名称	Hollyland (China) Electronics Technology Corp.,Ltd.
注册资本	5,000万元
法定代表人	黄汉侨
成立日期	1992年5月23日
住所及其邮政编码	厦门市湖里区枋湖路9-19号（361009）
电话号码	86-592-5772288
传真号码	86-592-5760888
互联网网址	http://www.hollyfuse.com/
电子信箱	securities@hollyfuse.com

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  发行人系经厦门市外商投资局《关于同意厦门宁利电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2010]455号）批准，由其前身厦门宁利电子有限公司采用整体变更的方式发起设立的股份有限公司。

  2010年7月6日，经宁利电子董事会批准，宁利电子原股东好利来控股、旭昇投资、厦门衡明、厦门乔彰作为发起人签署《发起人协议》，同意宁利电子截至2010年5月31日经审计净资产74,900,186.39元中的5,000万元按1：1的比例折成股本，余额计入资本公积，整体变更为外商投资股份有限公司。2010年9月30日，公司在厦门市工商行政管理局注册登记并领取注册号为350200400004260的《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司系由宁利电子整体变更设立，设立时发起人持股情况具体如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	股东名称	持股数（万股）	比例（%）
1	好利来控股	3,150.00	63.00
2	旭昇投资	1,750.00	35.00
3	厦门衡明	50.00	1.00
4	厦门乔彰	50.00	1.00
	合计	5,000.00	100.00

  发行人设立时拥有的主要资产为宁利电子截至2010年5月31日经审计的净资产，主要包括货币资金、应收账款、存货及生产经营所需的房屋建筑物、生产设备、电子设备等。

  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  发行人发行前总股本为5,000万股，本次发行过1,668万股。

  1、本公司控股股东好利来控股有限公司及实际控制人黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，发行价格作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%，转让价格不低于股票发行价。

  2、本公司股东旭昇亚洲投资有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其发行前直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%，转让价格不低于股票发行价。

  3、本公司其他股东厦门衡明企业管理咨询有限公司和厦门乔彰投资咨询有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的黄汉侨、黄舒婷、黄恒明、苏朝晖、苏毅镇、全明哲、林琼和担任发行人管理人员的赖文辉、潘海涌、林文渊、李渠陵、钱立群承诺：对直接或间接持有的发行人股份，除各自的前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职6个月的12个月内，减持股份不超过上一年末其直接或间接持有发行人股份总数的50%。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的，转让价格不低于股票发行价。

  （二）持股数量及比例

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

发起人名称	股份性质	持股数（万股）	比例(%)
好利来控股	境外法人股	3,150.00	63.00
旭昇投资	境外法人股	1,750.00	35.00
厦门衡明	境内一般法人股	50.00	1.00
厦门乔彰	境内一般法人股	50.00	1.00
合 计		5,000.00	100.00

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  发行人的实际控制人是黄汉侨家族，成员包括黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷，郑倩龄系黄汉侨的配偶，黄舒婷系黄汉侨夫妇的女儿。黄汉侨、郑倩龄夫妇通过持有100%股权的好利来控股间接持有公司63%股份，黄舒婷通过持有100%股权的旭昇投资间接持有公司35%股份。除以上关联关系外，公司发起人之间不存在关联关系。

  四、发行人的主营业务情况

  （一）公司的主要业务

  公司秉承专业化理念，自设立以来一直致力于熔断器、自复保险丝等过电流、过热电路保护元器件的研发、生产和销售，并积极向过电压电路保护领域发展。经过二十多年的发展，公司已具备管状熔断器、径向引线式熔断器、SMD熔断器、电力熔断器及自复保险丝五大类产品，是中国电路保护元器件行业的领军企业之一，同时也是国内产品线最齐全、销售规模最大的全球知名熔断器生产商。

  自公司成立以来，主营业务未发生变化。

  （二）主要产品及其用途

  公司作为国内最早进入电路保护元器件领域的专业公司之一，公司的主要产品包括管状熔断器、径向引线式熔断器、SMD熔断器、电力熔断器及自复保险丝五大类过电流保护元器件，是国内过电流保护元器件产品线最为齐全的生产企业之一。

  电路保护元器件，是安装于电路中，当电路出现过电流、过电压或过热等过载情况时，会自发引发相关功能部位的熔断、电阻突变或其它物理变化，从而切断电路或抑制电流、电压的突变，起到保护电路，保护电子电力设备作用的一类元器件。

  （三）产品销售方式和渠道

  公司市场销售总监负责公司产品的国内外销售，协调处理公司产品的出口业务，发行人设立了香港子公司负

  保荐人（主承销商）

  （四川省成都市东城根上街95号）

  （下转B15版）