第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2014－053
华西能源工业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源” 或“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2014年8月19日上午9点30分在公司科研大楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2014年8月13日以电话、书面形式发出。会议应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议情况
会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》
董事会编制和审核《公司2014年半年度报告及摘要》的程序符合国家有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2014年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。《公司2014年半年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于发行中期票据的议案》
根据公司业务发展的需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请新增注册发行总额不超过4亿元（含本数）的中期票据，具体方案如下：
1、注册金额：不超过4亿元人民币（含本数）。
2、发行期限：不超过5年（含本数）。
3、募集资金投向：补充营运资金、归还银行借款。
4、主承销商：中国工商银行股份有限公司
为便于本次中期票据发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会授权董事会全权负责和协调办理与本次中期票据发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）制定和实施具体方案，包括发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申请和发行有关的其他事项。
（2）在符合有关法律法规和监管要求的情况下，根据市场的变化对本次中期票据发行方案进行修订或调整。
（3）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的协议、合同和文件，包括签署承销协议，聘请或变更主承销商、律师等中介机构，以及其他相关事宜。
（4）办理本次中期票据发行有关的注册登记手续和程序、并报有关机构核准或备案等事宜。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于代为华西能源（印度）有限公司开立保函的议案》
华西能源（印度）有限公司（简称“华西印度公司”）是公司在印度德里地区注册成立的全资子公司。公司于2011年5月签订了印度TRN项目工程总包合同；华西印度公司于2012年12月签订了印度TRN项目工程服务合同，合同约定在支付预付款之前，华西印度公司需提供履约保函和预付款保函。由于华西印度公司注册地为印度，在国内银行没有保函授信额度。为严格履行合同条款，保证TRN项目顺利执行，经相关各方友好协商，公司拟代为华西印度公司向银行申请出具保函，专项用于TRN项目工程服务合同的履行。
根据项目实际情况，公司拟向汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请上述履约保函和预付款保函，总额不超过760,000 美元，折合人民币约442万元。其中，履约保函额度不超过570,000美元，期限至2016年3月31日止；预付款保函额度不超过190,000美元，期限至2017年3月31日。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于投资设立四川易迪泰网络有限公司的议案》
为实现公司“装备制造、工程总包、投资运营”三大板块发展战略、构建多极化的业务发展运营模式，公司拟出资500万元设立四川易迪泰网络有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准），专业承接和负责公司网络通信、软件开发、IT硬件设备、办公自动化的管理和服务等业务。
资金来源：公司自有资金。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于申请银行授信的议案》
为满足公司生产经营需要，公司拟申请以下银行授信：
1、公司拟向东亚银行（中国）有限公司成都分行申请总额不超过7,000万元人民币的差额银承授信，期限一年。
2、根据银行授信批复，公司拟向工商银行自贡分行申请授信总额增加1亿元，由不超过3亿元调整为不超过4亿元人民币，期限一年。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《公司章程修正案》
公司拟增加“电厂运营”业务，对公司章程经营范围相应条款做适当修改；公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神和要求，结合公司2013年度权益分配实施情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
《公司章程修正案》附后。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2014年9月11日召开2014年第三次临时股东大会，审议董事会有关议案，会议具体事项详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、华西能源工业股份有限公司第三届董事会五次会议决议。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
二O一四年八月二十一日
附：
公司章程修正案
公司拟增加“电厂运营”业务，对公司章程经营范围相应条款做适当修改；公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神和要求，结合公司2013年度权益分配实施情况，对《公司章程》部分条款修订如下：
一、原章程：
第三条 公司于2011年10月20日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公开发行人民币普通股4,200万股，于2011年11月11日在深圳证券交易所上市。公司于2014年1月9日经中国证券监督管理委员会核准，向8名特定对象非公开发行3,800万股，于2014年3月17日在深证证券交易所上市。
修改为：
第三条 公司于2011年10月20日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公开发行人民币普通股4,200万股，于2011年11月11日在深圳证券交易所上市。公司于2014年1月9日经中国证券监督管理委员会核准，向8名特定对象非公开发行3,800万股，于2014年3月17日在深证证券交易所上市。2014年4月30日，公司实施2013年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增16,400万股，公司总股本增至36,900万股。
二、原章程：
第六条 公司注册资本为人民币20,500万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币36,900万元。
三、原章程：
第十三条 经工商行政管理机关核准，公司的经营范围是：1、许可经营项目：电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉制造、销售；压力容器设计、制造；普通货运。2、一般经营项目：锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、制造、改造及销售；石油化工容器、轻工机械、电器机械、机组配套安装；专业生产耐火材料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁产品；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工、销售；自营对外进出口贸易；电力工程施工总承包；市政公用工程总承包；对外承包工程。
修改为：
第十三条 经工商行政管理机关核准，公司的经营范围是：1、许可经营项目：电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉制造、销售；压力容器设计、制造；普通货运。2、一般经营项目：锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、制造、改造及销售；石油化工容器、轻工机械、电器机械、机组配套安装；专业生产耐火材料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁产品；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工、销售；自营对外进出口贸易；电力工程施工总承包；市政公用工程总承包；对外承包工程；电厂运营。
四、原章程：
第十九条 公司股份总数为20,500万股，全部为普通股。公司成立时发起人认购了11,000万股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为36,900万股，全部为普通股。公司成立时发起人认购了11,000万股。
五、原章程：
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，须于会议登记终止前将能证明其股东身份的资料提交公司确认后方可出席。
修改为：
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，须于会议登记终止前将能证明其股东身份的资料提交公司确认后方可出席。
六、原章程：
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
七、原章程：
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2014－054
华西能源工业股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2014年8月19日上午在公司科研大楼以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2014年8月13日以书面和电话方式通知各位监事。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会审议情况
会议由监事会主席罗灿先生主持，经与会监事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》
经审议，监事会认为：董事会编制和审核《公司2014年半年度报告及摘要》的程序符合国家有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2014年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。《公司2014年半年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
审议结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于发行中期票据的议案》
根据公司业务发展的需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请新增注册发行总额不超过4亿元（含本数）的中期票据，具体方案如下：
1、注册金额：不超过4亿元人民币（含本数）。
2、发行期限：不超过5年（含本数）。
3、募集资金投向：补充营运资金、归还银行借款。
4、主承销商：中国工商银行股份有限公司
为便于本次中期票据发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会授权董事会全权负责和协调办理与本次中期票据发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）制定和实施具体方案，包括发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申请和发行有关的其他事项。
（2）在符合有关法律法规和监管要求的情况下，根据市场的变化对本次中期票据发行方案进行修订或调整。
（3）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的协议、合同和文件，包括签署承销协议，聘请或变更主承销商、律师等中介机构，以及其他相关事宜。
（4）办理本次中期票据发行有关的注册登记手续和程序、并报有关机构核准或备案等事宜。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
审议结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于代为华西能源（印度）有限公司开立保函的议案》
华西能源（印度）有限公司（简称“华西印度公司”）是公司在印度德里地区注册成立的全资子公司。公司于2011年5月签订了印度TRN项目工程总包合同；华西印度公司于2012年12月签订了印度TRN项目工程服务合同，合同约定在支付预付款之前，华西印度公司需提供履约保函和预付款保函。由于华西印度公司注册地为印度，在国内银行没有保函授信额度。为严格履行合同条款，保证TRN项目顺利进行，经相关各方友好协商，公司拟代为华西印度公司向银行申请出具保函，专项用于TRN项目工程服务合同的履行。
根据项目实际情况，公司拟向汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请上述履约保函和预付款保函，总额不超过760,000 美元，折合人民币约442万元。其中，履约保函额度不超过570,000美元，期限至2016年3月31日止；预付款保函额度不超过190,000美元，期限至2017年3月31日。
审议结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第三届监事会第四次会议决议
特此公告。
华西能源工业股份有限公司监事会
二O一四年八月二十一日
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2014－055
华西能源工业股份有限公司
首次公开发行股票募集资金2014年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1675号文核准，华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于2011年11月4日向社会首次公开发行人民币普通股（Ａ股）4,200万股，发行价格17.00元/每股，本次发行募集资金总额71,400万元，各项发行费用5,534.57万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额65,865.43万元。以上募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所于2011年11月9日出具的XYZH/2011CDA3035号《验资报告》予以确认。
（二）募集资金以前年度使用金额
截止2011年12月8日，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目预先投入212,916,003.66元。募集资金到位后，公司以募集资金对预先已投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换的金额为212,916,003.66元。
截止2013年12月31日，公司已直接投入募集资金总额 415,742,584.12 元，全部用于项目建设（不含已利用自筹资金对募集资金投资项目预先投入的212,916,003.66元）。
（三）募集资金本期使用金额及期末余额
1、募集资金使用：2014年1-6月，公司共使用募集资金10,642,527.15 元。截至2014年6月30日，公司已累计使用募集资金639,301,114.93 元。
2、2014年1-6月，募集资金专用账户存款利息收入245,052.99元，银行手续费支出2,027.00元。
3、截至2014年6月30日，募集资金累计投入639,301,114.93元，其中：直接投入募集资金项目426,385,111.27元，置换先期自筹资金投入212,916,003.66元。尚未使用的募集资金余额24,091,753.54元(含尚未支付的发行费用1,575,740.30元)，全部存放于募集资金专用账户及募集资金定存账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金实行专户存储，公司已在中国银行自贡分行营业部、建设银行自贡分行营业部、浙商银行成都分行营业部（上述银行简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（简称“专户”）。 公司与保荐机构西南证券股份有限公司（简称“西南证券”）、开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，开户银行定期向公司及保荐机构西南证券寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使监督权。报告期内，公司严格按照与西南证券、开户银行共同签订的《募集资金专户存储三方监管协议》管理和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年6月 30日止，募集资金存储情况如下：
（单位：元）
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中行自贡分行营业部 | 121212958106 | 3,573,629.12 | 1,798,996.72 | 5,372,625.84 |
| 中国建设银行自贡分行 | 51001618608059066668 | 2,111,359.50 | 569,970.46 | 2,681,329.96 |
| 浙商银行成都分行* | 6510000010121800048865 | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 | |
| 浙商银行成都分行** | 6510000010120100360921 | 2,653,974.70 | 808,082.74 | 3,462,057.44 |
| 可使用的募集资金合计 | 19,338,963.32 | 3,177,049.92 | 22,516,013.24 | |
| 浙商银行成都分行** | 6510000010120100360921 | 1,575,740.30 | 1,575,740.30 | |
| 合计 | 20,914,703.62 | 3,177,049.92 | 24,091,753.54 | |
*公司于2012年3月6日将部分募集资金转为定期存款方式存放。截至2014年6月30日止，该账户余额为1,100万元。
**公司将尚未支付的发行费用5,365,740.30元存放于该账户中。截至2014年6月30日止，尚有1,575,740.30元发行费用未支付。
三、本年度募集资金实际使用情况
（单位：元）
| 募集资金总额 | 658,654,259.70 | 本年度投入募集资金总额 | 10,642,527.15 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 639,301,114.93 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 165,000,000.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 25.05% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1. 技术营销中心与特种锅炉研制基地项目 | 否 | 480,000,000.00 | 480,000,000.00 | 7,438,134.45 | 476,422,578.86 | 99.25% | 2013年03月31日 | -1,460,208.34 | 否 | 否 | ||
| 2. 垃圾炉排研发制造基地建设项目 | 是 | 165,000,000.00 | 165,000,000.00 | 3,204,392.70 | 162,878,536.07 | 98.71% | 2012年12月31日 | 11,003,978.79 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 645,000,000.00 | 645,000,000.00 | 10,642,527.15 | 639,301,114.93 | ||||||||
| 超募资金投向 | 公司尚未使用超募资金 | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司IPO超募资金1,365.43万元。2013年5月23日公司召开二届二十四次董事会，审议通过了《关于使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意将截至2013年3月31日的超募资金及利息共计14,038,448.23元全部补充技术营销中心与特种锅炉研制基地项目资金缺口。截至2014年6月30日，公司IPO超募资金及利息余额为14,462,057.44元，尚未使用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况 | 根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司拟成立全资子公司“华西能源工程有限公司”组织实施“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”。公司于2011年12月2日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”由设立全资子公司实施改为设立分公司实施的议案》，将“技术营销中心与特种锅炉研制基地项目”的实施主体由设立全资子公司“华西能源工程有限公司”改为设立分公司“华西能源龙泉工程分公司”实施。2012年1月29日，经成都市龙泉驿区工商登记机关核准，公司注册成立分公司名称为“华西能源工业股份有限公司成都分公司”。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2012年4月16日召开第二届董事会第十一次会议决议，审议通过了《关于“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容的议案》，同意“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加蛇形管生产线及配套辅助设施等建设内容。公司监事会、独立董事、保荐机构均出具了明确的意见，同意公司对该募集资金投资项目增加建设内容、实施方式进行适当调整。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止 2011 年 12月8日，公司在募集资金到位前以自有资金预先投入两个募集资金投资项目共计212,916,003.66元。公司于 2011 年12 月 22日召开第二届董事会第八次会议决议，审议同意前述置换事项，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换的事项。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年3月22日，公司第二届董事会第十次会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，决定使用部分暂时闲置募集资金 6,500 万元补充流动资金，使用期限为自2012 年 3 月23日至2012 年9 月22 日止，不超过6 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。由于公司此次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，根据深圳证券交易所有关规定，不需要提交公司股东大会审议。2012年9月17日公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金6,500万元归还至募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。 2012年9月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定继续使用部分闲置募集资金6,500 万元暂时补充流动资金，使用期限为自2012 年9 月 19 日至2013 年3 月18 日止，不超过6 个月。此次闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还到募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。由于公司此次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，根据深圳证券交易所有关规定，不需要提交公司股东大会审议。公司分别于 2012 年12 月28 日、2013年1月22日和2013年3月15日将暂时用于补充流动资金的2,000万元、2,000万元、2,500万元归还至募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已经按照与西南证券、开户银行共同签订的《募集资金存储三方监管协议》使用募集资金。2013年6月20日，公司与信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”)签订了《上市公司非公开发行股票保荐协议》,聘请信达证券担任华西能源本次非公开发行股票的保荐机构,。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束,公司与西南证券终止了首次公开发行股票之保荐协议,西南证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由信达证券承接。 | |||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
（单位：元）
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 垃圾炉排研发制造基地建设项目新增蛇形管生产线及配套辅助设施等建设内容 | 垃圾炉排研发制造基地建设项目 | 165,000,000.00 | 3,204,392.70 | 162,878,536.07 | 98.71% | 2012年12月31日 | 11,003,978.79 | 否 | 否 | |
| 合计 | 165,000,000.00 | 3,204,392.70 | 162,878,536.07 | 98.71% | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 决策程序及信息披露： 2012年4月16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于垃圾炉排研发制造基地建设项目增加建设内容的议案》。同意公司“垃圾炉排研发制造基地建设项目”新增蛇形管生产线及配套辅助设施等建设内容。公司监事会、独立董事、保荐机构西南证券均发表了明确同意的意见，2012年5月8日，公司2011年度股东大会审议通过《关于“垃圾炉排研发制造基地建设项目”增加建设内容的议案》。上述变更批准情况已先后披露于巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和有关法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况，不存在违规使用和管理募集资金的情形。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
二O一四年八月二十一日
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2014－056
华西能源工业股份有限公司
非公开发行股票募集资金2014年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]70号核准，华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于2014年2月17日向8名特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）3,800万股，发行价格22.91元/每股，募集资金总额87,058万元，扣除各项发行费用23,301,886.79元，本次发行募集资金净额847,278,113.21元，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月25日出具的XYZH/2013CDA3060-2号验资报告予以验证。
（二）募集资金本期使用金额及期末余额
1、募集资金使用：2014年1-6月，公司共投入募集资金457,772,717.51 元，其中：直接投入募集资金投资项目433,516,800.13元；置换先期自筹资金投入募集资金投资项目的募集资金24,255,917.38元。
2、2014年1-6月，募集资金专用账户存款利息收入1,151,008.30元，银行手续费支出580.00元。
3、截至2014年6月30日止，募集资金累计投入457,772,717.51 元元，其中：直接投入募集资金项目304,516,800.13元，置换先期自筹资金投入24,255,917.38元。尚未使用募集资金余额为390,783,371.17元（含尚未支付的发行费用127,547.17元），全部存放于募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司对募集资金实行专户存储，已在中国银行自贡分行荣川路支行、建设银行自贡分行南湖支行、中国农业银行自贡分行（上述银行以下简称“ 开户银行”）开设募集资金专用账户 （以下简称“专户”）。 公司与保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）、开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，专户银行定期向本公司及保荐机构信达证券寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。报告期内，公司严格按照与信达证券公司、开户银行共同签订的《募集资金专户存储三方监管协议》管理和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年6月 30日止，募集资金具体存放情况如下：
（单位：元）
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中行自贡分行荣川路支行* | 130677316717 | 178,048,075.70 | 287,074.76 | 178,335,150.46 |
| 中国建设银行自贡分行南湖支行之昂 | 51001610048059066667 | 211,456,740.00 | 838,635.04 | 212,295,375.04 |
| 中国农业银行自贡分行 | 22100201046667799 | 25,298.50 | 25,298.50 | |
| 可使用的募集资金合计 | 389,504,815.70 | 1,151,008.30 | 390,655,824.00 | |
| 中行自贡分行荣川路支行* | 130677316717 | 127,547.17 | 127,547.17 | |
| 合计 | 389,632,362.87 | 1,151,008.30 | 390,783,371.17 | |
*公司将尚未支付的发行费用1,301,886.79 元存放于该账户中。截至2014年6月30日止，尚有127,547.17元发行费用未支付。
三、本年度募集资金实际使用情况
单位：元
| 募集资金总额 | 847,278,113.21 | 本年度投入募集资金总额 | 457,772,717.51 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 485,600,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 457,772,717.51 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 485,600,000.00 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 57.31% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 1. 华西能源科技工业园-低排放余热高效节能锅炉产业化项目 | 否 | 385,000,000.00 | 385,000,000.00 | 183,629,917.51 | 183,629,917.51 | 47.70% | - | - | 否 | 否 | |||
| 2. 组建华西能源工程有限公司 | 是 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 100% | - | - | 否 | 否 | |||
| 3. 投资建设张掖市生活垃圾焚烧发电项目 | 是 | 285,600,000.00 | 285,600,000.00 | 74,142,800.00 | 74,142,800.00 | 25.96% | - | - | 否 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 870,060,000.00 | 870,600,000.00 | 457,772,717.51 | 457,772,717.51 | - | ||||||||
| 超募资金投向 | 不适用。 | ||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 项目尚未建设完成。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况 | 变更“增资四川省能投华西生物质能开发有限公司”项目 将“增资四川省能投华西生物质能开发有限公司”项目取消，变更为“投资建设张掖市生活垃圾焚烧发电项目”。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 变更“组建华西能源工程有限公司”项目 对“组建华西能源工程有限公司”项目资金使用结构做适当调整，降低用于购置机器设备的资金比重，由原计划的1.3亿元调整为不超过2,000万元，提高用于投标保证金、履约保证金及前期营运资金的比重，由原计划的7,000万元调整为不超过1.8亿元。同时，增加资金使用范围，除用于原计划电站、新能源、环保类工程总包项目外，增加市政工程、公路施工、建筑工程等总包项目。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2014年3月23日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用24,255,917.38元募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐机构信达证券均出具了明确同意的意见。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、公司已按照与信达证券、开户银行共同签订的《募集资金存储三方监管协议》使用募集资金。 2、关于募集资金投资项目“组建华西能源工程公司”：公司于2014年3月26日完成非公开发行募集资金投资项目—组建华西能源工程有限公司的申请登记注册，并取得了自贡市工商行政管理局颁发的注册号为510300000095105的营业执照，公司名称：华西能源工程有限公司，注册资本: 贰亿元人民币。公司于2014年4月将200,000,000元及该账户产生的利息48611.61元转入华西能源工程有限公司募集资金专户，该专户继续由信达证券监管。截止到2014年6月30日，该账户余额129,137,880.07元。其中，利息收入137,901.07元，募集资金128,999,979.00元。 | ||||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1、组建华西能源工程有限公司项目资金使用结构的调整 | 1、组建华西能源工程有限公司 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 否 | ||||
| 2、投资建设张掖市生活垃圾焚烧发电项目 | 2、增资四川省能投华西生物质能开发有限公司 | 285,600,000.00 | 285,600,000.00 | 74,142,800.00 | 74,142,800.00 | 否 | ||||
| 合计 | 485,600,000.00 | 485,600,000.00 | 274,142,800.00 | 274,142,800.00 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 决策程序及信息披露： 2014年4月23 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》。独立董事、公司监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见，2014年5月16日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于变更非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》。上述变更批准情况已先后披露于巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目尚未实施完毕。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和有关法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况，不存在违规使用和管理募集资金的情形。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
二O一四年八月二十一日
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2014－057
华西能源工业股份有限公司
关于代为子公司开具保函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保人：华西能源工业股份有限公司（简称“华西能源”或“公司”）
2、被担保人：华西能源（印度）有限公司（简称“华西印度公司”）
3、担保基本情况：
华西能源（印度）有限公司是华西能源在印度德里地区注册成立的全资子公司。公司于2011年5月签订了印度TRN项目工程总包合同。华西印度公司于2012年12月签订了印度TRN项目工程服务合同，合同约定在支付预付款之前，华西印度公司需提供履约保函和预付款保函。由于华西印度公司注册地为印度，在国内银行没有保函授信额度。为严格履行合同条款，保证TRN项目顺利进行，经相关各方友好协商，公司拟代为子公司—华西印度公司向银行申请出具保函。
2014年8月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于代为华西能源（印度）有限公司开立保函的议案》，同意公司代华西印度公司向银行申请出具履约保函和预付款保函，专项用于TRN项目服务合同的履行。
根据项目实际情况，公司拟向汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请上述履约保函和预付款保函，总额不超过760,000 美元，折合人民币约442万元。其中，履约保函额度不超过570,000美元，期限至2016年3月31日止；预付款保函额度不超过190,000美元，期限至2017年3月31日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次担保不需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：华西能源（印度）有限公司（CHINA WESTERN POWER （INDIA）PRIVATE LIMITED）
2、注册地址：印度新德里
3、负责人：杨向东、谢陟巍
4、成立时间：2012年10月29日
5、注册资本：924,220印度卢比
6、经营范围：工程项目总包、安装指导和性能测试等服务。
7、与本公司关系：华西能源（印度）有限公司为公司的全资子公司。
8、主要财务指标：截止2014年6月30日，华西印度公司资产总计76,018.47元，所有者权益合计64,456.51元；净利润-11,513.39元。
三、担保的主要内容
1、担保方式：信用担保
2、担保期限：履约保函期限至2016年3月31日，预付款保函期限至2017年3月31日。
3、担保金额：两项保函总额不超过760,000 美元，折合人民币约442万元。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司累计对外担保6,000万元人民币（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的3.4%。
本次担保完成后，公司及控股子公司累计对外担保金额6,442万元，占公司最近一期经审计净资产的3.65%，占最近一期经审计总资产的1.23%。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
五、董事会及独立董事意见
1、公司董事会认为，本次担保是为保证子公司签订的印度TRN项目服务合同的顺利执行，严格履行合同条款。TRN项目服务合同的执行，有利于公司海外TRN总包项目的顺利履行，符合公司及子公司经营和业务发展的需要；有利于公司及子公司进一步开拓国外市场，树立良好市场品牌形象。
公司将加强对华西印度公司合同履行的全程监控，降低此次担保风险。公司董事会同意为子公司代为出具保函。
2、公司独立董事杜剑先生、廖中新先生、何菁女士基于独立判断立场，对本次担保事项发表如下独立意见：
公司代为全资子公司华西能源（印度）有限公司出具预付款保函和履约保函，是为严格履行印度TRN项目合同条款需要，有利于保证项目的顺利实施，符合公司及子公司的经营目标，有利于公司进一步开拓海外市场总包业务。本次担保决策程序符合《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违规担保的行为；不存在损害上市公司及股东利益的情形，独立董事对公司为华西印度公司代为出具保函担保事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议有关议案及其他事项的独立董事意见。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年八月二十一日
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2014-058
华西能源工业股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2014年9月11日召开公司2014年第三次临时股东大会。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议时间：
(1)现场会议时间:2014年9月11日(星期四)14:00
(2)网络投票时间:2014年9月10日至2014年9月11日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年9月10日15:00至2014年9月11日15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：四川省自贡市高新工业园区荣川路66号华西能源科研大楼一楼会议室。
3、会议召集人：华西能源公司董事会
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络方式投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2014年9月5日。
二、会议审议事项
1、审议《关于发行中期票据的议案》
2、审议《公司章程修正案》
以上议案详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第三届董事会第五次会议决议公告》及其他有关公告。
根据中国证监会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独 或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议出席对象
1、截至2014年9月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。
全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
1、登记时间：2014年9月9日（星期二）、9月10日（星期三）上午9：00-11：30，下午13：30-17：00。
2、登记地点及授权委托书送达地点：四川省自贡市高新工业园区荣川路66号华西能源工业股份有限公司证券部。
3、登记手续
（1）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；
（下转B11版）