第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2014-049
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2014年8月9日以书面方式发出通知，并于2014年8月20日在公司6号会议室以现场加通讯方式召开。本次应到董事5名，实到董事5名，其中独立董事许康因个人有事授权独立董事朱和平参加，董事浦俭英通讯方式参加。会议由董事长周福海先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年半年度报告》及其摘要。
具体内容详见巨潮资讯网，《公司2014年半年度报告摘要》（公告编号：2014-051）同时刊登于2014年8月21日的《证券时报》和《上海证券报》。
独立董事对报告期内公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2014-052）登载于2014年8月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
独立董事对公司募集资金的存放与使用情况发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
保荐机构东兴证券股份有限公司对公司募集资金的存放与使用情况发表了核查意见，详见巨潮资讯网。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发文的公告（编号：[2014]19号）关于《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件规定，公司董事会同意对原《公司章程》相关条款进行修订，其中包括对利润分配政策（《公司章程》第一百五十九条）的修订。
董事会经讨论认为：上述利润分配政策的调整符合证券监管部门新颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，并符合公司的经营实际，同意该利润分配政策的调整，并与《公司章程》其他条款一并修订。
具体修订内容详见《〈公司章程〉修订对照表》，该对照表及修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网。
独立董事对《公司章程》中关于利润分配政策的修订发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
具体修订内容详见《〈股东大会议事规则〉修订对照表》，该对照表及修订后的《股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《股东回报规划（2014年-2016年）》。
《股东回报规划（2014年-2016年）》登载于巨潮资讯网。
本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司2014年8月9日召开第三届董事会第十次审议通过《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》（公告编号：2014-048，详见2014年8月12日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网）未实施，待本次股东大会审议通过后正式实施，该议案连同本次董事会审议的需经股东大会审议的三个议案一并提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
同意召开公司2014年第二次临时股东大会，详见《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-053）
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2014年8月21日
证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2014-050
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年8月9日以书面方式发出通知，并于2014年8月20日在公司6号会议室以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张俊华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，表决通过以下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年半年度报告》及其摘要。
经审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形；募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形；超募资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司监事会
2014年8月21日
证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2014-052
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
关于2014年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2014年6月30日止的“关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1898号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值 1 元，发行价格为每股40.00 元，截至2011年1月11日止，公司募集资金总额为1,600,000,000元，扣除发行费用52,774,800元，实际募集资金净额为1,547,225,200元，以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并出具了苏公W[2011]B002号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况 金额单位：人民币元
| 项 目 | 2011年-2013年 | 2014年上半年金额 | 合计 |
| 累计金额 | |||
| 实际募集资金净额 | 1,547,225,200.00 | 1,547,225,200.00 | |
| 减：置换预先投入募集项目资金 | 240,594,963.99 | 240,594,963.99 | |
| 直接投入募集项目资金 | 740,353,217.50 | 69,160,808.10 | 809,514,025.60 |
| 加：利息收入 | 54,361,355.87 | 342,965.94 | 54,704,321.81 |
| 加：已收到的理财产品收益 | 12,122,739.69 | 23,286,479.23 | 35,409,218.92 |
| 减：手续费支出 | 27,083.61 | 2,002.56 | 29,086.17 |
| 募集资金余额 | 632,734,030.46 | 587,200,664.97 | 587,200,664.97 |
| 其中：尚未到期的理财产品 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | |
| 募集资金专用账户余额 | 27,200,664.97 | 27,200,664.97 |
二、 募集资金存放与管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照深圳证券交易所制定的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）等规定，结合公司实际情况，制定了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司募集资金管理制度》，并开设了七个募集资金存储专户。分别为：
（1）华夏银行无锡分行锡沪支行，账号：417125-0001819100013719；
（2）上海浦东发展银行无锡锡山支行，账号：84030155260000289；
（3）民生银行无锡支行，账号：3201014210005716；
（4）中国银行无锡南长支行，账号：472858227549注；
（5）中国银行无锡南长支行，账号：498859043056；
（6）农业银行无锡东亭支行，账号：650601040010447；
（7）上海浦东发展银行无锡锡山支行，账号：84030154740002806
注：中国银行江苏省分行于2011年6月进行系统升级，本公司中国银行无锡南长支行募集资金专户账号由484-97108094001变更为472858227549。
因募集资金投向项目资金使用完毕等原因，截至2014年6月30日，募集资金专户销户情况如下：
1、2012年6月26日，因“收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资” 超募资金投向项目资金使用完毕，农业银行无锡东亭支行（账号：650601040010447）募集资金存储专户已办理了注销手续。
2、2013年3月5日，为提高资金使用效率，强化资金管理，将用于超募资金的存放和使用的民生银行无锡支行（账号：320101-4210005716）的资金1,044,553.60元划转到公司开设在浦发银行锡山支行的另一个募集资金专户（账号：840301-55260000289），公司于2012年3月5日完成销户。所有民生银行专户的项目后续支出全部转移至浦发银行专户支出。
3、2013年6月24日，因“亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”募集资金投向项目资金使用完毕，中国银行无锡南长支行（账号：472858227549）募集资金存储专户已办理了注销手续。
经公司董事会审议通过，公司于2013年3月12日在农业银行东亭支行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金和超募资金的现金管理，账户：650601040010892；于2013年4月27日在宁波银行股份有限公司无锡分行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金和超募资金的现金管理，账号：78010122000202114。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，2014年2月15日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过6亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金（含收益）进行现金管理投资保本型银行理财产品，该6亿元额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
本公司及全资子公司、保荐机构东兴证券股份有限公司和上述七个募集资金专户及二个募集资金现金管理专户存储银行签订了募集资金三方监管协议及募集资金现金管理三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用和管理募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2014 年 6 月 30日，募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币元
| 开户行 | 账号 | 账户类别 | 6月30日余额 |
| 华夏银行无锡分行锡沪支行 | 417125-0001819100013719 | 募集资金专户 | 1,888,000.33 |
| 上海浦东发展银行无锡锡山支行 | 84030155260000289 | 募集资金专户 | 13,287,980.92 |
| 上海浦东发展银行无锡锡山支行 | 84030154740002806 | 募集资金专户 | 7,526,472.06 |
| 中国银行无锡南长支行 | 498859043056 | 募集资金专户 | 1,098,994.96 |
| 农业银行东亭支行 | 650601040010892 | 现金管理专户 | 3,399,216.70 |
| 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 78010122000202114 | 现金管理专户 | |
| 合 计 | 27,200,664.97 |
截至 2014 年 6 月 30 日，尚未到期理财产品余额如下： 金额单位：人民币元
| 银行 | 品种名称 | 类型 | 金额 | 起息日 | 期限 | 预期收益 |
| 中国银行 | 人民币按期开放AQKF0404 | 保本保证收益 | 10,000,000 | 2014年4月4日 | 179天 | 4.70% |
| 浦发银行 | 财富班车4号 | 保本保证收益 | 35,000,000 | 2014年5月28日 | 180天 | 5.30% |
| 浦发银行 | 公司14HH059 | 保本保证收益 | 100,000,000 | 2014年3月18日 | 184天 | 5.60% |
| 宁波银行 | 智能活期理财2号 | 保本浮动收益 | 15,000,000 | 2014年5月30日 | 活期产品，随时赎回 | ≥90天预期收益5.1% |
| 宁波银行 | 启盈理财2014年183期（稳健型138号） | 保本浮动收益 | 100,000,000 | 2014年4月1日 | 122天 | 6.00% |
| 农业银行 | 汇利丰2252期对公定制理财 | 保本浮动收益 | 50,000,000 | 2014年6月12日 | 90天 | 5.20% |
| 农业银行 | “本利丰”人民币理财产品对公系列（苏）201400号 | 保本浮动收益 | 250,000,000 | 2014年3月31日 | 365天 | 6.00% |
| 合计 | 560,000,000 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 154,722.52 | 本年度投入募集资金总额 | 6,916.08 | |||||||
| 报告期变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 105,010.90 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目( 含部 分变更) | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后投资总 额(1) | 本 年 度 投 入 金 额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截 至 期 末 投 入进度(3) ＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日 期 | 本年度实现的效益(万元) | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目 | 否 | 46,350.00 | 56,350.00 | 56,504.68 | 100.27% | 2012年12月 | 2,912.15 | 不适用 | 否 | |
| 高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目 | 否 | 5,680.00 | 5,680.00 | 2,976.81 | 52.41% | 2012年9月 | 1,597.50 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 52,030.00 | 62,030.00 | 59,481.49 | 4,509.65 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 收购子公司无锡海特铝业有限公司外方所持25%股权 | 否 | 3,165.42 | 3,165.42 | 3,165.42 | 100.00% | 2011年7月 | 344.51 | 不适用 | ||
| 公司综合型总部建设 | 否 | 6,200.00 | 6,200.00 | 3,985.30 | 664.28% | 2012年12月 | 不适用 | |||
| 年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目 | 否 | 14,218.60 | 14,218.60 | 224.04 | 4,037.68 | 28.40% | 2014年1月 | 272.59 | 不适用 | |
| 收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权 | 否 | 3,118.00 | 3,118.00 | 3,118.00 | 100.00% | 2011年12月 | -248.92 | 不适用 | ||
| 对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资 | 否 | 11,882.00 | 11,882.00 | 11,887.80 | 100.05% | 2012年6月 | 不适用 | |||
| 精密模具研发与制造中心 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 47.01 | 392.14 | 9.80% | 2015年1月 | 不适用 | ||
| 新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 6,645.03 | 18,943.07 | 31.57% | 2018年6月 | 不适用 | ||
| 超募资金投向小计 | 102,584.02 | 102,584.02 | 6,916.08 | 45,529.41 | 368.18 | |||||
| 合计 | 154,614.02 | 164,614.02 | 6,916.08 | 105,010.90 | 4,877.83 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 平行流管项目主要包括投资于年产9900吨热交换喷锌平行流铝合金管生产线技术改造项目及与之配套的加工设备、检验检测设备，其中新增生产规模5000吨，公司共投入4037.68万元完成技术改造，鉴于公司生产基地战略调整，公司将该项目建设内容之一的“新建产能5000吨/年”实施地点调整为“新区D24地块”（即新扩建8万吨轻量化高性能铝挤压材项目实施地）。该项目新建产能部分不再独立实施，将并入新扩建8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。原“年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”变更为“年产4,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目” （公司2014年8月9日第三届第十次董事会审议通过），该项目2014年上半年实现销售数量为2012.58吨，实现营业收入4241.16万元，净利润272.59万元。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内，项目可行性未发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、公司募集资金154,722.52万元，募集资金承诺投资项目总额52,030万元，超募资金为 1,026,925,200 元。截至 2014年6月30日，公司超募资金计划已全部安排完毕。 |
| 2、2011年5月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权的议案》及《关于使用部分超募资金建设综合型总部的议案》。同意公司使用部分超募资金31,654,170.90元采取现金方式收购江南控股有限公司所持有的无锡海特铝业有限公司25%股权； 同意公司使用超募资金6,200万元在无锡市中国工业博览园中博商务中心购置商业用房，建设公司综合型总部，作为公司经营决策中心、营销中心、投资中心所在地。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司25%股权及建设综合型总部的核查意见》，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。截至2012年12月31日，收购无锡海特铝业有限公司外方股权项目已完成，无锡海特铝业有限公司已于2011年6月29日完成相关工商变更登记手续并取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。2011年7月，本公司与中国工业博览园中博商务中心开发商无锡市博南置业有限公司签订《商品房买卖合同》并预付3,700万元购房款，2012年支付集团信息化系统178.9万元，购买办公用设备106.4万元，合计285.30万元。截至2014年6月30日，公司综合型总部建设项目已投入资金3,985.30万元。 | |
| 3、2011年9月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目的议案》，同意公司使用部分超募资金14,218.60万元投资于年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。截至2014年6月30日，年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目已投入资金4,037.68万元。 | |
| 4、2011年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权的议案》及《关于使用部分超募资金对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资的议案》。同意公司使用部分超募资金3,118万元采取现金方式收购重庆市博赛矿业（集团）有限公司所持有的博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%的股权；同意公司使用部分超募资金11,882万元对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司进行增资（其中5,950万元注入注册资本、5,932万元作为资本公积）。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。2011年12月，本公司支付股权转让款2,338.50万元，2012年1月支付余款779.50万元，合计3,118万元。 2011年12月12日，公司对博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资11,882万元，于2011年12月20日了完成相关工商变更登记手续并取得无锡市锡山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 | |
| 5、2011年12月30日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司使用部分超募资金10,000万元对亚太轻合金（南通）科技有限公司进行增资，以补充募投项目“亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”的资金缺口。本次补充后，该募投项目使用募集资金由46,350万元调整至56,350万元。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。2012年1月17日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资的议案》。2012年3月7日，亚太轻合金（南通）科技有限公司在南通市海安工商行政管理局办理了工商变更登记手续。截止2014年6月30日，亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目共投入资金56,504.68万元，已于2013年6月24日使用完毕同时办理专户销户手续。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况（续） | 6、2013年1月16日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设精密模具研发与制造中心的议案》，同意使用超募资金4,000万元建设精密模具研发与制造中心，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。截至2014年6月30日，精密模具研发和制造中心投入资金392.14万元。 |
| 7、2013年3月30日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的议案》，同意使用60,000万元新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。2013年4月22日，公司 2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的议案》。截止2014年6月30日，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目投入资金18,943.07万元。 | |
| 8、2014年2月15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过6亿元人民币暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该6亿元额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。截止2014年6月30日，已购买尚未到期的银行理财产品5.6亿元，其中农业银行3亿元，浦发银行1.35亿元，中国银行1,000万元，宁波银行1.15亿元，本年已收到理财产品收益23,286,479.23元。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内，公司募集资金投资项目实施地点未变更。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至 2011年1月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 24,059.496399 万元，已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W（2011）E1011号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2011年1月18日公司第二届董事会第四次会议决议，同意公司使用募集资金24,059.496399万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年4月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元超募资金暂时用于补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金股份有限公司2011年度使用超额募集资金补充流动资金的专项意见》，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。报告期内，本公司实际使用超募资金用于补充生产经营所需流动资金金额5,000万元。截至2011年10月14日，公司已将5,000万元如期归还于民生银行无锡支行募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金587,200,664.97元，其中用于购买保本型银行理财产品5.6亿元，存于银行专户27,200,664.97元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无募集资金其他使用情况。 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、募集资金其他事项
1、为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，2013年6月26日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》。截至2014年6月30日，本报告期内公司使用银行承兑汇票支付“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”项目款项46,889,200.51元，累计为75,169,317.65元，并从募集资金专户划转等额资金至一般账户。
2、2014年8月9日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，鉴于公司生产基地战略调整，公司将该项目建设内容之一的“新建产能5000吨/年”实施地点调整为“新区D24地块”（即新扩建8万吨轻量化高性能铝挤压材项目实施地）。该项目新建产能部分不再独立实施，将并入新扩建8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。原“年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”变更为“年产4,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”。变更后该项目结余资金剩余募集资金为10,180.92万元（不含利息收入和理财收益，截至2014年7月31日）；高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目和公司综合型总部项目已实施完毕，项目分别节余2,703.19万元、2,214.70万元，以上合计资金15,098.81万元（不含利息收入和理财收益,截止2014年7月31日），一并投入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。本次调整后，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目总投资约12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由6亿元调整为预计8亿元（含原未安排使用计划的超募资金和本次三个项目的累计节余资金合计65,207.31万元及募集资金利息收入及理财收益），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
二○一四年八月二十一日
证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2014-053
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会结束后公司将单独披露中小投资者表决结果。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议决定于2014年9月10日召开2014年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2014年9月10日（星期三）14:30，会期半天。
（2）网络投票时间：2014年9月9日至2014年9月10日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月10日9:30—11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年9月9日15:00至2014年9月10日15:00的任意时间。
5、现场会议召开地点：公司6号会议室（无锡市新区坊兴路8号）
6、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
7、股权登记日：2014年9月3日（星期三）
8、会议出席对象：
1）截止2014年9月3日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件一），该股东代理人不必是公司的股东；
2）公司董事、监事、高级管理人员；
3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、议案一：《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》。
2、议案二：《关于修订〈公司章程〉的议案》；
3、议案三：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
4、议案四：《股东回报规划（2014年-2016年）》；
议案一已由公司第三届董事会第十次审议通过未实施，待本次股东大会审议通过后正式实施，内容详见2014年8月12日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；其余三个议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，内容详见2014年8月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述议案中议案二、议案三和议案四需股东大会以特别决议审议通过，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2014年9月5日8:30-11:30，13:00-16:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2014年9月5日16：00送达）。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
公司证券投资部。信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：江苏省无锡市新区坊兴路8号
邮编：214111
传真：0510-88278653
3、登记办法：
(1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；
(2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
四、网络投票的具体流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362540
2、投票简称：亚太投票
3、投票时间：2014年9月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“亚太投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一,2.00元代表议案二，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见；
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 对以下所有议案统一表决 | 100元 |
| 议案一 | 《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》 | 1.00元 |
| 议案二 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 | 2.00元 |
| 议案三 | 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 | 3.00元 |
| 议案四 | 《股东回报规划（2014年-2016年）》 | 4.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的身份认证和投票程序
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托代理发证机构申请。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“亚太科技2014年第二次临时股东大会”；
②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
4、投票时间：2014年9月9日15:00至2014年9月10日15:00期间的任意时间。
5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议咨询：公司证券投资部
联系人：罗功武
电话：0510-88278652
传真：0510-88278653
地址：无锡市新区坊兴路8号
邮编：214111
2、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。
4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
六、附件
附件一：江苏亚太轻合金科技股份有限公司股东大会股东登记表；
附件二：江苏亚太轻合金科技股份有限公司股东大会授权委托书。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2014年8月21日
附件一：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
股东大会股东登记表
截止2014年9月3日下午3:00交易结束时本单位（或本人）持有江苏亚太轻合金科技股份有限公司（股票代码：002540）股票，现登记参加公司2014年第二次临时股东大会。
姓名（或名称）： 证件号码：
证券账户号： 持有股数： 股
联系电话： 登记日期： 年 月 日
股东签字：
附件二：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
股东大会授权委托书
本单位（本人）兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2014年9月10日召开的江苏亚太轻合金科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指出，代理人有权按自己的意愿表决。
| 议案 | 表决内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 | |||
| 4 | 《股东回报规划（2014年-2016年）》 | |||
注：请在相应议案后的表决意见栏目下“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
委托人签名或盖章： 身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 证券账户号：
委托有效期从 年 月 日至 年 月 日
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
说明：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、法人委托须盖法人公章。