第五届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-033
风帆股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第五届董事会第十次会议于2014年8月19日上午9:00在保定市亚华大酒店会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2014年8月8日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实出席董事9名，3人以通讯方式参会，公司的高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司董事长刘宝生先生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：
一、关于公司2014年半年度报告全文及摘要的议案；
公司2014年半年度报告全文及摘要请详见8月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于修订公司信息披露事务管理制度的议案；
为了加强对公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，提高公司信息披露质量，特修订了公司信息披露事务管理制度。
具体内容请详见公司8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《风帆股份有限公司信息披露事务管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于制定公司信息披露事务实施细则的议案；
为了落实公司信息披露管理制度，公司特制订信息披露事务实施细则，以规范内幕信息的内部流转审批和对外公告信息的编制。
具体内容请详见公司2014年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《风帆股份有限公司信息披露事务实施细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2014上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
公司2014年上半年度募集资金的存放及使用情况请详见8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《风帆股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十一日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-034
风帆股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第五届监事会第十次会议于2014年8月19日上午9:00在保定市亚华大酒店会议室以现场方式召开，会议通知于2014年8月8日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席监事5名，实出席监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开，经全体监事审议，一致通过以下决议：
一、 关于公司2014年半年度报告全文及摘要的议案；
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号—〈半年度报告内容与格式特别规定〉（2014年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2014年半年度报告全文及摘要进行了严格的审核。监事会认为：
1、2014年半年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2014年半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司该半年度的经营成果和财务状况；
3、在提出本意见前，没有发现参与2014年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2014上半年募集资金使用与存放情况专项报告的议案。
监事会认为：2014年上半年公司募集资金的存放与实际使用情况符合有关法律、法规及《公司募集资金管理制度》的有关规定，保证了募集资金存放及使用的合法合规，切实提高了募集资金的使用效率，减少了财务费用，有效降低了运营成本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司
监事会
二〇一四年八月二十一日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2014-035
风帆股份有限公司2014年半年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2013]317号文件《关于核准风帆股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，风帆股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月27日非公开发行了7,038.00万股A股股票，发行价格8.70元/股，募集资金总额为人民币 61,230.60万元，扣除保荐承销费人民币1,530.00万元后的募集资金为人民币59,700.60万元。
2013年9月27日，公司收到非公开发行股票申购资金扣除本次发行保荐承销费后人民币59,700.60万元，另扣除律师费、验资费、登记费、印刷制作费、评估费等发行费用合计人民币218万元后的实际募集资金净额为人民币59,482.60万元。
（二）募集资金使用和结余情况
2013年度，公司累计使用募集资金专户资金合计58,405.77万元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金24,000.00万元。
截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计59,482.60万元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金18,714.25万元。公司募集资金专户资金余额541,734.48元（含资金专户利息收入）。公司本次发行募集资金总体使用情况如下表：
单位：万元
| 募集年份 | 募集 方式 | 募集资金总额 | 以前年度已使用募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2014 | 非公开发行 | 59,482.6 | 34,405.77 | 6,321.54 | 40,727.31 | 18,755.29 | 补充流动资金和存放于专户中 |
| 合计 | / | 59,482.6 | 34,405.77 | 6,321.54 | 40,727.31 | 18,755.29 | / |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况：
报告期内，公司严格按照《风帆股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的规定管理募集资金，公司募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及《募集资金管理办法》规定的情形。
2013年10月，公司及保荐机构金元证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告于2013年10月22日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上）。所签订的三方监管协议与《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
本公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
（二）募集资金专户存储情况：
公司募集资金专户信息：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 中信银行股份有限公司保定分行 | 7245110182100000469 | 541,734.48 |
截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计59,482.60万元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金18,714.25万元。公司募集资金专户资金余额541,734.48元（含资金专户利息收入）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况（详见附表）。
截止2014年6月30日，公司募集资金投入总额为40,727.31万元，募投项目为年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目与年产400万只AGM电池项目。
目前，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目投入37,529.01万元，该项目的实际投资进度与投资计划不存在差异，2014年底将达到计划的生产能力。年产400万只AGM电池项目亦按照计划进行，目前累计投入3,198.30万元。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2013年9月30日，公司以自筹资金预先投入的年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目273,735,444.72元。立信会计事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会计师报字[2013]第711014号《关于风帆股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》，2013年10月21日，公司召开的第五届董事第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》。公司已于2013年10月完成此次资金置换工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
为了提高募集资金使用效率，公司于2013年10月28日召开的第五届董事会第五次会议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2013年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司使用24,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
截止6月30日，本次募集资金补充流动资金为18,714.25万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2014年6月30日，公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在违规使用、管理募集资金的情形。上述募集资金存放与使用情况同公司在2014年半年度报告中的相应披露内容不存在差异。
特此公告。
风帆股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十一日
附：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 59,482.60 | 本年度投入募集资金总额 | 6,321.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 40,727.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目 | — | 56,000 | — | 56,000 | 4,262.47 | 37,529.01 | 18470.99 | 67.02 | 2014年底 | 体现在公司整体效益之中 | 是 | 否 |
| 年产400万只AGM电池项目 | — | 3,482.60 | — | 3,482.60 | 2,059.07 | 3,198.30 | 284.30 | 91.84 | 2016年底 | 体现在公司整体效益之中 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 59,482.60 | -- | 59,482.60 | 6,321.54 | 40,727.31 | 18755.29 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2013年10月21日，公司召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金273,735,444.72元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第五届董事会第五次会议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案，公司于2013年10月28日使用24,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截止6月30日临时补充流动资金为18,714.25万元。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目尚未实施完毕，募集资金存放在募集资金专户 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注：本次募集资金净额为人民币59,482.60万元，扣除“年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目”拟使用募集资金56,000万元；可用于“年产400万只AGM电池项目”的募集资金总额为3,482.60万元，该项目原计划利用募集资金金额为50,000万元。
股票代码： 600482 股票名称：风帆股份 编号：2014-036
风帆股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开情况：
1、本次临时股东大会召开通知于2014年8月1日发出。
2、会议召开时间：2014年8月19日下午14：00
网络投票时间：2014年8月19日上午09：30—11：30
2014年8月19日下午13：00—15：00
3、现场会议召开地点：河北省保定市亚华大酒店会议室
4、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
5、召集人：公司董事会
6、主持人：公司董事长刘宝生先生
7、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况：
参加本次股东大会表决的股东及授权代表33人，代表股份202,032,401股，占公司总股本的38.02%。
参加现场投票的股东及授权代表15人，代表股份195,326,410股，占公司总股本的36.76%；
参加网络投票的股东共18人，代表股份6,705,991股，占公司总股本的1.26%。
公司董事会、监事会、高管人员及公司聘请的见证律师出席了本次临时股东大会的现场会议。
三、本次议案的审议及表决情况
1、本次审议的议案如下：
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案 |
| 1.1 | 激励计划激励对象的确定依据和范围 |
| 1.2 | 激励计划限制性股票的来源和总量 |
| 1.3 | 激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量 |
| 1.4 | 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 |
| 1.5 | 激励计划限制性股票的授予价格及确定方法 |
| 1.6 | 激励计划限制性股票的授予和解锁 |
| 1.7 | 激励计划限制性股票数量的调整方法和程序 |
| 1.8 | 激励对象的收益限制 |
| 1.9 | 激励计划的会计处理方法及对业绩的影响 |
| 1.10 | 实施激励计划的程序 |
| 1.11 | 公司与激励对象的权利和义务 |
| 1.12 | 限制性股票回购注销的原则 |
| 1.13 | 公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整 |
| 1.14 | 激励计划的变更与终止 |
| 1.15 | 其他重要事项 |
| 2 | 关于公司《限制性股票激励计划管理办法》的议案 |
| 3 | 关于公司《限制性股票激励计划实施考核办法》的议案 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司《限制性股票激励计划》相关事宜的议案 |
| 5 | 关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及授权董事会办理工商变更的议案 |
| 5.1 | 关于公司注册资本变更为53138万元的议案 |
| 5.2 | 关于公司修订《公司章程》的议案 |
| 5.3 | 关于授权董事会办理工商变更的议案 |
| 6 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
2、上述第1项至第5项议案为特别决议事项，需经出席股东三分之二以上同意方可通过；第6项为普通决议事项，需经出席股东二分之一以上同意方可通过。
审议议案的表决情况，如下表:
| 议案 | 表决结果 | 表决情况 | |||||
| 同意（股） | 占有效表决股数比例（%） | 反对（股） | 占有效表决股数比例（%） | 弃权（股） | 占有效表决股数比例（%） | ||
| 1 | |||||||
| 1.1 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 1.2 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 1.3 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 1.4 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 1.5 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 1.6 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 1.7 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 1.8 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 1.9 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 1.10 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 1.11 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 1.12 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 1.13 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 1.14 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 1.15 | 通过 | 200,969,215 | 99.76 | 80,290 | 0.04 | 400,000 | 0.20 |
| 2 | 通过 | 201,552,111 | 99.76 | 57,790 | 0.03 | 422,500 | 0.21 |
| 3 | 通过 | 201,552,111 | 99.76 | 57,790 | 0.03 | 422,500 | 0.21 |
| 4 | 通过 | 201,552,111 | 99.76 | 57,790 | 0.03 | 422,500 | 0.21 |
| 5 | |||||||
| 5.1 | 通过 | 201,552,111 | 99.76 | 57,790 | 0.03 | 422,500 | 0.21 |
| 5.2 | 通过 | 201,552,111 | 99.76 | 57,790 | 0.03 | 422,500 | 0.21 |
| 5.3 | 通过 | 201,552,111 | 99.76 | 57,790 | 0.03 | 422,500 | 0.21 |
| 6 | 通过 | 201,552,111 | 99.76 | 57,790 | 0.03 | 422,500 | 0.21 |
注：第1项议案的关联股东刘宝生、韩军、甄志军、张玉峰、杨二顺、张亚光回避表决。
3、本次股东大会第1项议案需要对中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）进行单独计票。
计票表决情况如下表：
| 议案 | 表决情况 | |||||
| 同意（股） | 占有效表决股数比例（%） | 反对（股） | 占有效表决股数比例（%） | 弃权（股） | 占有效表决股数比例（%） | |
| 1 | ||||||
| 1.1 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
| 1.2 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
| 1.3 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
| 1.4 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
| 1.5 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
| 1.6 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
| 1.7 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
| 1.8 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
| 1.9 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
| 1.10 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
| 1.11 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
| 1.12 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
| 1.13 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
| 1.14 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
| 1.15 | 37,242,389 | 98.73 | 80,290 | 0.21 | 400,000 | 1.06 |
四、律师见证情况
北京市金诚同达律师事务所的叶正义、张晓明律师现场见证本次股东大会并出具法律意见书，见证律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议所通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、本次股东大会决议；
2、本次股东大会法律意见书。
特此公告。
风帆股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十一日