第九届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-037
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议通知于2014年8月8日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出，于2014年8月19日上午在成都凯宾斯基饭店5楼贵宾一厅会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。
经与会董事审议并表决，通过以下决议：
一、《公司2014年半年度报告及摘要》。
公司2014年半年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于变更会计师事务所的议案》。
根据公司业务发展需要，公司决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；经公司审计委员会认真筛选，经综合考虑，为方便审计沟通工作，拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告及内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定审计报酬事宜。
具体事宜详见公司临2014-038公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订完善。
具体内容详见公司临2014-039公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行全面修订。修订重点集中在股东大会采取现场加网络投票方式召开、重大事项的中小投资者表决单独计票等内容上。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于在韩国设立全资子公司的议案》。
公司拟以自有资金出资购汇投资10亿韩元（折合人民币约603万元），在韩国设立长城移动有限公司，英文名称：Great Wall Mobile Inc.（暂定名），开展移动通讯服务和网络视频服务业务。
具体内容详见公司临2014-040公告。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年9月15日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会，审议《关于变更会计师事务所的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
具体事宜详见公司临2014-041公告。
本议案表决结果：8 票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2014年8月20日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-038
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年8月19日召开了第九届董事会第二十四次会议，以 8票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，根据公司业务发展需要，公司决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；经公司审计委员会认真筛选，经综合考虑，为方便审计沟通工作，拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告及内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定审计报酬事宜。
公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所提供的财务审计工作表示衷心的感谢。
《关于变更会计师事务所的议案》尚需提请公司股东大会审议。
二、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会于 2014年8月19日召开2014年第四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》并发表意见如下：
1、根据公司业务发展需要，公司决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；为方便审计沟通工作，公司拟聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内部控制的审计机构。
2、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格。经考察，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2014 年度报表审计和内控审计机构工作要求，能够独立对公司财务和内控状况进行审计。
综上，我们同意公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交董事会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事杨卫、唐琳、林楠对公司变更会计师事务所事项发表独立意见如下：
1、根据公司业务发展需要，董事会决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；为方便审计沟通工作，董事会拟聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。董事会的变更决定合理、决议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
2、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格。经考察，四川华信（集团）会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2014 年度报表审计和内控审计机构工作要求，能够独立对公司财务和内控状况进行审计。
综上，我们同意公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014 年度财务报表及内部控制审计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
四、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2、公司董事会审计委员会2014年第四次会议决议；
3、公司独立董事关于变更会计师事务所的独立意见。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2014年8月20日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-039
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理的需要，经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订完善。具体内容如下：
一、修订章程第四十四条
原文为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或通讯方式参加股东大会的，必须提供合法有效的股东身份确认证明。”
现修订为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司主要业务经营地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，公司并将按照法律、行政法规、中国证监会和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式进行表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会议有效身份以股东大会通知中确定的股权登记日为依据。”
二、修订章程第七十八条
原文为：“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现修订为：“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
三、修订章程第八十条
原文为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
现修订为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”
本次修订尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2014年8月20日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-040
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于在韩国设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、投资标的：韩国长城移动有限公司（英文名称：Great Wall Mobile Inc.）（暂定名）
2、投资金额和比例：本公司拟投资10亿韩元（折合人民币约603万元），占韩国长城移动有限公司注册资本的100%
3、投资期限：长期。
一、对外投资概述
公司拟出资在韩国设立一家全资子公司，暂定名称为韩国长城移动有限公司，英文名称：Great Wall Mobile Inc.（最终以当地工商管理部门核准的名称为准）；注册资本10亿韩元（折合人民币约603万元），全部以自有资金出资购汇，占子公司注册资本的100%。
根据公司加快与境外运营商在数据服务业务的合作的战略部署，公司与韩国KT公司经过多轮的考察接洽商谈，双方确认有意向共同合作，针对在韩华裔和中韩双向的游客市场提供旅游相关增值服务及通信服务。据此，公司拟在韩国设立子公司，以其作为业务公司，与韩国KT公司签署虚拟运营商合作协议，依托韩国KT公司的网络以及系统平台支持，在当地开展业务。
本公司于2014年8月19日在成都召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于在韩国设立全资子公司的议案》；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规及本公司章程规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
本公司为拟设立的韩国长城移动有限公司的唯一投资主体，持有其100%股权。
三、投资标的的基本情况
拟设立的子公司注册资本：10亿韩元，全部以自有资金出资购汇；注册地：韩国首尔；经营范围：移动通讯服务、网络视频服务。（以当地工商管理部门核准为准）
四、对外投资的主要内容
本公司拟以自有资金出资购汇10亿韩元，占本公司最近一期经审计净资产的0.14%。
五、对外投资对上市公司的影响
设立韩国长城移动有限公司是公司加快与境外运营商在数据服务业务的合作的战略部署的具体落实，有利于公司在拓展境外移动虚拟网络运营商业务的过程中，加强与境外运营商的交流和协同，学习引进先进市场的通信服务技术和经验。
设立子公司事项，影响母公司现金资产流出10亿韩元，相应增加长期投资10亿韩元。
六、对外投资的风险分析
韩国长城移动有限公司为拟设立公司，需经韩国工商管理部门批准后成立。
韩国长城移动有限公司为新成立公司，可能面临韩国法律、经营能力、内部控制、公司治理等方面的风险。本公司将通过完善法人治理结构、聘请专业管理团队等方式努力将风险降至最低。本次投资行为尚需经商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门批准后方可实施，业务的具体开展尚需经过韩国相关行业管理部门的报备批准，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。
七、涉及关联交易
本次投资不涉及关联交易。
八、备查文件目录
本公司第九届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2014年8月20日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-041
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：现场会议时间：2014年9月15日下午14:00
网络投票时间：2014年9月15日上午9：30-11：30
下午13：00-15：00
●股权登记日：2014年9月9日
●现场会议召开地点：成都市人民南路四段42号成都凯宾斯基饭店5楼会议室
●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。
现将会议具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2014年9月15日下午14:00
2、网络投票时间： 2014年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
3、现场会议地点：成都市人民南路四段42号成都凯宾斯基饭店5楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（“投资者参加网络投票的操作流程”见附件2）。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）有关规定执行。
二、会议审议事项
| 议案1 | 关于变更会计师事务所的议案 |
| 议案2 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 |
| 议案3 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 |
以上议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见2014年8月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案2为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、会议出席对象
1、 截至2014年9月9日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2014年9月11日上午9:00-下午17:30；
2、登记地点：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办
3、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2014年9月11日下午17:30时前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。
五、其他事项
1、本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》
要求举行。
2、联系地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼，邮编：610015
3、联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006；联系人：高飞
4、参会股东食宿及交通费自理。
5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇
突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件1：授权委托书样本；
附件2：网络投票的操作流程。
特此公告
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2014年8月20日
附件1：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席鹏博士电信传媒集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
1、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；
3、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票。
对于本委托书未明确意见的议案，受托人可自主行使表决权。
委托人：（签字盖章） 营业执照/身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人股东账号：
受托人： 身份证号码：
委托时间：
附件2：网络投票的操作流程
投票时间：2014年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
总提案数：3个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738804 | 鹏博投票 | 3 | A 股股东 |
2、表决方法
（1）买卖方向为买入投票。
（2）一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 议案名称 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3 号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 738804 | 99.00元 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
（3）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 序号 | 审议事项 | 申报代码 | 对应申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更会计师事务所的议案 | 738804 | 1.00元 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 2 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | 738804 | 2.00元 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
| 3 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 | 738804 | 3.00元 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
二、投票注意事项
1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
2、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。