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证券代码：600418 证券简称：江淮汽车
公司声明
本吸收合并报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次吸收合并的简要情况，并不包括吸收合并报告书全文的各部分内容。吸收合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：江淮汽车证券部。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次吸收合并的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。
本次交易同时，江淮汽车向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份进行配套融资。本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
二、本次发行的简要情况
本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和配套募集资金发行股份两部分，定价基准日均为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日。
（一）吸收合并的发行价格、发行数量
作为本次吸收合并的支付对价，参与交易的江汽集团各股东将按其所持有的江汽集团的股权比例取得一定数量的江淮汽车新增A股股票。本次吸收合并的股份发行价格为不低于江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。
2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。
本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为6,412,194,396.92元。
按照调整后本次发行价格10.12元/股计算，本次发行股份数量为633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为178,327,195股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
（二）配套募集资金的发行价格、发行数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，配套募集资金的发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况确定。
本次配套募集资金的金额为60,155万元，按照本次发行底价计算，配套募集资金的发行股份数预计不超过66,031,833股。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
（三）股份锁定安排
1、吸收合并股份锁定安排
江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
2、配套募集资金股份锁定安排
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，配套募集资金的投资者认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
三、配套融资安排
江淮汽车拟向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）以非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总额的25%，具体计算公式为：配套融资金额上限=（吸收合并交易对价-交易对价中江汽集团持有江淮汽车股份评估价值+配套融资金额上限）*25%。
本次交易的吸收合并交易对价为6,412,194,396.92元，本次交易对价中江汽集团持有的江淮汽车股份评估价值为4,607,523,182.24元，故计算得出本次交易拟配套募资金的金额为60,155万元，募集资金将用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次配套融资对应股份发行前，若江淮汽车股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。
本次吸收合并事项不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次吸收合并事项。
四、交易标的资产评估情况
本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下收益法评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为641,219.44万元，江汽集团股东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为 27,532.74万元，差异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并的被合并方江汽集团的资产总额占江淮汽车2013年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车35.43%的股权，为江淮汽车的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
七、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护江淮汽车流通股股东的利益，在江淮汽车审议本次吸收合并的股东大会上对《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的江淮汽车异议股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分江淮汽车股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在江淮汽车审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为10.34元/股。
江淮汽车2013年度股东大会决议以2013年末总股本1,284,905,826为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。2014年5月27日，本次现金分红实施完毕，异议股东行使现金选择权的价格也进行相应调整，调整后的价格为10.12元/股。
自江淮汽车关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如江淮汽车股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由江淮汽车、江汽集团与江淮汽车指定的第三方协商一致后确定，并依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。
八、债权人的利益保护机制
本次吸收合并方案在分别经江淮汽车股东大会和江汽集团股东会审议通过后，江淮汽车和江汽集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据其各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向江淮汽车或江汽集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方江淮汽车承担。
九、本次吸收合并尚需履行的审批程序
本次交易已取得安徽省国资委预审核同意，并经江淮汽车的五届二十一次、二十三次董事会会议审议通过，经过江汽集团董事会及股东会审议通过。但本次重大资产重组实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准；
（2）江淮汽车股东大会对本次交易方案的批准；
（3）中国证监会对本次交易方案的核准；
（4）其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。
本次交易能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法按期进行的风险
本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、标的资产评估增值较大的风险
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为6,412,194,396.92元。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。
本次标的资产评估值增值率较高，提请投资者关注相关风险。
三、资产权属风险
截至本报告书签署日，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。但上述权属瑕疵仍可能对本次交易的完成产生一定的不利影响。
针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
四、行业政策调整的风险
江汽集团所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业带来不利影响。
五、环保升级带来的上市公司阶段性经营压力风险
2014年4月14日，中华人民共和国工业和信息化部颁布2014年第27号《公告》，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，促进大气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益，定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国三”）柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。
2014年5月29日，中国汽车工业协会发出《国内主要载货汽车生产企业开展行业自律，坚决贯彻实施重型柴油车国四排放标准》的声明，包括公司在内的企业形成了企业自律承诺，承诺在生产经营中严格遵守国家法规、标准的要求，生产符合国家法规要求的产品等。
根据上述规定和承诺，公司虽然已经为涉及的相关产品更新升级做好了积极的技术储备，并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的销售满足上述规定。但仍然因该公告的实施面临着如下的风险：面临着产品升级带来的成本上涨风险，因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降的风险，以及为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出风险。上述风险将在一定程度上给上市公司带来阶段性的经营压力。
六、整合风险
本次交易完成后，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江淮汽车的资产规模、业务规模将会增加，江淮汽车的主营业务将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。江淮汽车将对合并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的协同效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。
七、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、交易完成后备考报表每股收益降低的风险
根据华普天健出具的会审字[2014]2733号江淮汽车审计报告、会审字[2014]2652号审计报告，本次交易前后2013年度、2014年1-4月上市公司的每股收益情况如下：
| 项目 | 2013年度（元/股） | 2014年1-4月（元/股） |
| 交易前 | 0.71 | 0.27 |
| 交易后（备考） | 0.67 | 0.26 |
| 差异 | -0.04 | -0.01 |
| 变动幅度 | -5.6% | -3.7% |
根据上述数据，交易完成后上市公司的每股收益指标会出现小幅度的下降，主要原因系本次交易标中江汽集团控股的子公司安凯客车2013年度业绩出现亏损，2014年1-4月份的净利润同比出现较大幅度的下降导致。虽然本次交易中，江汽集团持有的安凯客车的股份采用的市场法的评估方法，但因江淮汽车吸收合并江汽集团后，将对安凯客车形成实际控制并纳入合并报表范围，若安凯客车的经营业绩未恢复到相应的盈利水平，交易完成后，上市公司的每股收益存在降低的风险。
九、本次交易未提供盈利预测报告
汽车行业的发展与国内外宏观经济形势及国家相关产业政策、环保政策等因素紧密相关。而近年来，国内外宏观经济形势变化趋势加快，波动性加强；国家有关汽车行业的产业政策、环保政策频发，对汽车行业未来的发展方向和发展前景产生重要的影响。
近年来，受资源、能源、环境等因素影响，国家的汽车产业节能减排标准趋高，更新周期也进一步缩短。根据工信部颁布的2014年第27号《公告》，自2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。从短期来看，国家执行的“国四”标准将对相关汽车企业带来一定的成本上涨、销量下降的压力；但从较长期间判断， “国四”标准的执行将促使市场资源进一步向拥有发动机等核心技术的整车企业集聚，掌握核心技术的汽车企业能够真正做大做强。江淮汽车经过多年的发展，已在技术、产品及市场上形成了较强的竞争优势，相关的汽车产品处于行业排名前列的水平。同时，公司在掌握柴油车产品“国四”标准核心技术的基础上，已全面完成柴油车产品“国四”标准产品布局：在重卡领域，已有3大平台、共计87款产品具备量产条件。在轻卡领域，3大产品线已实现54个型号量产，20余款“国四”标准轻卡新品系列开始在全国分站式集体上市。根据上述的分析，虽然公司已经为“国四”标准的执行进行了充分的准备，但由于对该政策实际实施过程中对市场，对消费需求的影响程度、时间、强度无法作出准确预测，故无法量化该政策对公司盈利业绩的影响。
另一方面，国家有关新能源汽车的产业政策呈现立体化发展。自2013年以来，国家与各地政府新能源汽车相关政策频出，如补贴标准改用续航里程、补贴款改由中央财政统一发放、补贴范围扩大到全国、免征购置税、公务车采购等。持续明确的新能源汽车鼓励政策，明显有利于新能源汽车产业与公司新能源汽车业务的快速发展。而在新能源汽车的布局方面，江汽集团不仅形成了自己集新能源客车、新能源轿车及新能源出租车推广平台于一体的独体优势，还参与了电动车行业标准的制定。但目前新能源汽车的快速发展也受到诸如充电设施相互兼容、共享以及充电桩布局等基础设施建设不完善问题的制约。如前所述，在国家政策层面大力推广和实施层面仍存在制约因素的背景之下，涉及公司未来重要发展领域的新能源汽车的发展速度、盈利情况也难以进行准确的预测。
基于上述原因，在目前国内外经济形势快速变化，国家相关产业政策、环保政策频发的的背景下，提供盈利预测信息客观上有较大不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对交易完成后的公司盈利状况进行客观、可靠、准确的判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。
公司管理层在此做特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险并阅读本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析”中就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析的有关内容。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/江淮汽车 | 指 | 安徽江淮汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600418 |
| 存续公司/存续上市公司 | 指 | 本次吸收合并完成后的江淮汽车 |
| 发行对象/交易对方 | 指 | 安徽江淮汽车集团有限公司全体股东 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 安徽江淮汽车集团有限公司全部资产、负债及相关业务 |
| 江汽集团/标的公司 | 指 | 安徽江淮汽车集团有限公司，为江淮汽车控股股东 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 江汽控股 | 指 | 安徽江淮汽车集团控股有限公司，持有江汽集团70.37%的股权 |
| 建投投资 | 指 | 建投投资有限责任公司，持有江汽集团25%的股权 |
| 实勤投资 | 指 | 合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），持有江汽集团4.63%的股权 |
| 江汽有限 | 指 | 合肥江淮汽车有限公司，为江汽集团全资子公司 |
| 江汽物流 | 指 | 安徽江汽物流有限公司，为江汽有限控股子公司 |
| 合肥车桥 | 指 | 合肥车桥有限责任公司，为江汽集团全资子公司 |
| 江淮专用车 | 指 | 安徽江淮专用汽车有限公司，为江汽集团控股子公司 |
| 安凯客车 | 指 | 安徽安凯汽车股份有限公司，为江汽集团控股子公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码000868 |
| 安徽省工商局 | 指 | 安徽省工商行政管理局 |
| 评估（审计）基准日 | 指 | 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年4月30日 |
| 两年及一期 | 指 | 2012年度、2013年度、2014年1-4月 |
| 本次吸收合并/本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的行为 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014年7月10日签署的《吸收合并协议》 |
| 《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | 江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014年8月19日签署的《吸收合并协议之补充协议》。 |
| 本报告书/重组报告书/吸收合并报告书 | 指 | 《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 异议股东 | 指 | 指在正式审议《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且自江淮汽车正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日, 同时在规定时间里成功履行相关申报程序的江淮汽车股东 |
| 乘用车 | 指 | 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位 |
| 商用车 | 指 | 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。乘用车不包括在内 |
| MPV | 指 | 指多用途汽车(Multi-Purpose Vehicle)，集轿车、旅行车和厢式货车的功能于一身的车型 |
| SUV | 指 | 指运动型多用途汽车（Sport Utility Vehicle）。是一种同时拥有旅行车般的舒适性和空间机能加上货卡车的牵引力和越野能力的车型 |
| 新能源汽车 | 指 | 新能源汽车是指采用非常规车用燃料作为动力来源（或使用常规车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车 |
| 混合动力汽车 | 指 | 指车上装有两个以上动力源：蓄电池、燃料电池、太阳能电池、内燃机车的发电机组；当前混合动力汽车一般是指内燃机车发电机，再加上蓄电池的汽车。 |
| 纯电动汽车 | 指 | 完全由可充电电池（如镍镉电池、镍氢电池或锂离子电池等）提供动力源的汽车。 |
| 非完整车辆 | 指 | 底盘，底盘作用是支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车的整体造型，并接受发动机的动力，使汽车产生运动，保证正常行驶。底盘由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成。 |
| “国三”标准 | 指 | 国家第三阶段机动车污染物排放标准 |
| “国四”标准 | 指 | 国家第四阶段机动车污染物排放标准 |
| 发动机 | 指 | 一种能把一种形式的能转化为另一种更有用的能的机器，通常是把化学能转化为机械能 |
| 变速器 | 指 | 能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱 |
| KD （Knocked Down） | 指 | 在国际汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行销售 |
| 国家发改委/发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部/工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联国信 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 通力律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、发展混合所有制经济与完善国有资产管理体制属于当前国家深化经济体制改革鼓励范畴
十八届三中全会《决定》明确提出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”江汽集团抓住此次整体上市的契机，通过引进战略投资者和实施管理层持股推进股权多元化改革，符合当前国有企业混合所有制改革的政策导向。
2、落实国家推进汽车产业结构调整和优化升级的战略布局
2010年9月6日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”
2013年1月22日，工信部等12部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），提出要以汽车等行业为重点，推进企业兼并重组：“对汽车行业，到2015年，前10家整车企业产业集中度达到90%，形成3-5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团”；“鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。”
3、本次交易属于汽车制造业同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符合国家产业政策方向
上市公司与此次纳入吸收合并范围的江汽集团所从事的业务均为汽车生产制造及其相关业务，同属于证监会发布的《上市公司行业分类指引》规定的汽车制造业的范畴，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。本次吸收合并完成后，上市公司业务规模、盈利规模将有所提升；同时，上市公司通过此次吸收合并完成后进一步整合，双方在生产制造、技术研发、销售市场、营销管理、融资渠道等方面实现优势互补，将提高上市公司业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司股东回报水平。因此，本次重组符合国家产业政策方向，有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。
（二）交易目的
1、整合集团资源，发挥协同效应
近年来，江汽集团实现了快速发展，企业整体实力不断增强，江汽集团主要通过下属各子公司、分公司从事生产经营活动，各子公司业务涉及汽车整车生产板块以及零部件板块等，涵盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全产业链的各个环节。本次吸收合并完成后，将实现江汽集团汽车相关业务整体上市，一方面，有利于凝聚集团内核心优势资源，获取规模效应，提升上市公司核心竞争力；另一方面，有利于实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力。
2、减少关联交易，改善治理结构
由于汽车及其零部件产业具备较高的行业壁垒，行业集中度较高，国产汽车过去一直存在较大的进口依赖，为了提升国产汽车自主研发和生产制造能力，加强自身产品的核心竞争能力和市场话语权，江汽集团在发展壮大的过程中，逐渐形成与汽车生产、制造、销售服务及配套零部件相关的子公司，随着子公司的数量增多以及业务范围的扩大，集团内各子公司之间关联交易逐渐增多，集团经营管理层级逐渐加长，公司治理的效率降低，公司治理结构亟需优化。
本次吸收合并完成后，上市公司将集整车生产及汽车零部件业务于一体，有利于改善上市公司汽车产业链，大幅减少关联交易，改善公司治理结构，优化资源配置，进一步做强、做大主业，为未来的可持续性发展创造条件。
3、引进战略投资者和实施管理层持股，促进公司未来发展
江汽集团通过引进战略投资者和实施管理层持股，一方面丰富了股权结构，实现了国有企业投资主体多元化、核心人才队伍稳定化和经营机制市场化，同时借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势，有利于吸收合并完成后上市公司长远发展。另一方面管理层持股可以稳定人才队伍，调动管理层和业务骨干的积极性，充分发挥人力资源优势，为公司做大、做强奠定机制基础。
二、本次交易的决策过程
（一）已完成的决策过程
1、2014年7月8日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
2、2014年7月9日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
3、2014年7月10日，江淮汽车召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题他的规定>第四条规定的议案》、《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不就本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项召开公司股东大会的议案》。
4、2014年8月14日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2014】632号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司资产评估项目核准的批复》，核准了本次交易涉及的由中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》。
5、2014年8月16日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。
6、2014年8月16日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。
7、2014年8月19日，江淮汽车召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于修改<安徽江淮汽车股份有限公司章程>的议案》、《关于召开安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
（二）尚需履行的决策过程
1、国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准；
2、江淮汽车股东大会对本次交易方案的批准；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。
三、本次交易的主要内容
（一）交易对方的名称
根据江淮汽车与江汽集团及其全体股东签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次发行股份吸收合并江汽集团的交易对方为江汽集团全体3名股东，即江汽控股、建投投资、实勤投资。
本次交易对方的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”。
（二）交易标的
本次交易吸收合并对象为江汽集团，吸收合并完成后，江汽集团法人资格注销，江淮汽车存续。
本次交易标的的具体情况参见本报告书“第四节 被合并方基本情况”。
（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况
本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为6,412,194,396.92元。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
关于本次交易资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节 被合并方基本情况”。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车35.43%的股份，为江淮汽车的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
(下转B34版)
合并方：安徽江淮汽车股份有限公司
（安徽省合肥市东流路176号）
被合并方：安徽江淮汽车集团有限公司
（安徽省合肥市东流路176号）
交易对方名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司
建投投资有限责任公司
合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）
独立财务顾问■
签署日期：二〇一四年八月