证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：临2014-018

上海汇丽建材股份有限公司

关于披露权益变动报告书的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动不触及要约收购

●本次权益变动将涉及公司实际控制人发生变化

因控股股东上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）产权改革事宜，本公司自2013年8月20日起刊登了重大事项停牌公告和后续重大事项进展公告，详见《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站。

日前本公司接上海南汇资产投资经营有限公司（以下简称“南汇资产公司”）通知：2014年8月19日，南汇资产公司与三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）签署了附生效条件的产权交易合同，南汇资产公司将其持有的汇丽集团37.33%股权以2,450万元人民币转让给三林万业。该合同经上海联合产权交易所审核后，还需经政府、国资等相关监管部门审批。

股权转让前，三林万业及其控股子公司上海万业企业股份有限公司合计持有汇丽集团25.11%股权，但未持有本公司股份；股权转让后三林万业将间接持有本公司股份51,989,300股，占公司总股本的28.64%。交易完成后，公司实际控制人将由浦东国有资产监督管理委员会变更为林逢生先生（林逢生系三林万业的实际控制人）。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，三林万业编写了详式权益变动报告书，南汇资产公司编写了简式权益变动报告书，具体内容详见上海证券交易所网站。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司

2014 年8月21日

上海汇丽建材股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海汇丽建材股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：汇丽B

股票代码：900939

信息披露义务人：三林万业（上海）企业集团有限公司

住所：上海市浦东新区浦东大道720号27楼

通讯地址: 上海市浦东新区浦东大道720号27楼

权益变动方式：间接方式转让

签署日期：2014年8月20日

信息披露义务人声明

一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海汇丽建材股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海汇丽建材股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需获得上海市人民政府及国务院国有资产监督管理委员会等政府主管部门的批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称和术语在本报告书中的含义如下：

■

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符合的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：三林万业（上海）企业集团有限公司

注册地址：上海市浦东新区浦东大道720号27楼

法定代表人：林逢生（英文名为Anthoni Salim）

注册资本：222,336万元

营业执照注册号码：310000400167448

企业法人组织机构代码：63141793-7

企业类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝除外）、铁矿石、有色金属、煤炭的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关的售后服务；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营。）

成立日期：1997年3月27日

经营期限：自1997年3月27日至2032年9月24日

税务登记证号：国地税沪字310115631417937号

股东情况： JASLENE LIMITED；三林万业（上海）投资有限公司；成功勋章国际有限公司（SUCCESS MEDAL INTERNATIONAL LIMITED）

通讯地址：上海市浦东新区浦东大道720号27楼

邮编：200120

联系电话：021-50367878

二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

截至本报告书签署日，三林万业的股权结构如下图所示：

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注：Jaslene Limited 和 Success Medal International Limited 两家公司均注册于英属维尔京群岛（BVI）。

林逢生先生是三林万业的实际控制人。

截至本报告书签署日，三林万业控制的核心企业与核心业务基本情况如下：

■

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

（一）三林万业的主要业务

三林万业的经营业务主要包括贸易（煤炭、农产品、化工、机电、钢材等）、房地产开发、物业租赁以及能源、矿产投资等。

（二）三林万业最近三年财务状况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2014）第3347号；众会字（2013）第3629号；众会字（2012）第5902号），三林万业最近三年主要财务数据（合并财务报表）如下表所示：

单位：万元

■

四、信息披露义务人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内，三林万业未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

■

注：金永良的护照名为Kam Wing Leung，林希腾的护照名为Axton Salim，丁典瑛的护照名为Teng Tien Eng Moses，林锦的护照名为Astrid Salim。

最近五年之内，以上人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人拥有（直接或间接持有的）其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有上海证券交易所上市公司万业企业50.54%的股份，间接持有新加坡上市公司Gallant Venture Ltd. 60.87%的股份、印尼上市公司PT Indomobil Sukses Internasional Tbk 71.49%的股份。除此以外，信息披露义务人不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

■

第三节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

三林万业与南汇资产公司签订《产权交易合同》，收购后者持有的汇丽集团37.33%股权，收购完成后，三林万业将成为汇丽集团的控股股东。由于汇丽集团是汇丽建材的控股股东，因而三林万业收购汇丽集团37.33%股权导致汇丽建材的实际控制人变更。

二、未来12个月对上市公司股份的增持、处置计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来12个月内增持汇丽建材股份的方案和计划；亦暂无在本次权益变动完成后未来12个月内处置通过汇丽集团持有的汇丽建材股份的方案和计划。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间如下：

（一）本次交易已履行的相关决策或审批程序

1、2014年6月23日至2014年7月21日，南汇资产公司持有的汇丽集团37.33%股权在上海联合产权交易所公开挂牌征集受让方。

2、 2014年7月8日，三林万业召开股东会，同意三林万业作为汇丽集团老股东不放弃优先购买权，通过上海联合产权交易所参与汇丽集团37.33%股权转让的产权交易活动。

3、2014年8月19日，南汇资产公司与三林万业签署《产权交易合同》。

（二）本次交易实施尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需获得上海市人民政府及国务院国资委等政府主管部门的批准。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，南汇资产公司持有汇丽集团37.33%的股权，为汇丽集团的第一大股东，信息披露义务人及其控股子公司万业企业合计持有汇丽集团25.11%股权。本次权益变动前汇丽集团的股权关系图如下：

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本次权益变动前汇丽建材股权控制关系图如下：

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二、本次权益变动的基本情况

信息披露义务人通过上海联合产权交易所公开挂牌交易方式受让南汇资产公司持有的汇丽集团37.33%股权，成为汇丽集团的控股股东。汇丽集团持有汇丽建材28.64%股份，是汇丽建材的控股股东。本次权益变动后，汇丽建材的实际控制人将由浦东新区国资委变更为林逢生先生，股权控制关系图如下：

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注：Jaslene Limited 和 Success Medal International Limited 两家公司均注册于英属维尔京群岛（BVI）。

三、本次权益变动的相关程序

（一）已经履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的程序：

1、2013年10月30日，汇丽集团召开股东会，审议通过南汇资产公司将其所持有的汇丽集团37.33%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。

2、在完成对汇丽集团整体资产的评估工作后，南汇资产公司于2014年4月25日召开总经理办公会议，审议通过将南汇资产公司所持有的汇丽集团37.33%股权以人民币2,450万元的底价在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让。

3、2014年4月25日，浦东资产经营公司召开总经理办公会议，审议通过南汇资产公司将其所持有的汇丽集团37.33%股权以人民币2,450万元的底价在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让。

4、浦东新区国资委于2014年5月12日出具了“浦国资委【2014】60号”《关于上海汇丽集团有限公司37.33%股权挂牌转让的批复》，同意南汇资产公司将其所持有的汇丽集团37.33%股权以人民币2,450万元的底价在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让。

5、2014年6月23日至2014年7月21日，南汇资产公司持有的汇丽集团37.33%股权在上海联合产权交易所公开挂牌征集受让方。

6、2014年7月8日，三林万业召开股东会，同意三林万业作为汇丽集团老股东不放弃优先购买权，通过上海联合产权交易所参与汇丽集团37.33%股权转让的产权交易活动。

7、2014年8月19日，南汇资产公司与三林万业签署《产权交易合同》。

（二）尚需取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得上海市人民政府及国务院国资委等相关政府部门的批准。

四、《产权交易合同》的主要条款

通过上海联合产权交易所公开挂牌交易方式，南汇资产公司与三林万业于2014年8月19日签署了《产权交易合同》，该合同约定的主要条款如下：

（一）交易双方

转让方：上海南汇资产投资经营有限公司

受让方：三林万业（上海）企业集团有限公司

（二）产权交易标的

本合同标的为南汇资产公司所持有的汇丽集团37.33%股权。

（三）产权交易方式

《产权交易合同》项下产权交易于2014年6月23日至2014年7月21日经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到三林万业一家意向受让方，按照产权交易规则确定三林万业为产权交易标的受让方，三林万业同意依法受让本合同项下产权交易标的。

（四）交易价款

交易价款为2,450万元。

（五）产权交易涉及的职工安置

标的公司及其子公司共有员工346名，其中标的公司现有员工25名，本次股权转让标的公司及其子公司将继续履行与所有员工签订的劳动合同，不涉及职工安置情况。

（六）合同双方的承诺

1、受让方同意5年内不对外转让本次受让的标的公司股权；受让方同意5年内不将标的公司的注册地及纳税所在地迁出浦东新区；受让方同意继续履行转让方作为标的公司股东时所做出的承诺及签署的有关协议。

2、受让方同意继续履行标的公司所有股东于2014年2月18日出具的“股东承诺函”中的承诺事项，承诺在出具承诺函之日起一年内，若标的公司出现营运资金周转困难，无法偿付短期流动负债，导致影响标的公司持续经营能力时，按照持股比例为标的公司提供财务支持，包括提供资金、担保、保证等方式。

3、受让方同意标的公司“2014年度第一次临时股东会决议”中通过的事项，同意对评估报告（上海财瑞资产评估有限责任公司出具的“沪财瑞评报（2014）1023号”《上海汇丽集团有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》）中已全额计提坏账的应收款项，将来若有追回，追回款项在扣除清收费用后，追溯调整标的公司股权转让挂牌时的整体评估净资产值，追溯调整后的净资产值超出37.33%股权转让实际价格所对应的标的公司整体净资产值的部分，由评估基准日（2013年9月30日）标的公司持股股东按持股比例享有。同意标的公司与各股东共同签订的《关于汇丽集团计提坏账的应收款项后续处理问题协议书》，并同意配合标的公司履行相应义务。

4、受让方同意履行标的公司“2014年第二次临时股东会决议”中通过的事项，同意自本次37.33%股权转让且完成工商变更登记之日起一年内，由股权转让后的各股东方按持股比例通过增资或其他方式将标的公司资产负债率降至70%或以下，帮助标的公司恢复对外融资功能，实现正常经营。

（七）附则

本合同经（1）合同双方签字并盖章；（2）取得上海联合产权交易所对产权交易标的所出具的产权交易证明；（3）就产权交易标的的产权交易取得政府、国资等相关监管部门的批准或备案后生效。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在权利限制的说明

本次权益变动涉及的汇丽集团持有的汇丽建材28.64%股份不存在质押、冻结等任何权利限制情况。

第五节 资金来源

一、资金来源

信息披露义务人收购汇丽集团37.33%股权的资金总额为2,450万元。

信息披露义务人郑重声明：本次收购资金全部系本公司自有资金，不存在直接或间接来源于汇丽建材及其关联方的情形。

二、资金支付方式

信息披露义务人本次收购资金分二次支付：

1、2014年7月25日，三林万业将保证金735万元支付至上海联合产权交易所指定银行账户，《产权交易合同》签订后该保证金直接转为本次产权交易的部分价款。

2、三林万业于2014年8月19日将其余的产权交易价款1,715万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整

截至本报告书签署之日，三林万业在本次权益变动完成后未来12个月内暂无改变汇丽建材主营业务或者对汇丽建材主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，三林万业在本次权益变动完成后未来12个月内暂无对汇丽建材或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或汇丽建材拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，三林万业将根据上市公司规范运作的要求、业务发展的需要及公司股份变动情况，有调整汇丽建材现任董事会和高级管理人员的计划：包括但不限于更改董事会中董事的人数、改选部分董事、更换部分高级管理人员，具体调整将按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程序。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

本次权益变动完成后，三林万业将结合实际情况，按照汇丽建材规范发展的需要，制定章程修改方案，依法履行程序并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

截至本报告书签署之日，三林万业暂无对汇丽建材现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，三林万业暂无对汇丽建材的分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除以上披露的后续计划之外，三林万业暂无对汇丽建材业务和组织机构有重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易导致上市公司实际控制人发生变更

本次权益变动完成后，信息披露义务人将间接控制汇丽建材，实际控制人变更为林逢生先生。

二、本次权益变动对上市公司独立性影响

三林万业受让汇丽集团的部分股权后，将通过汇丽集团行使大股东权利，汇丽建材继续保持独立性，本次权益变动不会削弱汇丽建材的独立性。

（一）资产独立

本次权益变动后，汇丽建材对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与三林万业的资产严格分开，完全独立经营，保证资产权属明晰。

（二）人员独立

本次权益变动后，汇丽建材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在汇丽建材工作，不在三林万业控制的其他企业双重任职；汇丽建材的人事关系、劳动关系独立于三林万业及其关联方。

（三）财务独立

本次权益变动后，汇丽建材将继续保持独立的财务会计部门，独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，独立纳税，独立做出财务决策。

（四）机构独立

本次权益变动后，汇丽建材将继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依据法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

本次权益变动后，汇丽建材将继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

三、对上市公司同业竞争的影响及安排

汇丽建材现有主营业务以地板贸易业务和自有厂房租赁为主。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与汇丽建材之间不存在同业竞争行为。

三林万业已出具《三林万业（上海）企业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

本次权益变动后，未来不从事与汇丽建材产生同业竞争的业务；若未来拥有与汇丽建材形成同业竞争或潜在同业竞争关系的资产，将通过监管部门认可的合法方式将其注入汇丽建材，以规避与汇丽建材形成同业竞争或潜在同业竞争，从而保证汇丽建材作为上市公司的利益不受损害。

四、对上市公司关联交易的影响及安排

截至本报告书签署之日，汇丽集团与汇丽建材之间存在一些偶发性的关联交易，该等交易均遵循了上市公司相关规定，履行了必要的程序并进行了信息披露，具体内容可参见汇丽建材日常公告。除此以外，信息披露义务人及其关联方与汇丽建材之间不存在关联交易行为。

本次权益变动完成后，为减少和规范可能产生的关联交易，三林万业出具了关于减少和规范与汇丽建材关联交易的承诺函，承诺如下：

1、将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及汇丽建材《公司章程》的有关规定，通过汇丽集团行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司及本公司关联方（汇丽建材及下属关联方除外）事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、杜绝一切非法占用汇丽建材资金、资产的行为；在任何情况下，不要求汇丽建材向本公司及本公司关联方（汇丽建材及下属关联方除外）提供任何形式的担保。

3、若本公司及本公司关联方（汇丽建材及下属关联方除外）未来与汇丽建材及其下属关联方发生影响持续经营之必要关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，签订协议，依法履行合法程序，按照汇丽建材《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理有关审议程序并履行信息披露义务，从制度上保证汇丽建材作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害汇丽建材广大中小股东权益的情况。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事与高级管理人员不存在与汇丽建材及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于汇丽建材最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事与高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。

四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事与高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖汇丽建材上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖汇丽建材上市交易股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人出具的标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2014）第3347号；众会字（2013）第3629号；众会字（2012）第5902号），三林万业最近三年主要财务数据（合并财务报表）如下表所示：

一、信息披露义务人最近三年的资产负债表

单位：万元

■

二、信息披露义务人最近三年的利润表

单位：万元

■

三、信息披露义务人最近三年的现金流量表

单位：万元

■第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的事项。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：三林万业（上海）企业集团有限公司

法定代表人（签字）：________________

林逢生

日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

陈海峰 杨 凡

法定代表人（授权代表人）：

翟建强

财达证券有限责任公司

日期： 年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照和税务登记证复印件

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明复印件

3、本次股份转让双方的决议文件

4、本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

5、本次股份转让签订的《产权交易合同》

6、信息披露义务人的实际控制人最近两年未发生变化的说明

7、信息披露义务人和信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员关于买卖汇丽建材股票的声明及承诺函

8、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

9、信息披露义务人出具的其他说明及承诺函

10、信息披露义务人最近三年的财务资料

11、财达证券有限责任公司关于上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

二、备查文件的置备地点

本报告书及上述备查文件备置于汇丽建材住所，以备查阅。

附表：

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：三林万业（上海）企业集团有限公司

法定代表人（签字）：________________

林逢生

日期： 年 月 日

上海汇丽建材股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海汇丽建材股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：汇丽B

股票代码：900939

信息披露义务人：上海南汇资产投资经营有限公司

注册地址：上海市浦东新区惠南镇人民西路8号

通讯地址：上海市浦东新区牡丹路60号11楼

股份变动性质：减少

签署日期：2014年 8 月20日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的要求编写本报告书；

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“汇丽建材”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在汇丽建材中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

6、本次权益变动尚需取得上海市人民政府及国务院国有资产监督管理委员会等政府主管部门批准。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

名称：上海南汇资产投资经营有限公司

注册地址：上海市浦东新区惠南镇人民西路8号

负责人：张耀明

类型：一人有限责任公司（法人独资）

企业法人营业执照注册号：310115001405292

经营范围：对县辖国有资产和县属集体资产实施优化配置、各类投资；资产收益；资产经营；融资咨询服务。

法人组织机构代码：63089814-2

税务登记证号码：国地税沪字310115630898142

注册资本：人民币2亿元

通讯地址：上海市浦东新区牡丹路60号11楼

邮政编码：201204

联系电话：021-58385813

（二）相关产权及控制关系

信息披露义务人系浦东资产经营公司的全资子公司，浦东新区国资委为信息披露义务人的实际控制人，具体的产权关系图如下：

■

二、信息披露义务人主要负责人情况

信息披露义务人为国有独资企业，不设董事会。信息披露义务人的主要负责人情况如下：

■

三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

为了顺应上海国资改革的方向，根据上海市国资委《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》中“推动一般竞争性领域国资的调整退出”的国资结构调整战略，经浦东新区国资委“浦国资委【2014】60号”《关于上海汇丽集团有限公司37.33%股权挂牌转让的批复》批准，信息披露义务人将其持有的汇丽集团37.33%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌出让，最终确定三林万业（上海）企业集团有限公司为汇丽集团37.33%股权的受让人，导致信息披露义务人不再间接持有汇丽建材的股份。

截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无计划增加其持有的汇丽建材股份。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有汇丽集团37.33%的股权，为汇丽集团的第一大股东，汇丽集团则持有汇丽建材境内法人股5,198.93万股（占汇丽建材总股本的28.64%）。汇丽建材的实际控制人为浦东新区国资委。

本次权益变动前，浦东新区国资委直接持有汇丽建材国家股696.96万股（占汇丽建材总股本的3.84%），并通过浦东资产经营公司间接持有汇丽建材境内法人股726.00万股（占汇丽建材总股本的4%）。

■

本次权益变动前，三林万业持有汇丽集团11.11%的股权，三林万业的控股子公司——万业企业持有汇丽集团14%的股权，均为汇丽集团的参股股东。

■

注：“普陀城投公司”的全称为“上海市普陀区城市建设投资有限公司”，系上海市普陀区国有资产监督管理委员会的全资子企业。

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有汇丽集团股权，也不再间接持有汇丽建材的股份。

本次权益变动后，浦东新区国资委仍直接持有汇丽建材3.84%的股份，并通过浦东资产经营公司间接持有汇丽建材4%的股份。

（下转B40版）

三林万业、信息披露义务人、本公司、受让方	指	三林万业（上海）企业集团有限公司
汇丽集团、标的公司	指	上海汇丽集团有限公司
汇丽建材、上市公司	指	上海汇丽建材股份有限公司
万业企业	指	上海万业企业股份有限公司
万业两湾	指	上海万业企业两湾置业发展有限公司
南汇资产公司	指	上海南汇资产投资经营有限公司
浦东资产公司	指	上海浦东资产经营有限公司
普陀城投公司	指	上海市普陀区城市建设投资有限公司
本报告书	指	上海汇丽建材股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动	指	三林万业通过受让汇丽集团37.33%股权，间接持有汇丽建材28.64%股份的行为
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司章程》	指	汇丽建材的《公司章程》
《产权交易合同》	指	三林万业与南汇资产公司于2014年8月19日签订的《上海市产权交易合同》
浦东新区国资委	指	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
印尼	指	印度尼西亚
万元	指	人民币万元
USD	指	美元
IDR	指	印尼盾

公司名称	注册资本（万元）	注册地	控制股份比例	核心业务
上海万业企业 股份有限公司	80,615.87	上海	50.54%	房地产开发与经营
上海国际航运大厦 有限公司	USD14,544.53	上海	100.00%	上海国际航运大厦的经营与配套服务
Gallant Venture Ltd.	USD2,000	新加坡	60.87%	公用事业、工业园区、度假区业务和物业发展业务
PT Indomobil Sukses Internasional Tbk	IDR69,130,000	印尼	71.49%	汽车、摩托车及零部件经销及分销、汽车零部件制造、整车装配、汽车融资等

项目	2013年	2012年	2011年
资产总计	4,209,680.20	1,640,002.93	1,561,829.14
负债合计	2,689,941.90	1,034,300.71	985,242.35
股东权益合计	1,519,738.30	605,702.22	576,586.79
营业收入	1,392,804.98	424,728.58	403,076.03
净利润	163,446.86	11,307.00	2,926.30

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
林逢生	男	董事长	印尼	印尼	新加坡
程光	男	董事、总裁	中国	中国	否
金永良	男	董事、副总裁	中国香港	中国	新加坡
林希腾	男	董事	印尼	印尼	新加坡
张峻	男	董事、财务总监	中国	中国	美国
丁典瑛	男	董事	新加坡	新加坡	否
林锦	女	董事	印尼	印尼	新加坡
林震森	男	副总裁	中国	中国	否
陈建兵	男	监事	中国	中国	否

公司名称	注册地	持股比例	核心业务
PT Indomobil Multi Jasa Tbk	印尼	38.99%	金融业及汽车租赁
PT Indomobil Finance Indonesia	印尼	38.99%	金融业及汽车租赁

项 目	2013年	2012年	2011年
流动资产：
货币资金	252,923.48	129,021.54	157,083.34
交易性金融资产	11,772.77	623.77	523.77
应收票据	20.00	1,352.88	4,360.21
应收账款	178,177.03	11,994.47	10,794.07
预付款项	30,677.78	2,245.53	43,124.69
应收利息	8,419.31	7,648.35	7,648.35
应收股利	-	-	-
其他应收款	178,908.08	325,335.93	296,430.84
存货	1,178,091.56	603,405.48	523,742.20
一年内到期的非流动资产	150,097.91	3,837.76	3,313.04
其他流动资产	10,292.13	-	-
流动资产合计	1,999,380.05	1,085,465.72	1,047,020.52
非流动资产：	-	-	-
△发放贷款及垫款	61,670.55	-	-
可供出售金融资产	34,505.59	-	-
持有至到期投资	124,723.54	-	-
长期应收款	137,737.06	1,970.94	1,056.09
长期股权投资	166,957.48	252,928.23	211,260.65
投资性房地产	217,354.81	4,173.87	4,268.49
固定资产	591,340.60	194,797.72	201,402.32
在建工程	24,779.25	10,796.10	2,283.58
工程物资	298.66	387.82	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	19,376.90	19,707.79	20,261.68
开发支出	-	-	-
商誉	684,791.63	53,640.28	60,882.03
长期待摊费用	9,562.65	1,740.27	1,395.59
递延所得税资产	29,867.21	8,079.98	5,460.95
其他非流动资产	107,334.22	6,314.22	6,537.24
非流动资产合计	2,210,300.15	554,537.21	514,808.62
资产总计	4,209,680.20	1,640,002.93	1,561,829.14
流动负债：	-	-	-
短期借款	531,933.82	259,903.48	225,543.23
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	100.00	-	-
应付账款	184,702.52	49,167.66	41,386.43
预收款项	78,157.04	42,974.25	16,704.22
应付职工薪酬	11,462.89	959.97	1,009.09
应交税费	18,015.09	7,486.71	8,555.52
应付利息	16,098.74	7,893.97	7,971.87
应付股利	-	-	19.89
其他应付款	170,259.75	123,130.68	111,031.57
一年内到期的非流动负债	612,572.87	102,921.98	151,699.29
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,623,302.73	594,438.70	563,921.11
非流动负债：	-	-	-
长期借款	783,417.51	284,637.03	271,998.60
应付债券	168,486.00	99,464.57	99,179.90
长期应付款	52,408.04	31,302.80	32,549.62
专项应付款	0.49	0.49	0.49
预计负债	21,837.72	13,530.64	6,797.31
递延所得税负债	5,748.88	796.05	664.87
其他非流动负债	34,740.53	10,130.44	10,130.44
非流动负债合计	1,066,639.17	439,862.02	421,321.23
负债合计	2,689,941.90	1,034,300.71	985,242.35
股东权益：	-	-	-
实收资本	222,336.00	222,336.00	222,336.00
资本公积	183,229.83	156,537.37	156,213.55
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	33,615.81	19,615.05	18,810.51
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	126,400.67	6,018.76	1,445.88
外币报表折算差额	-38,599.34	7,634.94	829.68
归属母公司所有者权益合计	526,982.97	412,142.12	399,635.62
少数股东权益	992,755.33	193,560.09	176,951.17
股东权益合计	1,519,738.30	605,702.22	576,586.79
负债和股东权益总计	4,209,680.20	1,640,002.93	1,561,829.14

项 目	2013年	2012年	2011年
一、营业收入	1,392,804.98	424,728.58	403,076.03
减：营业成本	1,165,469.27	363,654.85	343,593.84
营业税金及附加	21,946.71	16,603.42	13,154.87
销售费用	23,013.25	3,429.64	5,387.26
管理费用	209,750.29	18,172.02	19,555.54
财务费用	51,856.20	33,724.99	29,258.80
资产减值损失	-677.63	-347.33	-408.20
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列)	6,698.89	24,963.40	13,677.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,161.31	934.71	3,436.13
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-71,854.24	14,454.40	6,211.33
加：营业外收入	250,963.74	1,711.40	11,402.01
减：营业外支出	177.38	30.48	6,445.98
其中：非流动资产处置损失	22.69	0.47	453.72
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	178,932.12	16,135.32	11,167.37
减：所得税费用	15,485.26	4,828.31	8,241.07
四、净利润（净亏损以“-”号填列)	163,446.86	11,307.00	2,926.30
五、每股收益：	-	-	-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-
六、其他综合收益	-78,042.46	-906.96	-
七、综合收益总额	85,404.40	10,400.05	2,926.30

项 目	2013年	2012年	2011年
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	986,969.84	450,382.42	390,118.61
收到的税费返还	2,086.76	233.56	1,306.80
收到其他与经营活动有关的现金	82,272.23	13,455.61	33,604.54
经营活动现金流入小计	1,071,328.83	464,071.59	425,029.94
购买商品、接受劳务支付的现金	723,831.91	368,449.84	376,632.77
支付给职工以及为职工支付的现金	25,344.24	11,937.08	13,610.14
支付的各项税费	49,447.74	22,061.85	20,902.23
支付其他与经营活动有关的现金	113,686.57	41,293.70	30,467.78
经营活动现金流出小计	912,310.46	443,742.47	441,612.91
经营活动生产的现金流量净额	159,018.37	20,329.11	-16,582.96
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资收到的现金	625.83	44,150.00	22,685.71
取得投资收益收到的现金	2,378.10	118.73	83.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	27,005.93	3.39	44.33
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	29,193.83
收到其他与投资活动有关的现金	54,535.00	41,152.50	67,643.01
投资活动现金流入小计	84,544.86	85,424.62	119,650.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	79,272.37	12,745.85	5,860.59
投资支付的现金	203,392.56	4,193.00	10,223.71
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	406,020.12	-	272.73
支付其他与投资活动有关的现金	33,631.86	59,441.93	42,813.54
投资活动现金流出小计	722,316.90	76,380.78	59,170.57
投资活动产生的现金流量净额	-637,772.04	9,043.84	60,479.79
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	34.61	-	-
取得借款收到的现金	1,305,310.31	574,656.99	462,195.95
收到其他与筹资活动有关的现金	48,503.39	39,982.07	7,326.23
筹资活动现金流入小计	1,353,848.31	614,639.07	469,522.19
偿还债务支付的现金	611,167.19		459,796.66
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	94,066.46	51,247.47	47,805.23
支付其他与筹资活动有关的现金	44,564.72	34,828.53	34,699.61
筹资活动现金流出小计	749,798.37	662,742.34	542,301.50
筹资活动产生的现金流量净额	604,049.94	-48,103.28	-72,779.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-3,515.87	-279.30	-800.63
五、现金及现金等价物净增加额	121,780.40	-19,009.63	-29,683.11
加：期初现金及现金等价物余额	100,936.67	119,946.30	149,629.41
六、期末现金及现金等价物余额	222,717.07	100,936.67	119,946.30

基本情况
上市公司名称	上海汇丽建材股份有限公司	上市公司所在地	上海市浦东横桥路406号1幢213室
股票简称	汇丽建材	股票代码	900939
信息披露义务人名称	三林万业（上海）企业集团有限公司	信息披露义务人注册地	上海市浦东新区浦东大道720号27楼
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √ 信息披露义务人将成为汇丽建材控股股东之控股股东
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 3家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 √ 3家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股种类： 持股数量： 0万股 持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动种类： 境内法人股 变动数量： 51,989,300股 变动比例： 28.64%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	尚需履行的批准程序： 上海市人民政府及国务院国资委等相关政府部门的批准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

信息披露义务人、南汇资产经营公司	指	上海南汇资产投资经营有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
浦东新区国资委	指	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
汇丽集团、标的公司	指	上海汇丽集团有限公司
汇丽建材、上市公司	指	上海汇丽建材股份有限公司
浦东资产经营公司	指	上海浦东资产经营有限公司
三林万业、受让人、受让方	指	三林万业（上海）企业集团有限公司
万业企业	指	上海万业企业股份有限公司
万业两湾	指	上海万业企业两湾置业发展有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人将其持有的汇丽集团37.33%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌出让，最终确定三林万业为受让方，导致信息披露义务人在上市公司拥有的权益变动的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
评估报告	指	上海财瑞资产评估有限责任公司出具的“沪财瑞评报（2014）1023号”《上海汇丽集团有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

姓名	性别	职务	国籍	居住地	身份证号码	是否有其他国家或 地区居留权
张耀明	男	总经理	中国	上海市	3102251****0265812	否