证券代码：000099 证券简称：中信海直

  转债代码：127001 转债简称：海直转债

  编号：2014-036

  中信海洋直升机股份有限公司

  关于控股子公司海直通航

  向中信富通融资租赁2架Ka-32型直升机并签订《直升机融资租赁协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议和公司2013年度第三次临时股东大会审议通过，公司控股子公司海直通用航空有限责任公司（以下简称“海直通航”或“承租人”）向中信富通融资租赁有限公司（下称“中信富通”）融资租赁2架俄罗斯直升机公司生产的Ka-32A11BC型直升机。(有关事宜见于2013年11月22日和12月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。)根据上述董事会、股东大会的决议以及相关授权，公司管理层与中信富通、俄罗斯直升机公司等就融资租赁2架的Ka-32A11BC型直升机进行商谈并落实相关事项工作。本次融资租赁的2架Ka-32A11BC型直升机已按原定计划交付，并投入运营。2014年8月20日，海直通航收到与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司(下称“天津信直”)签订的关于2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》，现将有关事项公告如下：

  一、协议风险提示

  1、协议的生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后正式生效。未尽事宜由双方另行协商，签订补充协议。

  2、协议的重大风险及重大不确定性

  本项融资租赁的租金以美元支付，美元对人民币的汇率存在不确定性。

  二、交易对方情况介绍

  1、中信富通为实施此次2架Ka-32A11BC型直升机融资租赁项目，在天津东疆保税港区设立了天津信直，以天津信直作为此次2架Ka-32A11BC型直升机融资租赁项目的出租人。天津信直简介如下：

  （1）法定代表人：高昂。

  （2）住所：天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园五号仓库1单元-35）。

  （3）注册资本：人民币10万元。

  （4）公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）。

  （5）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  2、中信富通是中信资产管理有限公司控股成立的专业融资租赁公司，主要从事各种大型设备融资租赁、产品进口与销售、管理及咨询服务，是中信资产开展中小企业融资的重要平台。

  （1）法定代表人：刘志强。

  （2）住所：北京市通州区安顺北里18号楼安顺2街1号。

  （3）注册资本及主要股东持股情况：注册资本为人民币50000万元，其中中信资产管理有限公司为中国中信集团有限公司全资企业，持有中信富通51%股权，中国中信集团有限公司为中信富通实际控制人。

  （4）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。

  （5）经营范围：

  许可经营项目：无；

  一般经营项目：融资租赁业务；购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

  （6）最近一个会计年度（2013年度）的营业收入36,859.52万元、净利润7,725.53万元；最近一个会计期末(2013年12月31日)的总资产426,374.39万元，净资产63,861.87万元。

  3、因中信富通与公司属于同一实际控制人中国中信集团有限公司控制的企业，因此海直通航向中信富通融资租赁2架Ka-32型直升机事项构成关联交易。

  三、融资租赁协议的主要内容

  1、此次融资租赁2架Ka-32A11BC型直升机本金为2,830万美元（不含进口关税及增值税）。

  2、此次融资租赁每期租金由摊销本金和利息两部分组成。自起租日起分四十期按照等额本金支付。每期实际利率（租赁利率）为每一个计租期开始之前的第三(3)个工作日的三(3)个月LIBOR+325BP，根据每个计租期实际发生的天数，在一年三百六十(360)天的基础上，根据本计租期的起始日的未偿还本金余额计算。每架直升机的租金应分别计算并由承租人支付。

  3、租赁期为十（10）年，于起租日开始计算并于期满日结束。租赁期应分为连续的计租期，每三（3）个月为一个计租期。第一个计租期应始于起租日。其后每一个计租期开始于前一个计租期最后一日的下一日。

  4、本项融资租赁不设保证金；手续费为1.0%（起租期一次性支付）在预付款支付日前三（3）日内，承租人应当向出租人一次性支付本金1%的手续费。

  5、留购价为2美元（每架直升机留购价款为1美元）。

  四、对公司的影响

  1、通用航空业是资金密集型产业，直升机等固定资产的购置资金需求大。此次由海直通航向中信富通融资租赁2架Ka-32A11BC型直升机，有利于培育和稳步实施市场前景良好的业务和项目，符合国家产业政策。同时融资租赁方式符合海直通航资产规模小、融资能力有限等实际需要，为公司及控股子公司发展探索一条有效的融资途径。

  2、本次融资租赁交易定价公允合理，没有损害公司及股东利益，根据公司目前资产、负债及营业收入等财务状况，本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果和现金流量等不会有较大影响。

  五、其他相关说明

  1、公司将在定期报告中披露本交易协议的履行情况。

  2、备查文件

  海直通航与天津信直签订的融资租赁协议。

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月二十日

  证券代码：000099 证券简称：中信海直

  转债代码：127001 转债简称：海直转债

  编号：2014-037

  中信海洋直升机股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议，于2014年8月20日（星期三）以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2014年8月20日发送各位董事。会议应出席董事15名，实际出席的董事15名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经通讯表决，审议通过如下决议：

  审议通过公司《关于赎回“海直转债”的议案》。

  公司公开发行可转换公司债券《募集说明书》约定：在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，本公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （A）在转股期内，如果本公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格(6.98元/股)的130%（含130%），即9.07元/股。

  （B）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  公司A股股票自2014年7月10日至2014年8月20日的连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格(6.98元/股)的130%（含130%），已触发有条件赎回条款规定情形，公司决定行使“海直转债”有条件赎回权, 按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  有关公司实施“海直转债”赎回事宜的公告将在近日披露，敬请投资者关注。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二〇一四年八月二十一日