证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2014-044

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  关于转让控股子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）转让控股子公司四川片仔癀麝业有限责任公司（以下简称“四川片仔癀麝业公司”）26%的股权，转让价格为503.71万元。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让事项已获漳州市人民政府国有资产监督管理委员（以下简称“漳州市国资委”）会批准。

一、交易概述

漳州片仔癀药业股份有限公司与阿坝州川西林业局、四川广宏投资管理有限公司于2014年6月23日签订《关于四川片仔癀麝业有限责任公司之股权转让协议》，协议约定本公司将控股子公司四川片仔癀麝业公司26%的股权按评估作价转让给四川广宏投资管理有限公司（以下简称“四川广宏公司”）。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《漳州片仔癀药业股份有限公司拟股权转让所涉及的四川片仔癀麝业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA001号），四川片仔癀麝业公司26%股权的评估值为503.71万元。经协商，四川广宏公司按股权评估值为基准，以货币方式购买本公司所持有的四川片仔癀麝业公司26%的股权。股权转让完成后，本公司持有四川片仔癀麝业公司41.98%的股权，成为四川片仔癀麝业公司的第二大股东，公司不再将四川片仔癀麝业公司纳入公司合并财务报表范围。

二、 交易方情况介绍

（一）交易对方情况介绍

公司名称：四川广宏投资管理有限公司

成立日期：2001年12月11日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：成都市金牛区树蓓街42号

法定代表人姓名：黄万灿

注册资本：300万元人民币

主要业务：中草药种植；高新技术项目开发、销售。销售：五金变电、汽车配件、摩托车配件、机电设备、建辅建材、化工产品（不含危险品）、日用百货、针纺织品、农副食品（不含粮油、棉花、烟叶、桑蚕）；计算机销售及应用技术开发；销售：空气净化设备、污水处理设备、环境监测设备。

（二）交易对方与本公司之间存在产权、业务、资产方面的其它关系的说明。

四川广宏公司为四川片仔癀麝业公司的第二大股东，持有四川片仔癀麝业公司17.34%的股权。此次股权转让后，四川广宏公司持有四川片仔癀麝业公司43.34%的股权，成为四川片仔癀麝业公司第一大股东。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称：四川片仔癀麝业公司26%的股权

2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、四川片仔癀麝业公司资产运营情况的说明

（1）公司基本情况

公司名称：四川片仔癀麝业有限责任公司

成立日期：2007年8月8日

公司类型：其他有限责任公司

注册地点：阿坝州米亚罗镇

法定代表人姓名：林绍碧

注册资本：1730万元人民币

主营业务：人工养麝、活体取香，麝及麝的衍生品的销售经营，中药材种植。

（2）股东及持股比例情况：

序号	股东名称	持股比例
1	漳州片仔癀药业股份有限公司	67.98%
2	四川广宏投资管理有限公司	17.34%
3	阿坝州川西林业局	14.68%
	合计	100.00%

（3）有优先受让权的股东阿坝州川西林业局同意放弃优先受让权。

（4）四川片仔癀麝业公司2013年的主要财务指标：

截至2013年12月31日，经审计后，四川片仔癀麝业公司资产总额为1,340.28万元，负债总额为30.94万元，资产净额为1,309.34万元。2013年度营业收入为179.83万元，利润总额为-82.31万元。

（5）该公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（6）四川片仔癀麝业公司2013年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计后，出具标准无保留意见书。

（二）四川片仔癀麝业公司资产评估情况

（1）评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

（2）评估基准日：2013年12月31日

（3）评估方法：资产基础法

（4）评估结果：

审计后资产账面价值1,340.28万元，评估值1,968.27万元，评估值与账面价值比较增值627.99万元，增值率46.86%。

审计后负债账面价值30.94万元，评估值30.94万元，评估值与账面价值比较变动为零。

审计后净资产账面价值1,309.34万元，评估值1,937.33万元，评估值与账面价值比较增值627.99万元，增值率47.96%。

四、股权转让协议的主要内容

1、合同主体：漳州片仔癀药业股份有限公司、阿坝州川西林业局、四川广宏投资管理有限公司

2、截至基准日，经登记机关依法登记的四川麝业公司注册资本及实缴资本为人民币1730万元。根据《评估报告》，截至基准日，四川麝业净资产评估值为人民币1937.33万元。

3、经各方协商并确认,四川广宏同意购买片仔癀股份所持有的四川麝业26%股权，合人民币伍佰零叁万柒仟零伍拾捌元整（RMB￥5037058.00），川西林业局同意放弃该股权的购买权，且认可四川广宏购买片仔癀股份所持有的四川麝业26%股权的行为；片仔癀股份、川西林业局、四川广宏认可此次股权转让后三方对四川麝业新的出资比例。

4、股权转让完成后，片仔癀股份持有四川麝业41.98%的股权及权益，川西林业局持有四川麝业14.68%的股权及权益，四川广宏持有四川麝业43.34%的股权及权益。

5、四川广宏同意于本协议生效之日起10个工作日内，将其所认购的——片仔癀股份持有四川麝业26%的股权，合人民币伍佰零叁万柒仟零伍拾捌元整一次性足额汇入片仔癀股份指定账户。

6、各方一致同意：四川麝业饲养林麝所产的麝香（含四川麝业历年所产的库存麝香）归四川麝业所有，但必须向林业主管部门申请出售给片仔癀股份；在同等条件下，除非片仔癀股份放弃收购的权利，四川麝业不得将麝香出售给其他单位或个人；麝香收购价格的确定以市场价格为原则，由片仔癀股份和四川麝业另行协商确定。

五、股权转让的原因和对公司的影响

四川片仔癀麝业公司设立在四川省阿坝州理县米亚罗镇，自成立以来，近几年由于受到“5?12地震”及后续次生灾害的影响，交通、基础设施方面未能得到全面恢复，四川片仔癀麝业基地的发展受到了限制。且受到震后气候变化、自然灾害以及投资、人文环境等的影响，四川片仔癀麝业公司的养麝项目一直处于亏损状态。本公司综合评估四川片仔癀麝业公司现状，认为其在发展成为种源基地或产业基地上受到诸多客观条件的制约，人力、物力和资金投入大，产出回报率较小，不利于公司战略目标的实现。公司经过慎重考虑，将持有的四川片仔癀麝业公司的控股权转让给四川片仔癀麝业公司的第二大股东四川广宏投资管理有限公司。四川麝业部分股权的转让有利于公司进一步优化资源配置，降低经营风险。公司将把更多资金和精力投入经营状况较好的陕西片仔癀麝业有限公司的发展建设，从而综合提高公司养麝事业的经营管理效率和盈利能力，有利于公司战略目标的实现。

本公司持有四川片仔癀麝业公司26%股权的账面成本为463.19万元，转让价格为503.70万元。四川广宏公司已将购买四川片仔癀麝业公司26%股权款503.70万元汇到本公司账户。此次股权转让后，公司不再将四川片仔癀麝业公司纳入合并报表范围。本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。

四川片仔癀麝业公司已于近日办理完成工商营业执照变更等手续，四川片仔癀麝业公司改名为“四川齐祥麝业有限责任公司”，法定代表人黄万灿，注册资本为1730万元，主要业务为：人工养麝、活体取香，麝及麝的衍生品的销售经营，中药材种植。

六、备查文件

1、《漳州市国资委关于同意四川片仔癀麝业有限责任公司部分股权转让的批复》

2、《四川片仔癀麝业有限责任公司审计报告》

3、《漳州片仔癀药业股份有限公司拟股权转让所涉及的四川片仔癀麝业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2014年08月20日