成立日期：2013年7月16日
经营范围：股权、债权投资及管理；受托资产管理；经济信息咨询服务。
2、股东结构及实际控制人
截至本公告日，云南省能源投资集团有限公司直接持有云能金融100%的股份，为其控股股东，其实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）新余恒道
1、基本信息
企业名称：新余恒道资产管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：江西省新余市仙女湖区孔目江太阳城
执行事务合伙人人：谢海
认缴出资额：2,031.75万元人民币
成立日期：2014年08月12日
经营范围：企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、合伙人出资额、出资比例
截至本公告日，新余恒道资产管理中心（有限合伙）各合伙人出资额、出资比例如下：
| 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 林世喜 | 有限合伙人 | 535.45 | 26.35% |
| 谢海 | 普通合伙人 | 350.00 | 17.23% |
| 栾远东 | 有限合伙人 | 350.00 | 17.23% |
| 段志平 | 有限合伙人 | 300.00 | 14.77% |
| 周先敏 | 有限合伙人 | 300.00 | 14.77% |
| 薛迪桦 | 有限合伙人 | 25.00 | 1.23% |
| 刘晋吾 | 有限合伙人 | 25.00 | 1.23% |
| 王中华 | 有限合伙人 | 4.00 | 0.20% |
| 曾庆梅 | 有限合伙人 | 8.00 | 0.39% |
| 卢烯权 | 有限合伙人 | 4.00 | 0.20% |
| 刘殿刚 | 有限合伙人 | 4.00 | 0.20% |
| 范鹏 | 有限合伙人 | 3.20 | 0.16% |
| 范雪梅 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.15% |
| 胡倩 | 有限合伙人 | 2.50 | 0.12% |
| 乔锴 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.30% |
| 马守明 | 有限合伙人 | 2.40 | 0.12% |
| 王宁 | 有限合伙人 | 2.40 | 0.12% |
| 杨文枫 | 有限合伙人 | 11.00 | 0.54% |
| 宋利平 | 有限合伙人 | 14.60 | 0.72% |
| 龙凯 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.30% |
| 任元和 | 有限合伙人 | 21.20 | 1.04% |
| 沈连平 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.98% |
| 孙文清 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.98% |
| 寇庆晶 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.49% |
| 陶明 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.10% |
| 曹志华 | 有限合伙人 | 2.00 | 0.10% |
| 合计 | 2,031.75 | 100.00% |
（五）喀什思山
1、基本信息
企业名称：喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：喀什经济开发区深喀大道总部经济区
执行事务合伙人：新疆特斯拉创业投资有限责任公司委派许同宝为代表
认缴出资额：3000万元人民币
成立日期：2014年8月19日
经营范围：股权投资；投资咨询。
2、合伙人出资额、出资比例
| 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资额 | 出资比例 |
| 新疆特斯拉创业投资有限责任公司 | 普通合伙人 | 300万元 | 10% |
| 轩辕创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,700万元 | 90% |
| 合计 | 3,000万元 | 100% |
（六）宋丽华
1、基本情况
姓名：宋丽华
性别：女
国籍：中国
身份证号码：2102811963********
住所：大连瓦房店文兰办事处五一路一段77-3号**单元
2、最近五年内任职情况
宋丽华女士最近五年内任职的企业和职务情况如下：
| 任职企业 | 职务 | 任职时间 | 产权关系 |
| 瓦房店第三医院有限责任公司 | 院长 | 2014年7月至今 | 是 |
| 瓦房店市玉泉苑宾馆有限公司 | 执行董事 | 2009年10月至今 | 是 |
截至本公告日，宋丽华女士直接持有瓦房店第三医院有限责任公司66.25%的股权，并直接持有瓦房店市玉泉苑宾馆有限公司85%的股权。
三、合同主要内容
（一）认购数量及认购价格
本次非公开发行股票数量为不超过15,000万股（含15,000万股）A股股票。其中，振兴基金出资85,050万元认购45,000,000股，长安基金管理的长安平安富贵恒康医疗资产管理计划出资54,175万元认购28,664,021股，云能金融出资28,350万元认购15,000,000股，新余恒道出资38,225.01万元认购20,224,868股，喀什思山出资56,700万元认购30,000,000股，宋丽华女士出资21,000万元认购11,111,111股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2014年8月21日）。本次非公开发行股票的发行价格为18.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
（二）认购方式、支付方式及锁定期
认购方式：本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
支付方式：在本次发行获得中国证监会核准且收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项储存账户。
锁定期：本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）声明和保证
乙方（振兴基金、长安基金、云能金融、喀什思山）的声明和保证：乙方的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，乙方为保证认购合同的履行需支付认购金额的5%作为认购保证金。
乙方（新余恒道、宋丽华）的声明和保证：乙方的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均成就时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易及本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易及本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
2、除非上述条款中所列的相关合同生效条件被豁免，上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
（五）违约责任条款
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则甲方不再退还乙方缴纳的保证金，且乙方应赔偿甲方因此所遭受的一切损失。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
公司与宋丽华（乙方）对于前述违约责任条款2单独约定如下：
如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则乙方应向甲方支付人民币1,000万元的违约金，且需赔偿甲方因此所遭受的一切损失。
公司与新余恒道（乙方）对于前述违约责任条款2单独约定如下：
如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则乙方应赔偿甲方因此所遭受的一切损失。
四、备查文件
（一）恒康医疗集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
（二）恒康医疗集团股份有限公司与四川产业振兴发展投资基金有限公司签署的附条件生效的《非公开发行A股股票之认购合同》；
（三）恒康医疗集团股份有限公司与长安基金管理有限公司签署的附条件生效的《非公开发行A股股票之认购合同》；
（四）恒康医疗集团股份有限公司与云南能源金融服务有限公司签署的附条件生效的《非公开发行A股股票之认购合同》；
（五）恒康医疗集团股份有限公司与新余恒道资产管理中心（有限合伙）签署的附条件生效的《非公开发行A股股票之认购合同》；
（六）恒康医疗集团股份有限公司与喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）签署的附条件生效的《非公开发行A股股票之认购合同》；
（七）恒康医疗集团股份有限公司与宋丽华女士签署的附条件生效的《非公开发行A股股票之认购合同》；
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月二十日
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-092
恒康医疗集团股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过15,000万股A股股票，募集资金总额不超过283,500万元人民币，新余恒道资产管理中心（有限合伙）拟以现金出资人民币38,225.01万元认购本次非公开发行的20,224,868股A股股票。
关联关系：新余恒道资产管理中心（有限合伙）(以下简称“新余恒道”)的出资人段志平、周先敏、谢海、薛迪桦同时在公司担任董事或高管职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，新余恒道与本公司存在关联关系，公司向新余恒道非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事周先敏先生和段志平先生对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚待公司召开的股东大会批准，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、新余恒道的基本情况
公司名称：新余恒道资产管理中心（有限合伙）
注册资本：2,031.75万元
注册号：360503310005072
执行事务合伙人：谢海
住所：江西省新余市仙女湖区孔目江太阳城
成立日期：2014年8月12日
经营范围：企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、关联交易情况
新余恒道资产管理中心（有限合伙）的出资人段志平、周先敏、谢海、栾远东和薛迪桦同时在本公司担任董事或高管职务。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，新余恒道资产管理中心（有限合伙）为公司的关联方。新余恒道资产管理中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
三、关联交易标的
本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过15,000万股（含15,000万股）。其中新余恒道资产管理中心（有限合伙）本次拟认购的股份数量为20,224,868股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2014年8月21日）。
本次非公开发行股票的发行价格确定为18.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、限售期
本次非公开发行完成后，认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、关联交易合同的主要内容
公司与新余恒道于2014年8月 20日签署了附生效条件的《恒康医疗集团股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》，协议内容摘要如下：
甲方（发行人）：恒康医疗集团股份有限公司
法定代表人：段志平
乙方（认购人）：新余恒道资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：谢海
1、认购标的：
甲方拟非公开发行数量不超过15,000万股（含15,000万股）的A股股票，每股面值1元。
2、认购价格
本次非公开发行股票的每股价格不得低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，即18.896元/股），经双方协商确定，乙方认购本次非公开发行股票的价格为18.90元/股。
3、认购款总金额及认购方式
乙方同意甲方本次非公开发行股票的认购款总金额不超过人民币2,835,000,000元（大写：贰拾捌亿叁仟伍佰万元整），其中乙方拟认购人民币382,250,100元（大写：三亿捌仟贰佰贰拾伍万零壹佰元整），且全部以现金方式认购。
4、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本合同第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项储存账户。
5、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
6、合同的生效条件
认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均成就时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易及本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易及本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
七、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易体现了关联方对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，新余恒道未与公司发生其他关联交易事项。
九、独立董事的事前认可意见
（1）公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
1、新余恒道资产管理中心（有限合伙）本次拟以现金认购的方式认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易。
2、本次非公开发行股票发行数量不超过15,000万股（含15,000万股），发行价格为18.90元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
3、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时，增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
4、公司第三届董事会第二十八次会议将审议的《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象新余恒道资产管理中心（有限合伙）签订<附条件生效的股票认购合同>议案》等关联交易议案》等关联交易相关议案已提交我们审核，我们认为，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及相关《股份认购协议书》提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
十、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、公司与新余恒道签署的《恒康医疗集团股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。
特此公告
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月二十日
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-093
恒康医疗集团股份有限公司关于
瓦房店第三医院有限责任公司之股权
转让协议及补充协议内容公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购瓦房店第三医院有限责任公司（以下简称“瓦房店第三医院”）70%的股权。公司拟通过非公开发行股份向不超过10名特定对象募集现金，用部分募集的现金完成本次收购，公司将根据实际情况在股东大会批准后以自有或自筹资金先行支付对价，并在募集资金到位之后予以置换。鉴于收购瓦房店第三医院70%的股权交易价格为50,277.50万元，超过公司最近一年度经审计净资产的50%且超过5,000万元，已构成重大资产重组标准。因此，若中国证监会未核准非公开发行方案，且未核准时本次收购仍构成重大资产重组标准，公司将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若中国证监会对重大资产重组不予核准，则存在导致本次收购交易无法完成并损失已支付的2000万元收购意向金的潜在风险。
一、股权收购事项
（一）交易内容概述
2014年 8月20日恒康医疗集团股份有限公司 (以下简称“公司”或“恒康医疗)与宋丽华等44名自然人签署了《恒康医疗集团股份有限公司与宋丽华等人关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议》。公司拟以人民币50,277.50万元，收购由前述人员所持有的瓦房店三院70%股权。公司与各出让人无关联关系，故本次股权交易不构成关联交易事项。
（二）交易对方基本情况
恒康医疗拟通过本次非公开发行募集的部分资金收购瓦房店第三医院44名自然人股东持有的瓦房店第三医院70%股权，瓦房店第三医院转让前和转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前 出资额 | 转让前 出资比例 | 转让后 出资额 | 转让后 出资比例 |
| 1 | 宋丽华 | 6,625 | 66.25% | 1,970 | 19.70% |
| 2 | 刘建华 | 1,400 | 14.00% | 420 | 4.20% |
| 3 | 娇传东 | 175 | 1.75% | 70 | 0.70% |
| 4 | 王亚东 | 100 | 1.00% | 30 | 0.30% |
| 5 | 李万敏 | 100 | 1.00% | 30 | 0.30% |
| 6 | 聂晨 | 100 | 1.00% | 30 | 0.30% |
| 7 | 杨丽华 | 100 | 1.00% | 30 | 0.30% |
| 8 | 郭四平 | 100 | 1.00% | 30 | 0.30% |
| 9 | 廉冬梅 | 100 | 1.00% | 30 | 0.30% |
| 10 | 全辉 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
| 11 | 邹仁林 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
| 12 | 曹可法 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
| 13 | 王冰 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
| 14 | 李宏 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
| 15 | 魏泉春 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
| 16 | 王桂芝 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
| 17 | 王盛兴 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
| 18 | 陈英南 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
| 19 | 高晓辉 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
| 20 | 车莉 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
| 21 | 高卫 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
| 22 | 李慈云 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
| 23 | 赵健 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 24 | 李嗣伟 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 25 | 赵刚 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 26 | 孙作斌 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 27 | 宁艳 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 28 | 邓志贤 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 29 | 于淑贤 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 30 | 赫彩玲 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 31 | 李鹏 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 32 | 任宝弟 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 33 | 刘春玲 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 34 | 于福宽 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 35 | 李桂芹 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 36 | 张庆革 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 37 | 王军 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 38 | 刘文波 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 39 | 褚孝芹 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 40 | 杨培松 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 41 | 宋玉波 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 42 | 姜淑贞 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 43 | 于冠英 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 44 | 毕丽红 | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
| 45 | 恒康医疗 | - | - | 7,000 | 70.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | 10,000 | 100.00% | |
（三）目标资产
本次股权收购目标资产为宋丽华等44名自然人持有的瓦房店第三医院有限责任公司70%的股权。
（四）目标资产基本情况
1、瓦房店第三医院有限责任公司基本情况介绍
| 公司名称 | 瓦房店第三医院有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 辽宁省瓦房店市共济办事处北共济街三段36号 |
| 法定代表人 | 宋丽华 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 营业执照注册号 | 210281000095454 |
| 经营范围 | 经验范围：内科、外科、妇产科（妇科、产科）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤病专业、麻醉科、肠道传染病专业、康复医学科、中医科（内科、针灸科、推拿科、康复医学科）、病理科、医学检验科、医学影像科（X线、心电、B超、CT）、健康体检科、肿瘤科（肿瘤内科专业）、妇科腹腔镜手术（二级及以下）、血透室（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要资产权属状况
截至2014年6月30日，瓦房店第三医院主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等。其中，流动资产包括货币资金、应收账款和存货等；长期股权投资为瓦房店第三医院对大连长兴岛长兴卫生院有限公司的股权投资；固定资产主要为房屋建筑物和医疗设备等；无形资产主要为土地使用权。
截至本报告公告日，瓦房店第三医院有一宗位于瓦房店市岗店办事处太阳沟村的医疗卫生划拨用地（产权证号：瓦国用（2012）第069号）正在办理补出让手续；子公司大连长兴岛长兴卫生院有限公司门诊大楼用地性质为医疗卫生划拨土地（产权证号：瓦国用（2001）第0085号）。
截至本报告公告日，瓦房店第三医院合法拥有其经营性资产、土地、房屋、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、对外担保情况
截至本报告公告日，瓦房店第三医院不存在对外担保的情况
4、主要负债情况
截至2014年6月30日，瓦房店第三医院的主要负债为短期借款、应付账款、预收账款和应交税费等。最近一年及一期瓦房店第三医院的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 应付账款 | 6,806.62 | 5,148.29 |
| 预收款项 | 1,045,53 | 788.24 |
| 应付职工薪酬 | 1.18 | 1.18 |
| 应交税费 | 3,806.39 | 3,307.57 |
| 其他应付款 | 12,542.01 | 13,425.30 |
| 流动负债合计 | 27,201.73 | 25,670.59 |
| 非流动负债： | - | - |
| 负债合计 | 27,201.73 | 25,670.59 |
5、主营业务情况
瓦房店第三医院是一所集医疗保健、科研教学、危重抢救、康复功能为一体的综合性二级甲等医院。瓦房店第三医院现年门诊量约43万人次，年住院人次可达3万人次。
瓦房店第三医院的临床医疗专科设有：心血管内科、内分泌科、肾内科、呼吸科、消化科、肿瘤科、神经内科4个病区、普外科3个病区（有肛肠、胸外）、骨外科三科病区（含椎间盘、创伤骨科、手外科）、脑外科（ICU重症监护室）、泌尿外科、妇产科、眼科、麻醉科、综合ICU、介入科；
6、资产评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为评估基准日，对瓦房店第三医院股东全部权益进行了评估，并出具了中天华资评报字[2014]第1228号《评估报告》。本次资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，于评估基准日，瓦房店第三医院（母公司）净资产账面价值为19,457.24万元，资产基础法下，瓦房店第三医院股东全部权益评估价值为27,644.63元，评估增值率42.08%；收益法下，瓦房店第三医院股东全部权益的评估价值为71,856.96万元，评估增值269.31%。
7、交易价格及定价依据
根据公司与宋丽华等44人签署的股权转让协议，各方同意以经北京中天华资产评估有限责任公司评估的瓦房店第三医院股东全部权益价值作为本次股权转让的定价依据。瓦房店第三医院股东全部权益评估价值为71,856.96万元，经协商确定瓦房店第三医院股东全部权益的价值为71,825.00万元，对应70%股权的转让对价为50,277.50万元。
二、本次股权收购的审议情况
公司于2014年8月20日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《与宋丽华等人关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议》同意公司受让上述各人所持有的合计瓦房店三院70%的股权。
三、交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
| 转让方 | 宋丽华、王亚东、李万敏、刘建华、聂晨、杨丽华、郭四平、廉冬梅、全辉、邹仁林、曹可法、王冰、李宏、魏泉春、王桂芝、王盛兴、陈英南、矫传东、高晓辉、车莉、高卫、李慈云、赵健、李嗣伟、赵刚、孙作斌、宁艳、邓志贤、于淑贤、赫彩玲、李鹏、任宝弟、刘春玲、于福宽、李桂芹、张庆革、王军、刘文波、褚孝芹、杨培松、宋玉波、于冠英、毕丽红、姜淑贞（共44名自然人股东） |
| 受让方 | 恒康医疗集团股份有限公司 |
| 协议签订时间 | 2014年8月20日 |
（二）目标资产及其价格
1、目标资产
目标资产为宋丽华等44名自然人持有的瓦房店第三医院有限责任公司70%的股权。
2、目标资产价格
根据受让方聘请的具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，瓦房店第三医院股东全部权益评估价值为71,856.96万元。经协商，瓦房店第三医院股东全部权益的价值确定为71,825.00万元，瓦房店第三医院70%股权的转让对价为50,277.50万元。
（三）股权转让价款的支付时间及方式
1、股权转让价款的支付时间
各方同意并确认，股权转让价款分三期支付：
第一期：恒康医疗签署《关于瓦房店第三医院之收购意向书》之日起10个工作日内支付2,000万元人民币的履约诚意金；
第二期：恒康医疗签署《恒康医疗集团股份有限公司与宋丽华等人关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议》之日起15个工作日内支付股权转让价款的25%；
第三期：自完成股权转让工商变更登记手续之日起30个工作日内，恒康医疗支付剩余的股权转让价款。
2、股权转让价款的支付方式
股权转让价款由恒康医疗本次非公开发行A股股票募集的资金支付，为了加快项目进度，在募集资金到账前恒康医疗将自筹资金完成上述股权转让价款的支付，募集资金到账后将用来置换恒康医疗投入的自筹资金。如果恒康医疗本次非公开发行募集资金不足以支付全部股权转让对价，则由恒康医疗以自筹资金履行支付义务。
（四）过渡期间的损益归属
股权转让之工商变更登记日为交割日，自评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间，瓦房店第三医院70%股权对应产生的盈利和亏损由恒康医疗享有或承担，期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。
（五）业绩承诺及补偿
全体转让方单独及共同且不可撤销地向恒康医疗承诺：瓦房店第三医院2015年度、2016年度、2017年度分别实现利润总额不低于人民币9,130万元、10,043万元、11,047.30万元。利润总额是指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的（以扣除非经常性损益后两者孰低）扣除企业所得税费之前的总利润额。
如果瓦房店第三医院在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方应按照股权转让比例向恒康医疗做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：
补偿金额=当年承诺利润总额-当年实际实现的利润总额。
（六）与资产相关的人员安排
为保持瓦房店第三医院生产经营的连续性和稳定性，公司暂无对经营管理层进行调整的计划，股权收购完成后，根据经营管理需要，公司将依照有关法律法规、瓦房店第三医院《公司章程》以及相关约定，增加管理人员参与瓦房店第三医院的共同管理。
（七）协议的生效条件
协议于各方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得恒康医疗董事会及股东大会批准后方生效。
协议已经瓦房店第三医院股东会通过且瓦房店第三医院全体股东放弃对瓦房店第三医院拟转让股权的优先购买权。
（八）违约责任
任何一方违约，违约方除应履行协议规定的其他义务外，还有义务赔偿另一方因其违约所遭受的损失、费用和责任以及承担协议其他条款和条件约定的、或者协议所适用法律规定的其他违约责任。
四、交易对公司的影响
（一）抓住民营医院发展契机，加快医疗服务领域布局，培育新的利润增长点
目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，民营医院步入了全新的发展阶段。公司拟通过本次非公开发行抓住民营医院发展的良好机遇，通过并购、自建、合资等多种方式加快布局医疗服务产业，培育新的利润增长点。
（二）充分发挥医药协同效应，提升公司可持续发展能力和核心竞争力
公司立志于未来成为“药品制造+医疗服务”的大型医疗集团。药品制造方面，公司将以现代中成药为基础，进一步拓展化学药和生物制药，立志于肿瘤药的研究与开发。医疗服务领域方面，公司短期内将优先布局二三线城市区域，以“大专科小综合”的二甲医院为主，同时优先考虑并购肿瘤专科医院，中长期会在北京、上海、广州、深圳等一线城市布局高端肿瘤专科医院。通过本次非公开发行，公司的医疗服务规模将进一步扩大，将有效提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力。
五、交易风险提示
（一）政策风险
社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会的发展，医疗机构改革的相关政策可能发生调整，均可能对本公司经营带来一定影响。
本公司将加强对医疗卫生改革政策的分析和把握，建立信息收集和分析系统，及时把握行业政策动向，适应政策、市场和形势的发展变化，采取措施，避免或减少政策调整等因素对公司发展的负面影响。
（二）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
特此公告
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月二十日