本次权益变动后，汇丽建材的控股股东仍为汇丽集团，汇丽建材的实际控制人则由浦东新区国资委变更为林逢生先生。

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注：Jaslene Limited 和Success Medal International Limited两家公司均注册于英属维尔京群岛（BVI）。

二、《产权交易合同》的主要内容

上海南汇资产投资经营有限公司与三林万业（上海）企业集团有限公司于2014年8月19日签订了《产权交易合同》，合同主要内容如下：

（一）产权交易双方

甲方（转让方）：上海南汇资产投资经营有限公司

乙方（受让方）：三林万业（上海）企业集团有限公司

（二）产权交易标的

本合同标的为南汇资产经营公司所持有的汇丽集团37.33%股权。

（三）产权交易的方式

《产权交易合同》项下产权交易于2014年6月23日至2014年7月21日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到三林万业一家意向受让方，按照产权交易规则确定三林万业为产权交易标的受让方，三林万业同意依法受让本合同项下产权交易标的。

（四）交易价款

交易价款为人民币2,450万元。

（五）产权交易涉及的职工安置

标的公司及其子公司共有员工346名，其中标的公司现有员工25名，本次股权转让标的公司及其子公司将继续履行与所有员工签订的劳动合同，不涉及职工安置情况。

（六）合同双方的承诺

1、受让方同意5年内不对外转让本次受让的标的公司股权；受让方同意5年内不将标的公司的注册地及纳税所在地迁出浦东新区；受让方同意继续履行转让方作为标的公司股东时所做出的承诺及签署的有关协议。

2、受让方同意继续履行标的公司所有股东于2014年2月18日出具的“股东承诺函”中的承诺事项，承诺在出具承诺函之日起一年内，若标的公司出现营运资金周转困难，无法偿付短期流动负债，导致影响标的公司持续经营能力时，按照持股比例为标的公司提供财务支持，包括提供资金、担保、保证等方式。

3、受让方同意标的公司“2014年度第一次临时股东会决议”中通过的事项，同意对评估报告中已全额计提坏账的应收款项，将来若有追回，追回款项在扣除清收费用后，追溯调整标的公司股权转让挂牌时的整体评估净资产值，追溯调整后的净资产值超出37.33%股权转让实际价格所对应的标的公司整体净资产值的部分，由评估基准日（2013年9月30日）标的公司持股股东按持股比例享有。同意标的公司与各股东共同签订的《关于汇丽集团计提坏账的应收款项后续处理问题协议书》，并同意配合标的公司履行相应义务。

4、受让方同意履行标的公司“2014年第二次临时股东会决议”中通过的事项，同意自本次37.33%股权转让且完成工商变更登记之日起一年内，由股权转让后的各股东方按持股比例通过增资或其他方式将标的公司资产负债率降至70%或以下，帮助标的公司恢复对外融资功能，实现正常经营。

（七）附则

本合同经（1）合同双方签字并盖章；（2）取得上海联合产权交易所对产权交易标的所出具的产权交易证明；（3）就产权交易标的的产权交易取得政府、国资等相关监管部门的批准或备案后生效。

三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明

本次权益变动涉及的汇丽集团持有的汇丽建材28.64%股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

四、本次权益变动的相关程序

（一）2013年10月30日，汇丽集团召开股东会，审议通过南汇资产经营公司将其所持有的汇丽集团37.33%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。

（二）在完成对汇丽集团整体资产的评估工作后，南汇资产经营公司于2014年4月25日召开总经理办公会议，审议通过将南汇资产经营公司所持有的汇丽集团37.33%股权以人民币2,450万元的底价在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让。

（三）2014年4月25日，浦东资产经营公司召开总经理办公会议，审议通过南汇资产经营公司将其所持有的汇丽集团37.33%股权以人民币2,450万元的底价在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让。

（四）浦东新区国资委于2014年5月12日出具了“浦国资委【2014】60号”《关于上海汇丽集团有限公司37.33%股权挂牌转让的批复》，同意南汇资产经营公司将其所持有的汇丽集团37.33%股权以人民币2,450万元的底价在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让。

（五）2014 年6月23 日至2014年7月21日，南汇资产经营公司持有的汇丽集团37.33%股权，在上海联合产权交易所公开挂牌征集受让方。

（六）2014 年7月8日，三林万业召开股东会，同意三林万业作为汇丽集团老股东不放弃优先购买权，通过上海联合产权交易所参与汇丽集团37.33%股权转让的产权交易活动。

（七）2014 年8月19日，南汇资产经营公司与三林万业签署《产权交易合同》。

五、本次交易实施尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得上海市人民政府、国务院国资委等政府主管部门批准。

六、对受让人相关情况的调查说明

（一）受让人主体资格

受让人名称：三林万业（上海）企业集团有限公司

法定代表人：林逢生

注册资本：222,336.00万元

注册地址：上海市浦东新区浦东大道720号27楼

企业法人营业执照注册号：310000400167448

企业法人组织机构代码：63141793-7

税务登记证号码：国地税沪字310115631417937号

公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝除外）、铁矿石、有色金属、煤炭的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关的售后服务；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。

（二）受让人最近三年的财务状况和资信情况

单位：万元

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受让人资信状况良好，截至2014年7月末，受让人共取得银行授信额度超过70亿元。

（三）受让人受让意图

根据国资产业结构调整的方向，南汇资产经营公司拟出让其持有的汇丽集团37.33%股权。

为有效保证汇丽集团及上市公司经营的稳定，保持公司发展战略的延续，避免由于股东变化而使汇丽集团和上市公司经营和发展出现不必要的影响和波动，汇丽集团的参股股东三林万业决定不放弃该部分股权的优先受让权，并向上海联合产权交易所提出受让申请。

综上所述，三林万业作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，受让方资信情况良好，受让意图合理。

七、信息披露义务人及其关联方与上市公司间的负债、担保情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对汇丽建材的负债情况，也不存在未解除汇丽建材为其负债提供的担保或者损害汇丽建材利益的其他情况。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本次公开挂牌转让汇丽集团37.33%股权之外，信息披露义务人自本报告书披露之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖汇丽建材股份的行为。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：_________________________________

上海南汇资产投资经营有限公司

法定代表人： _____________

张耀明

日期 ：2014年8月20日

第六节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照、法人组织机构代码证和税务登记证；

二、信息披露义务人主要负责人及身份证明文件；

三、信息披露义务人和浦东资产经营公司关于本次权益变动的相关决议；

四、汇丽集团关于本次权益变动的股东会决议；

五、浦东新区国资委关于本次权益变动的批准文件；

六、上海市国有资产评估项目备案表（沪国资评备[2014]022号）；

七、《产权交易合同》

本报告书及上述备查文件备置于上海汇丽建材股份有限公司住所（上海浦东新区周浦镇横桥路406号1幢213室）以备查阅。

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人名称（签章）：_________________________________

上海南汇资产投资经营有限公司

法定代表人： _____________

张耀明

日期 ：2014 年8 月20日

	总资产	归属于母公司 所有者权益	营业总收入	归属于母公司所有者的净利润
2013年度	4,209,680.20	526,982.97	1,392,804.98	134,382.66
2012年度	1,640,002.93	412,142.12	424,728.58	5,377.42
2011年度	1,561,829.14	399,635.62	403,076.03	2,687.84

基本情况
上市公司名称	上海汇丽建材股份有限公司	上市公司所在地	上海浦东新区周浦镇横桥路406号 1幢213室
股票简称	汇丽B	股票代码	900939
信息披露义务人名称	上海南汇资产投资经营有限公司	信息披露义务人注册地	上海市浦东新区惠南镇人民西路8号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √ 注：信息披露义务人为汇丽建材控股股东的控股股东
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 51,989,300股 持股比例： 28.64%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： -51,989,300股 变动比例： -28.64%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √