第二届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-050
中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2014年8月21日在本公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2014年8月18日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长蔡小如先生召集并主持，由董事会秘书陈开元先生记录；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《关于公司收购控股子公司青岛融佳安全印务有限公司少数股权的议案》
经董事认真审核，一致认为：本次收购控股子公司青岛融佳安全印务有限公司少数股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次交易价格公允合理，经过第三方机构的评估，交易对方就相关事项进行了承诺，不存在损害公司及股东利益的情形。
此次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次交易在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
公司据此办理相关股权工商登记手续，并授权董事长蔡小如先生签署相关协议及其它相关法律文件。
公司独立董事就此发表了独立意见：（1）公司本次收购贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司持有的青岛融佳合计 49%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；（4）本次收购控股子公司少数股权的议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金 98,583,884元收购贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司持有的青岛融佳合计49%的股权。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于公司收购控股子公司青岛融佳安全印务有限公司少数股权的公告》刊登在 2014 年8月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十二日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-051
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司收购控股子公司青岛融佳安全印务有限公司
少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2014 年8月21日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司收购控股子公司青岛融佳安全印务有限公司少数股权的议案》，公司董事会同意公司以自有资金98,583,884元收购贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司持有的青岛融佳安全印务有限公司（以下简称“青岛融佳”）合计49%的股权。
2、本次公司收购完成后，公司持有青岛融佳100%的股权。青岛融佳为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
本次交易完成后，青岛融佳的股权结构对照表如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 公司 | 2,550.00 | 51% | 5,000.00 | 100% |
| 贾中庆 | 1,464.2498 | 29.29% | 0 | 0 |
| 毕永涛 | 895.1644 | 17.9% | 0 | 0 |
| 青岛银融商务咨询有限公司 | 90.5858 | 1.81% | 0 | 0 |
| 合计 | 5,000.00 | 100% | 5,000.00 | 100% |
3、贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司与公司、公司实际控制人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，且本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，投资金额在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
二、交易方基本情况
（一）姓名：贾中庆
身份证号码：37020319550924XXXX
住所地：山东省青岛市市北区
（二）姓名：毕永涛
身份证号码：37010419600119XXXX
住所地：济南市市中区
（三）名称：青岛银融商务咨询有限公司
注册号：370214230066118
成立时间：2011年9月19日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营项目：商务咨询、投资信息咨询、物业管理；批发、零售：日用百货、办公用品；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
注册地址：青岛市城阳区上马街道李仙庄社区
法定代表人：贾中庆
注册资本：111.314万元
股权结构：徐崇高持有43.87%的股权，孙瑞建持有33.35%的股权，张晓宁持有17.97%的股权，李仲鸣持有4.81%的股权。
贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司、徐崇高、孙瑞建、张晓宁、李仲鸣与公司、公司实际控制人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、青岛融佳的基本情况
1、名称：青岛融佳安全印务有限公司
2、注册号：370214228059797
3、成立时间：1978年11月7日
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、经营范围：一般经营项目：电脑打印纸销售；金融机具制造、销售：物业管理；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）。
许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；银行票据、存折、信用卡、智能卡、信封的制造。（印刷经营许可证 有效期至：2014-3-31）。（以上范围需经许可经营的，须办许可证经营）。
6、注册地址： 青岛市城阳区上马街道李仙庄社区
7、法定代表人： 贾中庆
8、注册资本：人民币5000万元
9、股权结构：公司持有51%的股权，贾中庆持有29.29%的股权，毕永涛持有17.9%的股权，青岛银融商务咨询有限公司持有1.81%的股权。
10、资产评估状况：根据上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 7 月 18日出具的“沪东洲资评报字【2014】第0357053 号” 《企业价值评估报告书》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日：按照资产基础法评估，青岛融佳总资产的账面价值13,742.78万元，评估值23,264.79万元，增值率 69.29%；净资产的账面价值10,597.15万元，评估值20,119.16万元，增值率 89.85%。
评估增值原因：青岛融佳固定资产账面净值5,428.59万元，评估净值为14,376.44万元，增值8,947.85万元。其中主要是建筑物类账面净值2,266.85万元，评估值10,847.02万元，增值8,580.17万元，主要是由于企业拥有的建筑物系2007年竣工，而基准日2013年12月31日的人工、机械费用与当时相比均有上涨；房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限；房屋建筑物明细表序号1的“山东路31号甲办公大楼”评估价值包含所占用土地使用权价值，而土地使用权账面价值计入在无形资产-土地使用权科目。二者存在差异，致使评估增值。另外无形资产账面值773.74万元，评估值为1,446.42万元，增值672.68万元，主要是因为企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而委估土地价格上涨所致。
综上，基于资产基础法评估所得出的评估结果综合考虑了青岛融佳的各方因素，因此资产基础法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
11、财务状况
| 2014.3.31（未经审计） | 2013年（经审计） | 2012年（经审计） | |
| 营业收入（元） | 10,123,425.74 | 72,232,230.11 | 63,414,151.12 |
| 净利润（元） | 41,163.38 | 402,741.91 | 627,910.06 |
| 总资产（元） | 135,627,760.07 | 137,410,128.46 | 124,853,053.34 |
| 净资产（元） | 106,174,250.48 | 105,947,969.69 | 106,113,957.64 |
12、其他情况：本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为青岛融佳担保、委托其理财的情况，青岛融佳不存在占用公司资金的情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
1. 公司与贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司共同协商并同意：贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司共持有青岛融佳 49%的股权以人民币98,583,884元的价格转让给公司，其中贾中庆持有转让29.29%的股权，毕永涛转让17.90%的股权，青岛银融商务咨询有限公司转让1.81%的股权。本次转让完成后，贾中庆等三方不再持有青岛融佳股权，公司持有青岛融佳100%股权，青岛融佳为公司的全资子公司。
2、作价依据：基于各方认可的资产评估机构出具的评估值（以 2013年 12 月 31 日为评估基准日）予以确定，各方最终确定目标股权转让价款合计人民币98,583,884元，该转让对价已包括全部的相关税费。
贾中庆向公司转让的青岛融佳29.29%股权，公司应向贾中庆支付人民币58,918,952元；毕永涛向公司转让的青岛融佳17.90%股权，公司应向毕永涛支付人民币36,019,912元；青岛银融商务咨询有限公司向公司转让的青岛融佳1.81%股权，公司应向青岛银融商务咨询有限公司支付人民币3,645,020元。
3、公司应在本协议生效之日起的两（2）个月内，应一次性足额向贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司分别指定的银行账户同比例支付目标股权转让价款的100%合计人民币98,583,884元。
4、贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司承诺：
（1）除非经公司事先书面同意，自协议签订之日起五（5）年内的任何时间，贾中庆、毕永涛或青岛银融商务咨询有限公司任何一方不得开展或从事任何竞争业务（即从事任何与公司及青岛融佳现有或拟从事的业务相同、类似或构成直接或间接竞争的活动），或以其它任何形式参与任何竞争业务；不论是否担任职务，也不论是否领取报酬。
（2）不得招引或试图诱使任何公司及青岛融佳的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商或客户或已习惯同公司及青岛融佳交易的任何人士、合作伙伴或企业离开。
（3）不得招引或试图诱使任何截至本协议签订之日受聘于公司及青岛融佳且从事研发、技术支持、销售或管理工作的任何人士离开公司及青岛融佳，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。
（4）在股权转让完成后，将确保青岛融佳员工队伍稳定，且将促使贾中庆于本次股权转让完成后担任青岛融佳董事长，任期暂定为一年；将确保青岛融佳现有业务体系稳定，现有客户资源不因本次股权转让而受到影响。
5、青岛融佳在2013年12月31日之前的所有收益、损失、责任、权利和义务，由贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司根据2013年底的财务报表反映的财务数据按其在青岛融佳的持股比例享有或承担：自2013年12月31日起（含当日），目标股权的所有收益、损失、责任、权利、义务，均由公司享有或承担。
6、生效：本协议经公司、贾中庆、毕永涛、青岛银融商务咨询有限公司签字、盖章且公司董事会审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响
本次收购青岛融佳少数股权，有利于公司进一步整合资源，同时还可以增强公司对子公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平。
本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动。本次股权收购不涉及青岛融佳核心技术、专业人才、管理团队的变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
六、资金来源
本次公司投资青岛融佳所需资金为人民币98,583,884元，资金来源为公司自有资金。
七、董事意见
经董事认真审核，一致认为：本次收购控股子公司青岛融佳安全印务有限公司少数股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次交易价格公允合理，经过第三方机构的评估，交易对方就相关事项进行了承诺，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、 独立董事意见
公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：（1）公司本次收购贾中庆等三方持有的青岛融佳合计49%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；（4）本次收购控股子公司少数股权的议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金98,583,884元收购贾中庆等三方持有的青岛融佳49%的股权。
九、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、上海东洲资产评估有限公司于 2014 年7月18日出具的“沪东洲资评报字【2014】第0357053 号” 《企业价值评估报告书》
4、《股权转让协议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十二日
中山达华智能科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“达华智能”)第二届董事会第二十七次会议于2014年8月21日在公司会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事袁培初先生、吴志美先生、王丹舟女士就本次董事会审议的《关于公司收购控股子公司青岛融佳安全印务有限公司少数股权的议案》进行了认真核查，并发表如下独立意见：
（1）公司本次收购贾中庆等三方持有的青岛融佳合计49%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的综合竞争实力；
（2）本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；
（3）本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》为基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；
（4）本次收购控股子公司少数股权的议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，决策程序合法合规。
因此，我们同意公司以自有资金98,583,884元收购贾中庆等三方持有的青岛融佳49%的股权。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
独立董事： 袁培初 吴志美 王丹舟
二○一四年八月二十二日