第五届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-73
宁夏中银绒业股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2014年8月20日（星期三）以现场会议的方式召开，会议通知已于2014年8月11日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。会议应到会董事9人，实际到会董事7人，陆绮独立董事因病、张小盟独立董事出国未能亲自出席本次会议，均委托张文君独立董事代为出席并行使表决权。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、审议通过《关于内部股权架构调整暨公司通过香港东方羊绒有限公司对相关境外子公司实施间接控股的议案》
公司于2008年通过并购并增资的方式在香港设立了全资子公司Oriental Cashmere Corporation Limited（东方羊绒有限公司，以下简称“东方羊绒”）；其后至2012年，公司先后在英国、日本、柬埔寨、美国通过并购或新设的方式设立了四家全资或控股子公司，包括：Todd & Duncan Limited（邓肯有限公司，注册于英国苏格兰，公司现持有100%股权，以下简称“英国邓肯”）、中银国际股份有限公司（注册于日本，公司现持有70%股权，以下简称“日本中银”）、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.（中银<柬埔寨>纺织品有限责任公司，注册于柬埔寨，公司现持有91%股权）、Zhongyin Apparel LLC （中银服饰有限责任公司，注册于美国，公司现持有100%股权）。通过几年来的经营、发展，前述子公司业务和资产初具规模，实现了公司营销网络的海外布局。
为了整合公司海外资源，形成产业升级，公司董事会确定以东方羊绒为海外持股平台，通过内部股权转让的方式，由东方羊绒统一持股上述境外子公司全部股权，公司从直接持股以上境外子公司变为间接持股。
通过上述内部股权架构调整，公司启动海外资源集合管理和整体规划，通过东方羊绒打造公司海外统一管理和运营平台，更有利于公司集中发展海外市场，打造统一的国际品牌，形成自身的国际影响力。
就上述内部股权架构调整项下的内部股权转让事宜，公司董事会授权管理层按照上述战略规划，办理公司内部股权转让协议的签署以及境内外审批（如需）、登记、注册、备案等法律手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于受让中银国际股份有限公司（日本）少数股权的议案》
2010年为进一步开拓日本市场的销售，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了在日本东京与日方股东合资设立中银国际股份有限公司的议案，本公司与日方股东（谷守先生、柴山博先生）分别持股70%和30%。
为加快公司国际化步伐，整合公司海外子公司的架构，便于对子公司的管理，公司将通过全资子公司东方羊绒有限公司以日方股东原始出资额的285万日元收购日方股东30%股权。股权转让完成后，公司通过东方羊绒有限公司持有该子公司100%股权，该公司成为东方羊绒有限公司的全资子公司。具体情况详见公司同日披露的《2014-74宁夏中银绒业股份有限公司关于受让中银国际股份有限公司外资股权公告》。
就上述股权收购事宜，公司董事会授权管理层办理股权转让协议的签署以及境内外审批（如需）、登记、注册、备案等法律手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司引入境外管理公司对邓肯有限公司（英国）和邓肯品牌进行管理的战略合作的议案》
公司于2009年收购英国邓肯纱厂资产并在苏格兰设立全资子公司Todd & Duncan Limited（邓肯有限公司），经营山羊绒纱线、制品的生产、研发和销售。通过海外并购，公司取得了国际著名纱线品牌“Todd & Duncan”、“T&D”、“BrownAllan”、“T&D CASHMERE”、“TODD & DUNCAN CASHMERE”（以下统称“邓肯品牌”）所有权。
为了进一步提升邓肯品牌的商业价值，使其突破传统工业品牌的形象，成为国际上有影响力的纺织品、服装服饰终端消费的商业品牌，公司决定整合与邓肯品牌及英国邓肯有关的全部业务和资产，使其由东方羊绒在境外设立的全资子公司（以下简称“邓肯控股公司”）持有，在此基础上，经过考察调研，公司决定引进时尚品牌管理公司DC Management Group Ltd.（以下简称“DC公司”）进行为期7年的合作运营管理，双方为此签署战略合作备忘录。
DC公司注册成立于香港，以David Chu（朱钦骐）先生为首的创始团队和核心管理人员主要来自中国台湾和美国，专业为多个国际著名服装服饰公司、百货公司成功管理运营相关时尚品牌，David Chu系 Nautica品牌创建人，后又创立DavidChu、LINCS品牌，先后担任Tumi品牌的创意总监、Georg Jensen品牌CEO和创意总监。
为了将公司利益与团队激励更好的结合，本次与DC公司战略合作的原则为：中银绒业将邓肯品牌及英国邓肯整合至未来设立的邓肯控股公司持有后，委托DC公司管理并发展邓肯控股公司，拓展邓肯品牌，DC公司管理费为在约定的7年管理期内邓肯控股公司可分配净利润的49%，管理费以现金及期权方式支付，管理期内如实现业绩目标，DC公司将按约定价格认购邓肯控股公司累计不超过49%的股份。邓肯控股公司累计亏损超过三百万美元（USD3,000,000）时，双方终止合作。
上述战略合作，将使公司在基于自有全产业链资源优势的基础上，通过邓肯品牌业务和现有资源的整合，打造以产业基地为支撑，自有商业品牌为引领的国际化纺织品及服装服饰集团。
公司与DC公司就上述有关合作事宜签署《战略合作备忘录》，公司董事会授权管理层按照上述战略合作原则，启动邓肯品牌整合、邓肯控股公司设立、与DC公司协商和签署正式合作协议（包括但不限于管理服务协议、股份认购权协议）等工作，待正式合作协议最终确定后再报董事会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次签订的仅为初步合作意向，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体的实施内容及进度存在一定的不确定性。公司将根据战略合作的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行增资的议案》
为实现公司“品牌引领、兼顾市场、高端制造基地支撑”的战略目标，使公司生产、销售各个管理环节更加顺畅，业务模式更加科学化和运行高效，公司近期对内部的股权、资产、业务、管理各个板块进行了进一步梳理，为保障产成品的原材料供应，确定由宁夏中银绒业原料有限公司（简称“原料公司”）承担公司所有产品的原料（包括绒、麻、毛、棉等自用材质）采购及销售角色，充分发挥其集约化管理的优势。公司拟以所拥有的部分固定资产（包括房产、土地、机器设备及存货）及部分现金对原料公司增资10亿元，增资后原料公司注册资本由现在的46,018.7万元变更为146,018.7万元。 公司董事会授权子公司办理相关的工商变更登记手续。具体情况详见公司同日披露的《2014-75 宁夏中银绒业股份有限公司关于对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行增资的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2014年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
详见同日公司披露的《2014-76 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于募集资金2014年1-6月存放与使用情况的专项报告》。
七、审议通过了《关于董事会换届及提名第六届董事会董事候选人的议案》
本公司第五届董事会任期已届满，经公司董事会提名委员会审议通过，同意提名马生国先生、马炜先生、马峰先生、梁少林先生、陈晓非女士和卢婕女士为公司第六届董事会董事候选人；同意提名张文君先生、益智先生、林志先生为公司第六届董事会独立董事候选人。董事和独立董事候选人简历附后。
1.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名马生国先生为公司第六届董事会董事候选人。
2.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名马炜先生为公司第六届董事会董事候选人。
3.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名马峰先生为公司第六届董事会董事候选人。
4.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名梁少林先生为公司第六届董事会董事候选人。
5.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名陈晓非女士为公司第六届董事会董事候选人。
6．以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名卢婕女士为公司第六届董事会董事候选人。
7.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名张文君先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
8.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名益智先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
9.以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过提名林志先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
以上提名董事候选人的选举需提交公司2014年第五次临时股东大会采用累积投票制选举产生，其中，独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
公司独立董事就第六届董事会董事候选人任职资格发表独立意见如下：
公司董事会提名的第六届董事会董事、独立董事候选人提名程序合法、有效；经审查，被提名人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的现象以及其他不允许担任董事、独立董事的情况；同意本次董事会提名的第六届董事会董事、独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。
崔健民先生、陆绮女士、张小盟女士因连续两届担任公司独立董事届满离任，公司董事会对崔健民先生、陆绮女士、张小盟女士在担任公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守的敬业精神和职业表现深表感佩，对他们为公司发展所做的工作表示衷心感谢！
八、审议通过了《关于召开宁夏中银绒业股份有限公司2014年第五次临时股东大会的议案》
会议审议通过了在2014年9月10日召开公司第五次临时股东大会的议案，会议通知详见2014年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《2014-78 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二○一四年八月二十二日
附：公司第六届董事会董事候选人简历
马生国先生简历
马生国，男，1963年2月出生，回族，大专学历，中共党员，宁夏回族自治区、银川市、灵武市九届人大代表，农业部第三、四、五届全国“优秀乡镇企业家”，宁夏回族自治区第三届“优秀乡镇企业家”，银川市工商联合会副会长，宁夏绒毛皮革工业协会副会长，“2005年宁夏十大经济人物”，第17届党代表候选人。1981年—1985年，西安86430部队服役；1985年—1994年就职于灵武市地方病防治办公室；1994年—1997年任宁夏灵武市中银公司总经理；1998年—2007年12月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司董事长；2007年12月至今任宁夏中银绒业股份有限公司董事长、总经理。现兼任宁夏阿尔法绒业有限公司、宁夏中银邓肯服饰有限公司、东方羊绒有限公司、邓肯有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、中银国际股份有限公司、中银（柬埔寨）纺织品有限责任公司、宁夏中银绒业进出口有限公司、中银有限公司（美国）、中银有限公司（美国）董事长。兼任宁夏圣融贷款担保有限公司、烟台基业石化材料有限公司、山东三站股份有限公司法定代表人。拟任公司第六届董事会董事。
马生国是公司的实际控制人，个人没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马炜先生简历
马炜，男，1984年10月29日出生，回族，硕士研究生学历。2003年-2007年就读于英国格拉斯哥大学，获得学士学位，拥有英国永久居留权。2007年-2008年就读于英国爱丁堡大学，获得硕士研究生学位。2009年至今任职宁夏中银绒业股份有限公司总经理助理，2013年4月起担任公司副董事长。拟任公司第六届董事会董事。
马炜是公司实际控制人马生国之侄，个人没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马峰先生简历
马峰，男，1962年11月出生，回族，研究生学历，工商管理硕士学位，工程师，中共党员，1978年10月—1982年7月宁夏农学院园林系大学本科就读；1982年8月—1989年4月宁夏林业厅工作；期间1986年9月—1987年10月，被国家教委选派至美国宾夕法尼亚洲立大学生态学系进修； 1989年5月—1994年5月宁夏夏城进出口公司出口部经理；1994年6月—1995年6月被宁夏外经贸厅派驻新加坡工作；1995年7月—2002年12月宁夏圣雪绒股份有限公司羊绒出口部经理；2003年1月—2007年12月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理；2000年3月—2002年2月期间在北京大学燕工工商管理学院研究生毕业。2007年12月至今担任宁夏中银绒业股份有限公司董事、副总经理。拟任公司第六届董事会董事。
马峰与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁少林先生简历
梁少林，男，1957年7月出生，汉族，研究生学历，硕士学位，高级经济师，1978年9月—1982年7月北京邮电学院大学本科毕业； 1983年—1986年北京市邮政局工作； 1986年3月--1992年任职于国家邮电部计划司；1992年—1994年英国布拉德福德大学项目计划与管理专业研究生毕业。1995年---1999年国家邮政总局处长；1999年—2007年12月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理；2007年12月至今担任宁夏中银绒业股份有限公司董事、副总经理。拟任公司第六届董事会董事。
梁少林与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈晓非女士简历
陈晓非，女，1969年1月出生，汉族，大学本科学历，法学学士，国际商务师，1986年7月—1990年7月四川大学法律系大学本科毕业；2001年—2002年中国人民大学进修工商管理专业。1990年7月—1996年12月宁夏夏城进出口公司办公室副主任、主任；1997年1月—2000年12月宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司综合部经理；2001年1月—2007年12月任宁夏圣雪绒股份有限公司证券投资部经理、董事会办公室主任、证券事务代表；2007年12月至今担任宁夏中银绒业股份有限公司董事、副总经理、董秘；2010年6月担任宁夏上市公司董事会秘书协会秘书长。拟任公司第六届董事会董事。
陈晓非与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
卢婕女士简历
卢婕，女，1972年3月出生，汉族，大学本科学历，会计师。2005年—2006年担任宁夏圣雪绒股份有限公司制品公司财务部长；2006年1月—2007年9月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司主管会计；2007年10月—2010年3月任宁夏中银绒业股份有限公司财务部长。2010年3月至今任宁夏中银绒业股份有限公司财务总监。拟任公司第六届董事会董事。
卢婕与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人张文君先生简历
张文君，男，1965年9月出生，汉族，大专学历，中国注册会计师，1985年7月—1988年11月在灵武市饮食服务公司担任会计工作；1988年12月—1996年9月在灵武市民贸特需供应公司任副经理主管会计工作；1996年10月—1998年12月在宁夏会计师事务所任部门经理；1999年1月—2004年6月在五联联合会计师事务所宁夏分所任部门经理；2004年7月—2009年9月在北京五联方圆会计师事务所宁夏分所任副所长；2009年10月—2010年3月在信永中和会计师事务所银川分所任高级经理；2010年3月至今任吴忠仪表有限责任公司总会计师。2011年4月起担任宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会独立董事。目前兼任宁夏青龙管业股份有限公司、宁夏西北轴承股份有限公司、广夏（银川）实业股份有限公司独立董事。拟任宁夏中银绒业股份有限公司第六届董事会独立董事。
张文君与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人益智先生简历
益智，男，1971年7月出生，汉族，金融学教授，经济学博士，应用经济学博士后。1995年—2000年在上海证券报担任记者编辑；2003年—2010年在浙江工商大学担任教师；2010年至今在浙江财经大学担任教师，现任浙江财经大学证券期货发展研究中心主任，上海平台经济研究院院长，浙江省高等学校中青年学科带头人、浙江省新世纪151人才工程第三层次人才，浙江省国税局特约监察员，中国致公党中央经济委员会委员，泸州老窖股份有限公司独立董事。拟任公司第六届董事会独立董事。
益智与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人林志先生简历
林志，男，1970年11月出生，汉族，大学本科学历，律师。1989年—1994年在北京大学法律系学习，1994年—2003年在北京市天元律师事务所担任律师，2003年至今任北京市天元律师事务所合伙人、律师。拟任公司第六届董事会独立董事。
林志与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-74
宁夏中银绒业股份有限公司
关于受让中银国际股份有限公司外资股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
2014年8月20日宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十七次会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于受让中银国际股份有限公司（日本）（下称“中银国际”）少数股权的议案。本公司设立于香港的全资子公司Oriental Cashmere Corporation Limited（东方羊绒有限公司，下称“东方羊绒”）与中银国际外资股东签署《股权转让协议》，以285万日元受让外资股东30%的股权，股权转让完成后，本公司通过直接及间接持股的形式持有中银国际100%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易，亦无需股东大会批准。根据《境外投资管理办法》等有关法律法规本次股权转让尚须在中银国际原设立审批机关办理核准/备案手续。
二、交易对方介绍
本次交易对方为控股子公司中银国际的日方股东谷守先生和柴山博先生。谷守先生原出资190万日元，占20%股份；柴山博先生原出资95万日元，占10%股份。合计日方出资285万日元，占中银国际30%的股份。
三、交易标的基本情况
中银国际股份有限公司，注册地址：日本东京千代田区内神田一丁目2番10号，经营范围：纤维制品的出口与进口业务；旅行代理业务及其他进出口贸易，公司注册资本：950万日元。股东及出资比例：本公司出资665万日元，占70%股份；谷守先生出资190万日元，占20%股份；柴山博先生出资95万日元，占10%股份。
中银国际股份有限公司主要财务数据如下：
单位:人民币元
| 会计期间 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2013年（经审计） | 6,860,241.49 | -1,898,686.75 | 9,992,316.17 | -332,542.79 |
| 2014年1-6月 | 8,860,474.93 | 13,491.52 | 5,794,643.14 | 1,985,769.66 |
参照公司此次收购股权在净资产值中所占的比例，综合考虑市场及客户资源等价值，经双方协商，确定本次交易标的成交价格为285万日元。
外方自然人股东谷守先生和柴山博先生将其持有的中银国际30%的股权以上述价格全部转让给东方羊绒所有，东方羊绒以自有资金收购上述股权。股权转让完成后，本公司通过直接及间接持股持有中银国际100%的股权。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易双方：出让方（甲方）---谷守先生、柴山博先生；受让方（乙方）---东方羊绒。
2、转让标的：甲方作为中银国际股权的合法持有人向乙方转让其持有的中银国际全部股权及其相关权益。乙方同意受让该股权及其相关权益，享有该出资及其相关权益并承担与之相适应的法律责任。
3、定价依据与转让金额：以2013年12月31日为基准日进行审计，参考具备证券从业资格的中介机构出具的审计报告，以及中银国际截至6月30日完整会计年度的财务经营数据，并经双方充分协议后一致同意，本次交易的股权转让价款为甲方的原始出资285万日元。
4、价款支付：协议生效后30日内。
5、股权比例变化及文件修改：甲、乙双方分别同意并应依据本协议促成中银国际董事会/股东会作出决议，同意本协议项下的股权转让，并修改公司章程。乙方因本次股权转让持有中银国际30％的股权。甲方不再持有中银国际的股权。乙方将成为中银国际的唯一股东直接及间接持有100%的股权。
6、受让方权益：乙方按本协议规定支付股权转让价款，并待公司章程修改后获日本国注册地公司登记机关备案后，即合法持有股权。
7、出让方承诺和保证：甲方合法持有本协议项下转让的股权，享有与该等股权相应的合法权益，该股权及其权益不受任何优先权、抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。本协议项下的股权转让期间，甲方处置其股权及权益应事先通知乙方。
8、适用法律及争议解决方式：本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。各方若有协商不能解决的分歧，均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会设立于北京的办公场所提起仲裁，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。
9、协议生效：经甲、乙双方签字盖章，并经乙方决策程序审批后生效，本次股权转让需相关中国政府部门前置审批的（如有），该等审批取得后方可生效并实施。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争，本公司受让股权的资金来源为公司自有资金。
六、本次交易的目的及对公司的影响
经过三年时间的培育，目前日本子公司作为公司在日本市场的前沿窗口，经营情况良好，对本公司开拓日本市场发挥了积极的作用，达到了预期的效果。为加快公司国际化步伐，整合公司海外子公司的架构，便于日本子公司的管理，同时，随着日本市场的逐步开拓，公司计划推行市场销售的业务代理制，以加强对业务经理人的业绩考核，经与外资股东协商，外方同意出让其全部股权，公司作为原股东优先受让该部分股权。股权转让完成后，将更有利于公司业务发展。
七、备查文件
1、中银国际股份有限公司股权转让协议；
2、第五届董事会二十七次会议决议；
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二O一四年八月二十二日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-75
宁夏中银绒业股份有限公司
关于对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司
进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2014年8月20日，宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十七次会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称“原料公司”）进行增资的议案。公司拟以所拥有的部分固定资产（包括房产、土地、机器设备）及存货和部分现金对原料公司增资10亿元，增资后原料公司注册资本由现在的46,018.7万元变更为146,018.7万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次投资不构成关联交易，但尚需股东大会批准。
二、投资主体
本次投资主体为本公司，增资后公司仍然持有原料公司100%股权。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：宁夏中银绒业原料有限公司，成立于2010年5月。
2、注册资本：人民币46,018.7万元
3、股权结构：本公司持股100%
4、注册地点：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道
5、法定代表人：马生国
6、经营范围：对纺织原料包括动物绒、毛的收购、仓储和初加工；对动物绒、毛的分级、去杂、清洗；纺织原料、动物绒、毛的销售。
经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产2,593,823,475.39元，净资产692,947,215.62元，营业收入1,617,585,871.46元，净利润66,502,277.67元。
四、出资方式
公司拟以所拥有的部分固定资产（包括房产、土地、机器设备）及存货和部分现金对原料公司增资10亿元，增资后原料公司注册资本由现在的46,018.7万元变更为146,018.7万元，公司对其持股比例保持不变。
五、对外投资合同的主要内容
本次投资系对全资子公司以自有资产进行增资，未签订协议。投资完成后不会产生关联交易和同业竞争。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
在走过借壳重组上市后的五年来，公司打造完成了以羊绒纺织板块为主业的全产业链经营平台，从最初以无毛绒、绒条原材料出口为主的业务模式逐步拓展延伸到以纱线、羊绒制品为主要出口产品，形成从原材料采购、加工、生产到销售的全产业链模式，实现了企业持续的高速发展，经营业绩稳步提升，公司市值大幅提高，同时积极实施“走出去”战略，在海外合理布局生产加工基地和贸易机构，为未来经营战略发展奠定了坚实基础，实现了既定的战略目标。
未来，公司将把发展方向和国际国内产业发展趋势紧密结合起来，承接东部产业梯度转移，着力打造“基地+市场+品牌”商业模式，从目前“制造基地为主，服务国际市场”的格局，通过“依托市场，夯实基地，打造品牌”的过渡，向未来“品牌引领、兼顾市场、高端制造基地支撑”的格局进行战略转型。从目前的羊绒产品制造商品牌，经过羊绒、羊毛、亚麻产品制造商品牌阶段，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。
为实现上述目标，使公司采购、生产、销售各个管理环节更加顺畅，业务模式更加科学化和运行高效，公司近期对内部的股权、资产、业务、管理各个板块进行了进一步梳理，拟将现有的部分资产和业务进行重新划拨和整合，使原料公司承担公司未来所有产品的原料（包括绒、麻、毛、棉等自用材质）采购及销售功能，充分发挥其集约化管理的优势。同时继续扩大在原料市场的话语权，运作好羊绒原料的收储，为公司产成品的销售提供原材料保障，确保公司主营业务的顺利发展，拓展更大的业务空间。
七、备查文件
本公司第五届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十二日
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
关于2014年1－6月募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截止2014年6月30日，本公司尚在实施的募集资金项目有三个，分别为：（1）2010年度非公开发行募集资金净额274,244,251.00元，主要用于5000吨羊绒采购及初加工和羊绒制品国内市场营销体系建设项目；（2）2011年度配售无限售流通股募集资金净额610,218,424.80元，主要用于多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目和偿还银行短期借款；（3）2013年度非公开发行募集资金净额2,274,008,406.13元，主要用于20梳20纺羊绒纱线项目、年产500万件羊绒衫项目、年产210万件高端羊绒服饰建设项目、3万锭高支精纺羊毛纱项目、年产220万米精纺面料项目、3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米高档亚麻面料项目等六个项目。
募集资金项目一、2010年度非公开发行募集资金项目
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2011］83号）核准，本公司非公开发行股票不超过3,900万股。本公司实际非公开发行人民币普通股2,900万股，每股发行价格10元，募集资金总额人民币290,000,000元，扣除各项发行费用人民币15,755,749元，实际募集资金净额人民币274,244,251元。募集资金到位时间为2011年2月1日，业经信永中和会计师事务所有限责任公司［现更名为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称信永中和会计师事务所］审验，并出具了XYZH/2010YCA1127－1号验资报告。
募集资金净额274,244,251元于2011年2月1日存入本公司在中国银行宁夏回族自治区分行营业部（以下简称“中行宁夏区分行”）开立的募集资金专户，账户号为106010230860。因本次募集资金投资项目实施主体分别为本公司全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称中银原料公司）及宁夏中银邓肯服饰有限公司（以下简称中银邓肯服饰），在项目实施过程中，本公司通过增资方式将募集资金逐步投入至中银原料公司及中银邓肯服饰，中银原料公司及中银邓肯服饰分别在中行宁夏区分行开立了募集资金专户，账户号分别为106011547630、106011547674。
（二） 募集资金以前年度使用金额
募集资金以前年度直接投入募投项目26,651.16万元。
（三） 本报告期募集资金使用金额及报告期末余额
1、 募集资金2014年1-6月直接投入募投项目319.25万元；
2、截至2014年6月30日，尚未使用的募集资金余额为461.78万元，募集资金专户余额为518.91万元，其差额为募集资金利息收入扣除银行手续费后净额57.13万元 。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《宁夏中银绒业股份有限公司募集资金存储使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
所有募集资金项目投资的支出，均由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级审批后予以付款；对超过董事会授权范围的，报经股东大会审批。募集资金使用严格遵守管理制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，保荐机构随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014 年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中行宁夏区分行 | 106010230860 | |||
| 中行宁夏区分行 | 106011547674 | 4,617,880.73 | 571,314.88 | 5,189,195.61 |
| 合 计 | 4,617,880.73 | 571,314.88 | 5,189,195.61 | |
三、本报告期募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 27,424.43 | 本报告期投入募集资金总额 | 319.25 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 26,970.41 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 8,625.52 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 31.45% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 5000吨羊绒采购及初加工项目 | 否 | 11,018.70 | 11,018.70 | 11,026.47 | 100.07 | 2011年6月 | 1673.73 | 是 | 否 | |
| 2. 羊绒制品国内市场营销体系建设项目 | 是 | 18,000.00 | 16,405.73 | 319.25 | 15,943.94 | 97.19% | 2013年6月 | 1,187.04 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 29,018.70 | 27,424.43 | 319.25 | 26,970.41 | 2,860.76 | |||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 29,018.70 | 27,424.43 | 319.25 | 26,970.41 | 2,860.76 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 本公司羊绒制品国内市场营销体系建设项目分年实施，原预计2013年6月实施完毕。在项目实施过程中，公司综合考虑多种因素逐步开店，及时调整项目进度，且因网点的开设涉及到与代理商、商场各方谈判、优质店铺资源选择以及签订协议和进场筹备等多个过程，因此项目实施有所推后。公司正在积极开展与经销商、商场的沟通谈判工作，以确保“羊绒制品国内市场营销体系建设项目”按计划推进，目前尚有部分募集资金未投入使用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2011年8月26 日，2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司购置北京市、银川市、烟台市及哈尔滨市相关房产作为品牌旗舰店暨募集资金投资项目“羊绒制品国内市场营销体系建设项目”实施方式变更的议案》。羊绒制品国内市场营销体系建设项目原规划全部以签订租赁合同承租房产开设销售网点的投资方式，变更为部分购买房产的方式来实施。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年3月8日，本公司第四届第二十五次董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,000.00万元。本公司已从募集资金专户中支取11,000.00万元转入生产经营性资金账户。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本公司第五届董事会第六次会议和2011年第五次临时股东大会审议通过了使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2011年11月11日至2012年5月10日止），公司实际使用5,000万元闲置募集资金暂时补充了流动资金，并于2012年5月8日将上述5,000万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至本公司募集资金专用账户。 截止2014年6月30日，本公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金及利息收入合计518.92万元，存放于公司在银行开设的募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内公司已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
募集资金项目二、2011年度配售无限售流通股募集资金项目
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏中银绒业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]1059号）核准，本公司向原股东公开配售不超过16,680万股。本公司实际发行新股162,851,205股，每股发行价格3.89元，募集资金总额人民币633,491,187.45 元，利息收入人民币 33,049.09元，扣除各项发行费用人民币23,305,811.74元，实际募集资金净额人民币610,218,424.80元。募集资金到位时间为2012年9月5日，业经信永中和会计师事务所审验，并出具了XYZH/2012YCA1031-2号验资报告。
募集资金已于2012年9月5日存入本公司在中国银行宁夏回族自治区分行营业部（以下简称“中行宁夏区分行”）开立的募集资金专户，账户号为106018482776。项目实施过程中，本公司通过增资方式将募集资金25,000万元投入至全资子公司中银原料公司，用于偿还中银原料公司短期借款，中银原料公司在中行宁夏区分行开立了募集资金专户，账户号为106018802163。
（二）募集资金以前年度使用金额
募集资金以前年度直接投入募投项目60,827.37万元。
（三）本报告期募集资金使用金额及报告期末余额
1、2014年1-6月募投项目未使用募集资金；
2、截至2014年6月30日，尚未使用的募集资金余额应为194.48万元，募集资金专户余额为216.47万元，差额为募集资金利息收入扣除银行手续费后净额21.99万元 。
二、募集资金管理情况
(一）募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《宁夏中银绒业股份有限公司募集资金存储使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
所有募集资金项目投资的支出，均由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级审批后予以付款；对超过董事会授权范围的，报经股东大会审批。募集资金使用严格遵守管理制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，保荐机构随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中行宁夏区分行 | 106018482776 | 1,944,752.43 | 219.988.71 | 2,164,741.14 |
| 中行宁夏区分行 | 106018802163 | - | ||
| 合计 | 1,944,752.43 | 219.988.71 | 2,164,741.14 | |
三、本报告期募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 61,021.84 | 本报告期投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 60,827.37 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目 | 否 | 14,843.02 | 14,843.02 | 14,648.55 | 98.69 | 2013.4 | 2,709.166 | 是 | 否 | |
| 2.偿还银行短期借款 | 否 | 50,156.98 | 46,178.82 | 46,178.82 | 100 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 65,000.00 | 61,021.84 | 60,827.37 | 2,709.16 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 65,000.00 | 61,021.84 | 60,827.37 | 2,709.16 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目包括新增年产720吨粗纺纱线和年产260吨多组份特种纤维高档精纺纱2个项目。该项目主要生产设备为进口设备，由于设备定制、运输、通关等环节用时超出预期，导致实际进度略晚于预期，其中260吨多组份特种纤维高档精纺纱精纺车间于2012年9月投产，720吨粗纺纱线于2013月4月投产。项目完工后尚有部分工程款和设备款暂未支付，故募集资金账户尚有余额216.47万元暂未付出。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经信永中和会计师事务所XYZH/2012YCA1047号审核，截至2012年9月14日，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目10,398.67万元。2012年9月17日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,398.67万元。公司独立董事、保荐机构、监事均发表意见，同意实施上述置换。本公司已从募集资金专户中支取10,398.67万元转入生产经营性资金账户。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金及利息收入合计216.47万元，存放于公司在银行开设的募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内公司已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
募集资金项目三、2013年度非公开发行募集资金项目
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1472号）核准，本公司非公开发行股票不超过283,950,617股。本公司实际非公开发行股票283,950,617股，每股发行价为人民币8.10元，募集资金总额人民币2,299,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币25,991,591.57元，实际募集资金净额人民币2,274,008,406.13元。募集资金到位时间为2014年3月7日，业经信永中和会计师事务所审验，并出具了XYZH/2013YCA1010-2号验资报告。
募集资金已于2014年3月7日存入本公司在中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行营业部（以下简称“中行宁夏区分行”）和上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“上海浦发银行石家庄分行”）开立的募集资金专户，账户号分别为106026119710、45010157870000109。
本公司2014年3月7日实施2013年度非公开发行股份方案时，上海浦东发展银行股份有限公司尚未在宁夏开设分支机构。因为业务发展需要，现上海浦东发展银行股份有限公司已在宁夏开办了分支机构。为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》的有关规定，2014年4月22日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，决定将公司存放于上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行的募集资金全部更换到上海浦东发展银行股份有限公司银川分行进行专户存储，账户号为33010157870000010。
（二）本报告期募集资金使用金额及报告期末余额
2014年1-6月直接投入募投项目226,123.00万元，截至2014年6月30日，尚未使用的募集资金余额应为1,277.84万元，募集资金专户余额为1,381.94万元，差额为募集资金利息收入扣除银行手续费后净额104.10万元 。
二、募集资金管理情况
(一）募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《宁夏中银绒业股份有限公司募集资金存储使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
所有募集资金项目投资的支出，均由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级审批后予以付款；对超过董事会授权范围的，报经股东大会审批。募集资金使用严格遵守管理制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，保荐机构随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中行宁夏区分行 | 106026119710 | 104,839.59 | 104,839.59 | |
| 上海浦发银行石家庄分行 | 45010157870000109 | 335,547.45
| 335,547.45
| |
| 上海浦发银行银川分行 | 33010157870000010 | 12,778,390.51 | 600,639.83 | 13,379,030.34 |
| 合计 | 12,778,390.51 | 1,041,026.87 | 13,819,417.38 | |
三、本报告期募集资金实际使用情况
(下转B71版)