证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-30

  上海电力股份有限公司

  2014 年第六次临时董事会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第六次临时董事会于 2014年8月20日以通讯方式召开。应到董事 14 人，实到董事 14 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

  一、同意聘任王怀明先生担任公司总经理职务，任期至本届董事会届满之日。

  该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  王怀明先生基本情况如下：

  王怀明，男，54岁，工学博士，高级工程师，曾任江苏省电力公司规划与计划部主任、副总工程师兼无锡供电公司总经理，湖北省电力公司副总经理、党委委员，青海省电力公司总经理、党委副书记，中国电力投资集团公司规划与计划部副主任、主任。

  原公司总经理柳光池先生，因适龄退休，不再担任公司总经理职务。公司董事会对柳光池先生任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  二、同意关于公司董事会成员调整的议案，并提交股东大会审议。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  同意王怀明先生、张鸿德先生、毛国权先生作为公司第六届董事会董事候选人，提交股东大会审议并选举；柳光池先生因适龄退休、王振京先生、吴金华先生因工作调动，不再担任公司董事职务。董事候选人基本情况如下：

  王怀明，男，54岁，工学博士，高级工程师，曾任江苏省电力公司规划与计划部主任、副总工程师兼无锡供电公司总经理，湖北省电力公司副总经理、党委委员，青海省电力公司总经理、党委副书记，中国电力投资集团公司规划与计划部副主任、主任。

  张鸿德，男，49岁，硕士学位，高级会计师。现任中国电力投资集团公司财务部副主任。曾任中电投西北分公司党组成员、财务总监，黄河公司党组成员、财务总监，中电投宁夏能源有限公司党组成员、财务总监，中电投新疆能源有限公司党组成员、财务总监，中电投西北分公司党组成员、副总经理兼财务总监，黄河公司党组成员、副总经理兼财务总监。

  毛国权，男，53岁，硕士学位，高级工程师。现任中国电力投资集团公司水电与新能源部副主任。曾任中电投南方分公司党组成员、副总经理，广西长洲水电开发有限责任公司董事长、临时党委书记，中国电力投资集团公司海外事业部副主任，中电投云南国际电力投资有限公司（中电投云南分公司）党组成员、副总经理，伊江上游水电有限责任公司副总经理。

  三、同意公司2014年半年度报告。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于8月22日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2014年半年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2014年半年度报告摘要》。

  四、同意公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年年度财务报告和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  公司原聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队自2004年起一直担任公司的年度审计机构，该所多年来在公司年度审计工作中为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，公司对瑞华会计师事务所长期以来的辛勤工作表示衷心感谢！

  为做好公司2014年度审计工作，公司拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年年度财务报告和内部控制审计机构。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，具备中华人民共和国财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等多个领域，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求。

  五、同意设立全资子公司建设杨树浦能源与环境技术产业服务基地，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  公司拟设立全资子公司，利用杨树浦电厂关停电厂存量土地资源，通过新建、改建与保护相结合，自主建设具有能源工业文化特质的、体现绿色低碳理念的能源与环境技术产业服务基地。项目首期总投资预计不超过23.30亿元。

  公司名称：上海杨树浦发电厂有限公司（暂定名，以工商登记为准）。

  注册资本： 3,000万元。

  经营范围：电力能源科技、环境技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、存量土地资源开发、人才咨询、会展会务服务、旅游咨询。（以工商登记为准）

  六、同意公司控股子公司上海上电漕泾发电有限公司委托中电投远达环保工程有限公司总承包其2号机组烟气洁净排放改造脱硫吸收塔增容项目，并授权上电漕泾签订相关合同文件以及办理相关手续。

  该议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于8月22日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关联交易公告》。

  附：《上海电力股份有限公司独立董事就公司关联交易和聘用2014年年度审计机构事项的意见函》

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十二日

  上海电力股份有限公司独立董事

  就公司关联交易和聘用2014年年度审计机构事项的意见函

  根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2014年第六次临时董事会中审议的《关于上海上电漕泾发电有限公司2号机组实施烟气洁净排放改造吸收塔增容项目的议案》和《关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年度审计机构的议案》发表意见。

  公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料，我们审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就公司关联交易和聘用2014年年度审计机构事项发表以下意见：

  一、关于上电漕泾委托远达环保对2号机组进行烟气洁净排放改造脱硫吸收塔增容项目的关联交易事项

  1．同意上海上电漕泾发电有限公司（以下简称“上电漕泾”）委托中电投远达环保工程有限公司总承包其2号机组烟气洁净排放改造脱硫吸收塔增容项目，并授权上电漕泾签订相关合同文件以及办理相关手续。

  2．该议案系关联交易，其决策程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

  3．上电漕泾本次烟气洁净排放改造项目有利于公司切实履行节能环保责任，进一步提高整体生产运营水平。

  4．公司关联董事对该议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

  二、关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年度审计机构的事项

  1．信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，具备中华人民共和国财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等多个领域，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求。因此，同意聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年年度财务报告和内部控制审计机构，并报公司股东大会批准。

  2．公司聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。

  公司独立董事：夏大慰、邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达、徐菲

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-31

  上海电力股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ◆交易内容：公司控股子公司上海上电漕泾发电有限公司（以下简称“上电漕泾”）拟委托中电投远达环保工程有限公司（以下简称“远达环保”）总承包其2号机组烟气洁净排放改造脱硫吸收塔增容项目。

  ◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2014年第六次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

  ◆交易对上市公司的影响：上电漕泾2号机组烟气洁净排放改造后，二氧化硫预计排放指标将控制在50 mg/m3以下，达到国家重点地区的环保排放标准并优于燃机排放标准，有利于上电漕泾机组安全性、经济性、环保性的改善，进一步提高整体生产运营水平，不断推进节能环保型电厂建设。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：

  一、交易概述

  经公司2014年第六次临时董事会批准，同意上电漕泾委托远达环保总承包其2号机组烟气洁净排放改造脱硫吸收塔增容项目，并授权上电漕泾签订相关合同文件以及办理相关手续。

  鉴于远达环保为本公司控股股东中国电力投资集团公司之控股子公司中电投远达环保（集团）股份有限公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，远达环保和本公司为同一实际控制人下的关联公司，本次交易构成关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关联方中电投远达环保工程有限公司基本情况

  中电投远达环保工程有限公司（以下简称“远达环保”）成立于1999年2月，其控股股东为中电投远达环保（集团）股份有限公司。

  注册资本：人民币25,000万元

  注册地址：重庆市北部新区金渝大道96号

  企业法定代表人：刘艺

  经营范围：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理、以及工程项目的总承包，电力、环保新产品开发、销售及技术咨询服务等。

  截至2013年12月底，远达环保总资产为27.05亿元，归属于母公司股东的所有者权益为7.82亿元；2013年1－12月营业总收入24.11亿元，归属于母公司股东的净利润2.03亿元。

  三、关联交易标的情况

  上电漕泾2号机组烟气洁净排放改造脱硫吸收塔增容项目，为EPC总承包工程，包括设计、设备制造(含现场制作设备)、设备及材料供货、运输、仓储、地基处理、建筑安装施工、调试、技术服务、人员培训、试验、整套系统的性能保证和售后服务等。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、主要内容

  上电漕泾本次2号机组烟气洁净排放改造拟对脱硫系统进行吸收塔增容，项目计划动态总投资约19,000万元，其中吸收塔增容改造计划投资不超过4,000万元。

  鉴于本次项目时间紧、任务重，为保证改造项目的按期优质完工，经上电漕泾认真研究和分析，认为远达环保在脱硫改造方面具备较强实力，且上电漕泾随机组同步建设的1号、2号机组烟气脱硫工程通过公开招标方式择优选取的承包商亦是远达环保，故建议由远达环保总承包上电漕泾2号机组烟气洁净排放改造脱硫吸收塔增容项目。

  2、定价原则

  项目价格将在参照同类型机组和项目市场价格的基础上通过协商确定。上电漕泾将确保该项目在上海市范围内与同类型电厂公开招标项目造价、安全、质量、进度同类可比。

  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  上电漕泾2号机组烟气洁净排放改造后，二氧化硫预计排放指标将控制在50 mg/m3以下，达到国家重点地区的环保排放标准并优于燃机排放标准，有利于上电漕泾机组安全性、经济性、环保性的改善，进一步提高整体生产运营水平，不断推进节能环保型电厂建设。

  六、独立董事意见

  公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  上电漕泾本次2号机组烟气洁净排放改造项目有利于公司机组安全性、经济性、环保性的改善，进一步提高整体生产运营水平，不断推进节能环保型电厂建设，对公司发展与股东利益是有利的。

  七、备查文件

  1、上海电力股份有限公司2014年第六次临时董事会决议

  2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

  特此公告。

  上海电力股份有限公司

  董事会

  二〇一四年八月二十二日