第六届董事会第二次会议决议公告
股票简称:巢东股份 证券代码:600318 编号:临2014—021
安徽巢东水泥股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽巢东水泥股份有限公司第六届董事会第二次会议于2014年8月21日在公司会议室召开,会议由董事长黄炳均先生主持。会议应到董事5人,实到5名董事,公司部分监事及高管人员列席了会议,本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决的方式通过如下议案:
1、审议通过《公司2014年半年度报告》
公司2014年半年度报告全文将刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上;公司2014年半年度报告正文将刊登在《上海证券报》上。
表决结果:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。
2、审议通过《关于增加2014年度日常关联交易的议案》
表决结果:同意4票,反对0 票,弃权0 票。1名关联董事回避表决。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十二日
股票简称:巢东股份 证券代码:600318 编号:临2014-022
安徽巢东水泥股份有限公司
增加2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示:
●本次新增日常关联交易公司不会对关联方形成较大的依赖。
●本次新增交易不需要提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》等相关规定,公司已对2014年度全年的日
常关联交易进行了预计(详见2014年4月18日《关于预计2014年度日常关联交易公告》)。结合公司经营和业务开展需要,公司董事会已于2014年8月21日召开的六届二次会议审议了本次新增关联交易,在参与本次表决的5名董事中关联董事1名,非关联董事4名(其中独立董事2名),会议以4票同意,0票反对,0票弃权,1名关联董事回避的结果通过。
公司独立董事对本议案所涉及的关联交易进行了事前认可,并
发表了如下独立意见:
(1)我们对公司新增2014年日常关联交易进行了事前审核并予以认可,同意公司与关联方新增预计的2014年度日常关联交易事项
和签署的协议;
(2)董事会审议该等日常关联交易事项的议案的程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的规定,关联董事在表决过程中依法进行了回避;
(3)我们认为,公司新增的2014年日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的,关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合
理地确定,均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公
司及其他股东利益,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司
主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司
独立性。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定,本次日常关联交易不需提交股东大会审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
(合同)名称 | 关联方 | 关联交易类别 | 2014年度交易量 | 计价原则 | 2013年实际发生额(万元) |
采购润滑油 | 安徽海螺物资贸易有限责任公司 | 润滑油 | 按实际发生量 约300万元 | 市场定价 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
公司名称:安徽海螺物资贸易有限责任公司
注册地点:安徽省江北产业集中区管委会B楼120-B室
注册资本:人民币伍仟万元
成立日期:2013年9月2日
公司类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:王建超
主要经营范围:煤炭及制品、金属材料、矿产品销售;建材、机械设备、五金产品、电子产品、汽车零部件、轮胎、润滑油脂、化工产品(危险化学品除外)、橡胶制品销售(含网上销售)。
财务状况:截至2013年12月31日,安徽海螺物资贸易有限责任公司的总资产为96863.91万元,主营收入为174548.40万元,净利润为3793.04万元。
(二)与上市公司的关联关系。
安徽海螺物资贸易有限责任公司是安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称:海螺水泥)的全资子公司,海螺水泥是持有本公司5%以上股份的股东。按照《股票上市规则》规定的相关情形,属于公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策
公司与新增关联方发生关联交易时,在自愿平等、公平公允的原
则下进行,关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则,随
行就市,不损害公司及其他股东的利益,交易量按实际发生量,关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同,每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与新增关联方的关联交易主要是向对方采购润滑油。新增关联方的履约能力较强;购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或
合同等有关法律文件,双方的履约有法律保障。因此,双方的关联交
易,有较为充分的履约保障。
上述关联交易遵循公平、公开、公正、合理的原则,不会损害上
市公司利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;上
述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司
二〇一四年八月二十二日