证券代码：000785    股票简称：武汉中商    编号：临2014－015

武汉中商集团股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司” ）第八届董事会第十次会议于2014年8月20日在公司总部47楼大会议室召开，会议通知已于2014年8月10日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事宋汉杰女士因出差委托董事郝健先生表决，独立董事徐涤宇先生因出差委托独立董事谢获宝先生表决。公司5名监事会成员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长郝健先生主持，经与会董事逐项审议，以投票表决方式通过以下有关议案，并形成如下决议：

一、 审议通过了《公司2014年上半年工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2014年上半年财务报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

四、审议通过了《公司关于以资产抵押申请银行贷款的议案》；

根据公司经营发展需要，同意以公司及全资子公司武汉中江房地产开发有限公司位于武昌中南路中商广场房地产作抵押，向中国工商银行武汉市水果湖支行申请总额不超过人民币捌亿元的抵押贷款，最高期限为十年。实际借款金额、期限以及分期发生时点，公司将与银行具体协商。同时，授权董事长代表公司按照实际金额需求办理上述申请信贷及资产抵押事宜，并签署有关合同及文件。

上述抵押物的明细如下：

房屋/土地	所有权人	账面原值（万元）	账面净值（万元）	折旧或摊销（万元）	占公司最近一期经审计总资产比例
武昌区中南路9号(武房权证昌字第2011000933号,面积 39852.77 M2)	武汉中商集团股份有限公司	8002	2303	5699	0.76%
武昌区中南路7号(武国用(2005)第0689号,面积10320.69 M2)	武汉中商集团股份有限公司	1016	610	406	0.20%
武昌区中南路7-9号地上1-9层建筑面积38,628.09 M2 (武房权证昌字第200304445号)及分摊土地面积1574.33 M2（武昌国用商（2004）第11225号	武汉中江房地产开发有限公司	22398	14873	7525	4.94%

武汉市弘发房地产评估有限责任公司、湖北龙华土地评估咨询有限公司对上述资产进行评估，分别对房产土地出具了弘发评字【2014】第068号、弘发评字【2014】第069号、龙华土评（估）字【2014】第001号、龙华土评（估）字【2014】第002号估价报告，上述拟用于抵押的资产的评估值分别为 71800.9万元、14236.16万元、77322.39万元。

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在权属不清的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（独立董事已对该事项出具独立意见。详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

五、审议通过了《公司关于向平安银行股份有限公司申请授信的议案》；

为了满足公司经营、发展需要，同意公司继续向平安银行股份有限公司武汉分行申请授信伍仟万元整，授信期限为壹年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司关于湖北证监局现场检查行政监管措施的整改报告》；

（详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn，公告编号：临2014－017）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

       武汉中商集团股份有限公司董事会

二○一四年八月二十二日

证券代码：000785     股票简称：武汉中商   编号：临2014－016

武汉中商集团股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司第七届监事会第十次会议于2014年8月20日在公司总部－中商广场写字楼47楼会议室召开，会议通知已于2014年8月10日以书面传真和电子邮件的方式发出。会议应到监事5人，实到5人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席薛玉女士主持。全票赞成审议通过了如下议案：

一、 审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》；

监事会认为：公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年上半年的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与中报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、 审议通过了《公司关于湖北证监局现场检查行政监管的整改报告》；

监事会认为：本次整改工作，公司高度重视，管理层对问题产生的原因进行了分析。整改报告制定了切实可行的整改措施，明确了整改责任人和整改完成时间，符合法律法规及有关规定，对于进一步提高公司决策层、管理层对规范运作的认识，促进公司对有关法律法规的理解和运用，确保公司长期稳定发展具有重大意义。

监事会将在今后的工作中，加强法律法规学习，坚持原则，通过年报审核、日常工作的跟踪等加强对公司的监督，切实履行监事会的职责，规范公司运作。

特此公告

    武汉中商集团股份有限公司监事会

二○一四年八月二十二日

证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临 2014- 017

武汉中商集团股份有限公司关于湖北证监局现场检查行政监管措施的整改报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）等文件的要求，中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）对公司进行了为期 15 天的现场检查，并下发了行政监管措施决定书（[2014]6号）（以下简称“《决定书》”）。 公司于2014年7月26日在巨潮资讯网发布了《关于收到湖北监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：临2014-013）。

收到《决定书》后，公司对此高度重视，专门组织公司董事、监事、高级管理人员和相关责任人学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关制度，对现场检查发现的问题逐项进行认真的核查、分析和研究，制订整改措施，形成整改报告，本整改报告已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。

具体整改措施如下：

一、《决定书》中指出：2013年年报披露的会计项目分类存在差错。公司2013年年报披露的长期待摊费用中，显示租入房产装修费为136,893,366.95元。经查，仅有荆门百货等租入房产装修费32,641,878.32元属于租入固定资产装修，其它均为自有房产的改造装修费用，该数额与年报披露差异巨大，属于财务附注信息披露差错。

整改措施：公司将进一步提高会计信息披露的准确性，对财务报表附注中长期待摊费用项目分类差错在2014年半年度报告财务报表附注中予以调整。

整改责任人：财务负责人

落实情况及整改期限： 2014年半年度报告财务报表附注中调整，已将2013年期末数租入固定资产装修136,893,366.95元调整为租入房产装修费32,641,878.32元及自有房产装修费104,251,488.63元。长期规范。

二、《决定》中指出：公司受让湖北省幼师产权项目信息披露不够准确、完整。2013年7月26日，公司与湖北省实验幼儿师范学校签订产权转让合同，受让湖北省幼师位于中南路的房产及附属物（含土地使用权）。公司分别于2013年7月15日和2013年7月23日对该事项发布了临时公告。公告主要内容为：一是披露了公司购买湖北省幼师资产事宜；二是确认资产转让价格为30,050万元；三是披露公司收购资产的目的是进行后续商业开发。经查，该交易存在以下风险：一是出让金补缴责任问题，公司与湖北省幼师签订的《资产产权转让合同》并未就土地出让金补交责任一事进行具体约定，但你公司称，如进行商业开发，将由公司负责补交土地出让金，该笔款项具体数额尚不确定；二是由于该土地目前性质仍为划拔用地，如进行后续开发，需经由土地管理部门履行招拍挂程序，对土地进行出让后方可进行。公司存在不能竞拍到该块土地使用权的风险。但上述两个公告中，公司并未就上述两项风险予以提示。

情况说明：问题所述的公司与湖北省实验幼儿师范学校资产交易事项，公司分别于2013年7月16日（公告编号：临2013-009）和2013年7月24日（公告编号：临2013-010）发布临时公告。公告中对竞购资产基本情况、竞购目的、对公司的影响及风险进行了分析和阐述,其中风险提示为确保公司主业的可持续发展，竞得资产在履行相关审批、交易程序后，在该地块建设都市购物中心，与现有中商广场组合形成逾20万平方米经营面积的城市综合体，进一步提升公司零售市场份额，扩大辐射范围。竞得资产中的土地使用权性质当前为科教用地，该资产最终能否实现建设意图存在不确定性。

整改措施：公司根据湖北证监局的要求，对受让湖北省幼师资产项目风险进行补充披露：由于竞得资产中的土地使用权目前性质为划拔科教用地，如对该土地进行后续开发，需经由土地管理部门履行招拍挂程序，对土地进行出让后方可进行。因此，政府能否批准变更用途以及公司能否得到该块土地开发权存在不确定性。由于该地块后续开发涉及原科教用地变为出让开发用地，如果公司获得开发权，将由公司负责补交土地出让金，该笔款项具体数额尚不确定。

整改责任人：董事会秘书

落实情况及整改期限：已对竞价收购资产临时公告进行了补充公告（公告编号：临2014－014）。

三、《决定》中指出：部分内幕信息知情人登记存在登记不全现象及对公司股价产生重大影响的部分重要事项未进行内幕信息知情人登记。

情况说明：公司在对内及对外报送信息及其它讨论事项时,均已发出了《报送信息保密告知书》，并对相关知情人员进行登记，未出现因内幕信息泄露而引起的市场传闻、股价异常波动等情形。

整改措施：按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定,公司将征得相关单位、部门及其工作人员的支持和配合,扩大内幕信息知情人的登记范围,做好内幕知情人的登记工作。

整改责任人：董事会秘书

落实情况及整改期限：已整改落实。长期规范。

四、关于上述整改问题的反思

此次湖北证监局对公司进行的现场检查，帮助公司发现了存在的问题和不足，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员的规范运作意识，对公司进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。公司将以此次检查为契机，加强学习，提高认识，认真执行各项整改措施，巩固整改结果，并不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。

特此公告

武汉中商集团股份有限公司

董事会

二○一四年八月二十二日

武汉中商集团股份有限公司独立董事意见

武汉中商集团股份有限公司第八届董事会第十次会议于2014年8月20日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，并对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见

根据中国证监会有关规定，我们对武汉中商集团股份有限公司关联方占用资金情况和对外担保情况进行了仔细核查。我们认为：

1、经核查，截至2014年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联资金占用情况。

2、经核查，截至2014年6月30日，公司没有为股东、控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定相违背的情形。截止2014年6月30日，公司为控股子公司武汉中商徐东平价广场有限公司提供最高额度为3,000万元的担保，武汉中商徐东平价广场有限公司实际向银行贷款2,000万元。除此之外，公司无对外担保情况发生，公司的控股子公司也无对外担保事项。

二、关于公司以资产抵押申请银行贷款的独立意见

此次涉及的抵押是以公司及全资子公司武汉中江房地产开发有限公司位于武昌中南路中商广场房地产为公司的融资贷款提供资产抵押，该融资贷款主要是用于公司的日常经营及业务发展需要；公司本次抵押有利于公司为经营和业务发展提供营运资金，符合公司整体利益；本事项决策程序合法、有效。因此我们同意公司以资产抵押向银行申请贷款。

独立董事：王宗军、徐涤宇、谢获宝

二O一四年八月二十日