股权激励计划预留限制性股票授予结果公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-027
江苏玉龙钢管股份有限公司
股权激励计划预留限制性股票授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票登记日：2014年8月20日
●限制性股票登记数量：30万股
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已经完成了对江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）2013年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留限制性股票授予的审核确认，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
2014年7月18日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2014年7月18日作为本次预留限制性股票的授予日，对激励对象授予相应额度的公司限制性股票。独立董事对此发表了意见，监事会就此事项进行了审议，确认激励对象主体资格合法、有效。
1、授予日：2014年7月18日。
2、授予数量：本次授予数量30万股，授予对象7人。
3、授予价格：6.3元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行30万股限制性股票，占公司本次
定向发行前总股本32,000万股的 0.094%。涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
5、限制性股票激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 授予数量 （万股） | 占股权激励计划 总量的比例（%） | 占授予时总股本 的比例（%） |
| 刘仲华 | 四川玉龙总经理 | 6 | 2.055 | 0.019 |
| 王建洪 | 车间负责人 | 6 | 2.055 | 0.019 |
| 陆国民 | 生产部部长 | 6 | 2.055 | 0.019 |
| 刘国祥 | 四川玉龙质保部长 | 5 | 1.712 | 0.016 |
| 薛中柏 | 车间副主任 | 3 | 1.027 | 0.009 |
| 杨 健 | 质检科长 | 2 | 0.685 | 0.006 |
| 任 虎 | 工艺科长 | 2 | 0.685 | 0.006 |
| 总计 | 30 | 10.274 | 0.094 | |
二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本次预留的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 第一批于自该部分预留限制性股票授予日起12个月后且自首次授予日起24个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2014年净利润增长率不低于30%，且2014年净资产收益率不低于7% | 30% |
| 第二批于自该部分预留限制性股票授予日起24个月后且自首次授予日起36个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2015年净利润增长率不低于50%，且2015年净资产收益率不低于7.5% | 30% |
| 第三批于自该部分预留限制性股票授予日起36个月后且自首次授予日起48个月后解锁 | 以2012年度为基准年，2016年净利润增长率不低于75%，且2016年净资产收益率不低于8% | 40% |
在满足上述业绩考核条件的同时，在锁定期内，解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
三、限制性股票认购资金的验资情况
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年8月7日出具了苏公W[2014]B087号验资报告，对公司截至2014年8月4日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：公司原注册资本为人民币32,000万元，实收资本（股本）为人民币32,000万元。根据公司二〇一三年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，以及报中国证券监督管理委员会备案无异议的公司2013年限制性股票激励计划，公司申请增加注册资本人民币30万元，向7名激励对象授予2013年限制性股票激励预留部分人民币普通股30万股，每股面值1元，授予价格为人民币6.30元，变更后的注册资本为人民币32,030万元。经审验，截至2014年8月4日止，公司已收到本次7位激励对象缴纳的新增出资额人民币189万元（壹佰捌拾玖万元整）。其中：新增注册资本（实收资本）人民币30万元，资本公积人民币159万元。7位激励对象均以货币出资。截至2014年8月4日止，变更后的注册资本人民币32,030万元，实收资本（股本）人民币32,030万元。
公司此前注册资本为32,012万元，公司以货币资金回购注销第一期未达到解锁条件的原2名股权激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计12万股，每股面值1元,回购后公司注册资本人民币32,000万元、实收资本（股本）人民币32,000万元已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2014年8月6日出具苏公W[2014]B086号验资报告。
四、限制性股票的登记情况
2014年8月20日，公司授予预留限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的32,000万股增加至32,030万股，公司实际控制人唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君持股无变化。本次授予不会导致公司实际控制人发生变化。本次限制性股票授予后，公司前10名股东无变化，未导致公司控制权变化。
六、股权结构变动情况
单位：万股
| 类别 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 比例 |
| 有限售条件股份 | 22,340.00 | 30.00 | 22,370.00 | 69.84% |
| 无限售条件股份 | 9,660.00 | - | 9,660.00 | 30.16% |
| 总计 | 32,000.00 | 30.00 | 32,030.00 | 100.00% |
七、本次募集资金使用计划
公司因实施本激励计划发行人民币普通股 A 股股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次授予的预留限制性股票数量为30万股，分三年解锁，每年依次解锁30%、30%和40%，每年解锁的数量有限，对公司当年财务状况和经营成果均不构成重大影响。
九、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年8月21日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-028
江苏玉龙钢管股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年8月11日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第三届董事会第六次会议的通知，会议于2014年8月21日在公司三楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年半年度报告及摘要》
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见同日上海交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年半年度报告及其摘要》
二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见同日上海交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见同日上海交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》，此项议案还需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及上海证券交易所的相关要求，上市公司股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司股东大会的召开程序，保证公司股东大会合法合规有序进行，公司对《股东大会议事规则》相应条款进行了修订。本次修订重点集中在股东大会采取现场加网络投票方式召开、重大事项的中小投资者表决单独计票等内容上。此项议案还需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年8月21日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-029
江苏玉龙钢管股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年8月21日，江苏玉龙钢管股份有限公司（下称“公司”）在公司会议室召开第三届监事会第五次会议。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席张林波先生主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：
一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司2014年半年度报告及摘要》
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的公司2014年半年度报告及其摘要进行了认真审核，出具书面意见如下：公司半年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，客观、真实反映了公司2014年上半年的财务状况、经营成果和现金流量。
二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。
特此公告！
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年8月21日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-030
江苏玉龙钢管股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准，本公司于2011年10月27日首次公开发行人民币普通股(A股)7,950万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.80元，募集资金总额为人民币858,600,000元，扣除相关发行费用45,853,199.14元，实际募集资金净额为人民币812,746,800.86元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2011]B102号《验资报告》。
2、募集资金存放情况
截至2014年6月30日，公司的募集资金专户存储情况如下：单位万元
| 银行名称 | 账 号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 交通银行无锡前洲支行 | 322000656018010074930 | 64,600.00 | 1.66 | 活期 |
| 广发银行无锡锡惠支行 | 136055516010002709 | 16,674.68 | 0.51 | 活期 |
| 合 计 | 81,274.68 | 2.17 |
注：募集资金专户资金余额为2.17万元
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司募集资金管理办法的规定管理募集资金。
根据本公司《募集资金使用管理办法》，2011年11月，本公司与保荐机构平安证券有限责任公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、广东发展银行股份有限公司无锡锡惠支行签署了《募集资金三方监管协议》。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、公司招股说明书说明的用途
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金用于本公司全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目及本公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目。若本公司本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由本公司自筹解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分补充流动资金。
2、募集资金实际使用情况
2014年上半年，公司共使用募集资金8,095.74万元，截止2014年6月30日，公司累计使用募集资金82,957.99万元，全部用于公司承诺投资的募投项目。具体见附募集资金使用情况对照表。
3、募集资金实际投资项目变更情况
无
4、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明
根据公司2013年5月第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，公司使用8,000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，承诺使用期限不超过六个月。报告期内无临时性补充或归还公司流动资金的情况，截至2014年6月30日，前期补充的公司流动资金均已归还。
6、利用部分闲置募集资金委托理财的情况说明
2013年3月召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在董事会审议通过后一年之内，使用总额不超过 8,000万元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，报告期内理财产品到期收回2,000万元，截止报告期末，理财产品余额为0。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目情况
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司已公开披露的信息文件中披露情况不存在重大差异。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年8月21日
附件：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 81,274.68 | 本年度投入募集资金总额 | 8,095.74 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 82,957.99 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目 | 否 | 64,600.00 | 64,600.00 | 8,095.45 | 65,883.63 | 0 | 101.99 | 注1 | 759.35 | 注1 | 否 | |||
| 江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目 | 否 | 27,480.00 | 27,480.00 | 0.29 | 17,074.36 | -10,405.64 | 62.13 | 注2 | 310.29 | 注2 | 否 | |||
| 合计 | - | 92,080.00 | 92,080.00 | 8,095.74 | 82,957.99 | -10,405.64 | 90.09 | - | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注1、注2 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，将公司募投项目“伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”中一条年产12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施；将公司募投项目“江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目”实施地点由无锡本部变更至四川省德阳市经济开发区，由江苏玉龙钢管股份有限公司投资新设的全资子公司四川玉龙钢管有限公司负责实施。 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | ||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2011年11月21日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目的投资额为22,814.72万元。根据公司董事会决议完成了募集资金置换。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金归还银行借款情况 | 无 | |||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本年度无。 | |||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 | |||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||||
注1：伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目中13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线项目已于2011年12月达到预定可使用状态，但由于获取销售资质的时间较长及市场开拓等原因的影响，致使该项目目前亏损，未能达到预计效益；12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施，该项目2013年6月进行了安装、调试，初步达到预定可使用状态。2014年1-6月该项目实现效益759.35万元。
注2：江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目由全资子公司四川玉龙钢管有限公司负责实施，部分生产线2013年末达到预定可使用状态。2014年1-6月该项目实现效益310.29万元。
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-031
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于修订<公司章程>部分条款的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、根据公司2014年7月18日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司拟回购注销2名原激励对象合计120,000股限制性股票，将导致公司注册资本减少12万元，公司的注册资本将由原来的32,012万元变更至32,000万元。又因向激励对象授予预留限制性股票共计300,000股，将导致公司注册资本增加30万元，公司的注册资本将由的32,000万元变更至32,030万元。由此对章程做如下修订：
原章程：
第六条 公司注册资本为人民币32,012万元。
第十九条 公司股份总额为320,120,000股；公司的股本结构为：普通股320,120,000股。
现修订为：
第六条 公司注册资本为人民币32,030万元。
第十九条 公司股份总额为320,300,000股；公司的股本结构为：普通股320,300,000股。
2、近期，中国证监会对《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》进行了修订，上海证券交易所也明确要求上市公司股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。为进一步完善公司的法人治理结构，保证《公司章程》与相关规定的一致性，公司将结合实际情况对《公司章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：
原章程：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修订为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
本次修订意见尚需提请公司股东大会审议，股东大会日期另行通知。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年8月21日