证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-031

宁波杉杉股份有限公司

八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司八届董事会第三次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次董事会会议于2014年8月8日以书面形式发出会议通知。

（三）本次董事会会议于2014年8月20日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）关于宁波杉杉股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要的议案；

（9票同意，0票反对，0票弃权）

（详见公司在上海证券交易所网站发布的2014年半年度报告全文及摘要）

（二）关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“时尚品牌公司”）及其控股子公司与关联方日常关联交易预计的议案。

（6票同意，0票反对，0票弃权）

预计未来12个月内（2014年8月-2015年7月），公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波杰艾希服装有限公司、宁波瑞诺玛服饰有限公司、宁波酷娃服饰有限公司、宁波和乎梨纺织品有限公司及宁波杉杉摩顿服装有限公司拟与杉井不动产开发（宁波）有限公司（以下简称“杉井不动产”），宁波玛珂威尔服饰有限公司拟与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司（以下简称 “汇星贸易”）发生总额不超过1,960万元的日常关联交易。

鉴于交易对方杉井不动产系公司控股股东杉杉集团有限公司之下属子公司，汇星贸易系公司控股股东的控股股东杉杉控股有限公司之下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，杉井不动产和汇星贸易属于公司关联法人，公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司与其预计发生的委托服装销售、委托服装加工交易构成日常关联交易。

公司关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决，其他6名非关联董事一致同意上述日常关联交易预计议案。公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其发表独立意见：本次预计发生的关联交易属于公司日常生产经营活动,符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。

（详见公司披露的<临2014-033>号公告）

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一四年八月二十日

● 报备文件

《宁波杉杉股份有限公司八届董事会第三次会议决议》

《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》

《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-032

宁波杉杉股份有限公司

八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司八届监事会第二次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次监事会会议于2014年8月8日以书面形式发出会议通知。

（三）本次监事会会议于2014年8月20日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）关于宁波杉杉股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要的议案；

(5票同意，0票反对，0票弃权)

公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2014年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，出具书面意见如下：

1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、全体监事保证公司2014年半年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（详见公司在上海证券交易所网站发布的2014年半年度报告全文及摘要）

（二）关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“时尚品牌公司”）及其控股子公司与关联方日常关联交易预计的议案。

(5票同意，0票反对，0票弃权)

预计未来12个月内（2014年8月-2015年7月），公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波杰艾希服装有限公司、宁波瑞诺玛服饰有限公司、宁波酷娃服饰有限公司、宁波和乎梨纺织品有限公司及宁波杉杉摩顿服装有限公司拟与杉井不动产开发（宁波）有限公司（以下简称“杉井不动产”），宁波玛珂威尔服饰有限公司拟与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司（以下简称“汇星贸易”）发生总额不超过1,960万元的日常关联交易。

鉴于交易对方杉井不动产系公司控股股东杉杉集团有限公司之下属子公司，汇星贸易系公司控股股东的控股股东杉杉控股有限公司之下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，杉井不动产和汇星贸易属于公司关联法人，公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司与其预计发生的委托服装销售、委托服装加工交易构成日常关联交易。

鉴于上述关联交易符合公司各相关子公司的实际经营需要，关联交易定价公平合理，公司八届董事会第三次会议审议并表决通过了该项议案。

监事会认为：公司八届董事会第三次会议审议表决通过了《关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司及其控股子公司与关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决, 非关联董事一致同意。公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士、郭站红先生就该事宜出具了独立意见：本次关联交易预计属于公司日常生产经营活动,符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。

（详见公司披露的公告<临2014-033>）

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

二〇一四年八月二十日

● 报备文件

《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第二次会议决议》

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-033

宁波杉杉股份有限公司

关于下属控股子公司日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计不需要提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：该预计发生的交易系与公司日常经营相关的关联交易，符合公司业务发展的实际需求。交易价格以市场价格为基础协商定价，公平合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形，亦未对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2014年8月20日召开的宁波杉杉股份有限公司八届董事会第三次会议、八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“时尚品牌公司”）及其控股子公司与关联方日常关联交易预计的议案》。关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决，其他6名非关联董事一致同意。

公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易属于公司日常生产经营活动,符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。

本次日常关联交易预计不需要提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易预计和执行情况

2013年8月27日召开的公司七届董事会第三十次会议、七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司及其控股子公司与杉井不动产开发（宁波）有限公司（以下简称“杉井不动产”）日常关联交易预计的议案》、《关于公司下属控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波玛珂威尔服饰有限公司与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司（以下简称“汇星贸易”）日常关联交易预计的议案》（2013年8月-2014年7月）。（详见公司披露的<临2013-029>号公告）

该次预计和执行情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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上述预计总金额与实际发生总金额差异达到300万元人民币以上，且达到上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要系2014年上半年鲁彼昂姆工厂关闭所致。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

因日常销售及下一步经营的需要，在未来12个月内（2014年8月-2015年7月），公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波杰艾希服装有限公司、宁波瑞诺玛服饰有限公司、宁波酷娃服饰有限公司、宁波和乎梨纺织品有限公司、宁波杉杉摩顿服装有限公司及宁波玛珂威尔服饰有限公司（以下分别简称“鲁彼昂姆”、“杰艾希”、“瑞诺玛”、“酷娃”、“和乎梨”、“摩顿”、“玛珂威尔”）预计与关联方杉井不动产、汇星贸易发生总额不超过1,960万元的日常关联交易。（详见下表）

单位：万元 币种：人民币

■

注：本次预计金额与前次实际发生金额差异未达到300万元人民币以上，且未达到上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。

上述关联交易预计以已实际发生额和公司经营业务的需要为依据，充分考虑市场因素，客观合理审慎地预测各子公司未来12个月内日常关联交易金额，符合公司服装业务实际发展的需要。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

■

■

（二）本次关联交易关联关系

■

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

董事会认为，杉井不动产、汇星贸易经营平稳，资信情况良好，具备履约能力和支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）与杉井不动产日常关联交易预计的主要内容和定价政策

主要内容：时尚品牌公司及其控股子公司委托杉井不动产销售商品（公司旗下各品牌服装），杉井不动产为时尚品牌公司及其控股子公司提供店铺。

定价依据：以杉井不动产与非关联方之间进行的与关联交易相同或类似且在相同或相近时间内所扣除的收益及费用为依据参考定价。

（二）与汇星贸易日常关联交易预计的主要内容和定价政策

根据业务需要，汇星贸易委托玛珂威尔进行服装加工。

定价依据：任何单笔交易均将遵循公平市价原则由交易双方独立签约，单票定价核算，即每一笔服装加工交易的加工费以玛珂威尔与非关联方之间进行的与关联交易相同或类似且在相同或相近时间内所收取的加工费为依据参考定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易预计属于公司日常生产经营活动，符合公司业务发展的实际需要。交易价格以市场定价为依据，交易风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司或中小股东利益的情况。

公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一四年八月二十日

● 报备文件

（一）宁波杉杉股份有限公司八届董事会第三次会议决议

（二）独立董事关于关联交易的事前认可声明及独立意见

（三）宁波杉杉股份有限公司八届监事会第二次会议决议

关联交易类别	合并报表范围内公司名称	关联人	该次预计金额	该次预计实际发生金额
委托关联人销售产品、商品	宁波鲁彼昂姆服饰有限公司	杉井不动产	300	206
	宁波杰艾希服装有限公司		300	299
	宁波瑞诺玛服饰有限公司		300	300
	宁波酷娃服饰有限公司		300	229
	宁波和乎梨纺织品有限公司		200	96
	宁波杉杉摩顿服装有限公司		400	369
	时尚品牌公司及其它		100	0
	合计		1,900	1499
委托加工	宁波鲁彼昂姆服饰有限公司	汇星贸易	1,000	116
	宁波玛珂威尔服饰有限公司		1,000	636
	合计		2,000	752

关联交易类别	合并报表范围内公司名称	关联人	本次预计金额	占2013年度同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	前12个月预计实际发生金额	占2013年度同类业务比例（%）
委托关联人销售产品、商品	鲁彼昂姆	杉井不动产	210	28	127	206	27
	杰艾希		300	25	163	299	25
	瑞诺玛		300	10	163	300	10
	酷娃		250	7	105	229	7
	和乎梨		100	3	50	96	3
	摩顿		400	9	251	369	8
	时尚品牌公司及其它		100	0	0	0	0
	小计		1660	10.56	859	1499	9
委托加工	玛珂威尔	汇星贸易	300	5	241	636	10.59
合计			1960	/		2135	/

关联方名称	杉井不动产开发（宁波）有限公司	宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司
法定代表人	郑学明	胡海平
注册资本	24,300万元人民币	1,000万元人民币
主要股东	杉杉集团有限公司持有其50%的股权，其余4名法人股东合计持有其50%股权。	杉杉控股有限公司持有其30%的股权，杉杉集团有限公司持有其3%的股权，其余股东合计持有其67%的股权。

经营范围	鄞州望春工业园区核心区西北部I-1-1地块（即东至秋实路，西至35米宽规划河流，南至地块界线，北至春华路，总用地面积116,480平方米）的房地产建设、销售、租赁、运营、综合企画、物业管理；自有房屋租赁，停车场租赁及管理；商业销售经营：服装、服饰、鞋帽、化妆品、针纺织品、箱包、钟表、金银珠宝首饰、日用百货、皮革制品、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备、家用电器、计算机及配件、文化用品、五金交电及配件的批发、零售、佣金代理。自营和代理货物和技术的进出口；与上述商品和服务有关的咨询、技术服务、售后服务和其他相关业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。	许可经营项目：批发；预包装食品（在许可证件有效期限内经营）。一般经营项目：自营和代理各类货物及技术的进出口业务；燃料油、有色金属、化工产品、矿产品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
注册地址	宁波市鄞州区春华路1399号	开发区联合区域玫瑰花园3幢102室
最近一个会计年度的主要财务数据	截至2013年12月31日，杉井不动产总资产30,570.67万元，净资产23,224.99万元；2013年度，实现营业收入34,951.04万元，净利润731.85万元。	截至2013年12月31日，汇星贸易总资产42,832.05万元，净资产3,941.42万元；2013年度，实现营业收入161,899.52万元，净利润1,365.75万元。
与上市公司关系	系公司控股股东杉杉集团有限公司下属子公司。	系公司控股股东的控股股东杉杉控股有限公司下属子公司。