证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-026号

沈阳金山能源股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司于2014年8月11日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第十六次会议的书面通知，并于2014年8月20日以通讯方式召开公司第五届董事会第十六次会议。公司实有董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、2014年半年度报告及报告摘要

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会2014年修订的《上市公司章程指引》的要求及公司非公开发行股份后的实际情况，现将公司章程相关内容修订如下：

1、公司章程第六条原为“公司注册资本为人民币 434,332,193元。……”

现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币868,664,386元。……”

2、公司章程第七十七条原为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

现修改为：“第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。”

3、公司章程第七十八条原为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

现修改为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

4、公司章程第一百一十二条增加一款，增加内容为：“……超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

5、公司章程第一百二十一条原为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电报、传真、信函。通知时限为：会议召开前3日。”

现修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话（包括短信、微信等）、传真、电子邮件、信函。通知时限为：会议召开前3日。”

6、公司章程第一百三十七条原为：“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。”

现修改为：“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的《劳动合同》或《聘用合同》规定。”

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

根据中国证监会2014年修订的《上市公司股东大会规则》，对公司《股东大会议事规则》修改如下：

1、第二十条原为“本公司召开股东大会的地点以会议通知为准。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

现修改为：“第二十条 本公司召开股东大会的地点以会议通知为准。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

2、第二十七条原为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

现修改为：“第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

3、第三十一条原为：“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

现修改为：“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票的结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司对征集投票权提出最低持股比例限制。

4、在三十一条后增加一条即三十二条，增加后，原三十一条以后条款依次顺延。增加的内容为：

“第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

5、原第三十二条为：“股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。”

现修改并顺延为：“第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参加剩余利润的分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附生效条件的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

6、在原四十三条后增加一条即增加后的四十五条，以后条款依次顺延。增加内容为：

“第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。”

7、四十四条内容为：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

现修改为：“第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于关联交易的议案

（详见临2014-028关联交易公告）

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信、薛滨回避表决。

五、关于《2014年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

（详见临2014-029金山股份2014年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一四年八月二十二日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-027

沈阳金山能源股份有限公司

第五届监事会第十会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司于2014年8月20日以通讯方式召开第五届监事会第十次会议，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：

一、2014年半年度报告及报告摘要；

公司监事会根据《证券法》第68条和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）的有关要求，我们作为公司在全面了解和审核公司2014年半年度报告后，认为：

1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以从各个方面真实地反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况等相关事项；

3、在提出本意见之前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、关于《2014年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司监事会

二O一四年八月二十二日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-028号

沈阳金山能源股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：

1、沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称“金山热电分公司”）1#、2#循环流化床锅炉脱硫改造烟囱防腐工程进行了公开招标，本次中标单位为华电郑州机械设计研究院有限公司。

2、阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）与中国华电工程（集团）有限公司签订了1-4机组脱硝改造工程EPC总承包合同。

●交易金额：

1、中标金额2158.99万元，最终合同价款1745.5万元。

2、EPC总承包合同总金额为3841万元。

●交易目的：

认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，金山热电分公司对机组进行脱硝改造工程和阜新公司的脱销改造工程，采取公开招标和协议方式签订技术改造合同符合法律法规的有关规定，有利于促进技改项目安全、高效的完成。

交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

●关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2014年8月20日召开的五届董事会十六次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李丙信先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。

一、关联交易概述

1、金山热电分公司1#、2#循环流化床锅炉脱硫改造烟囱防腐工程进行了公开招标，本次中标单位为华电郑州机械设计研究院有限公司，中标金额2158.99万元，最终合同价款1745.5万元。由于华电郑州机械设计研究院有限公司为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，涉及关联交易。

2、阜新公司为认真贯彻落实国家环保政策要求，有效控制工程造价，保证项目质量，保证项目顺利实施，对机组进行脱硝改造工程，2014年5月阜新公司与中国华电工程（集团）有限公司签订了1-4机组脱硝改造工程EPC总承包合同，合同总金额为3841万元。合同分三部分，分别为：

（1）1-4机组脱硝改造工程EPC总承包--设计及服务合同，合同金额为344万元。

（2）1-4机组脱硝改造工程EPC总承包--设备合同，合同金额为2769万元。

（3）1-4机组脱硝改造工程EPC总承包--建安合同，合同金额为728万元。

由于中国华电工程（集团）有限公司为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，阜新公司脱硝改造工程合同涉及关联交易。

二、关联方介绍

1、华电郑州机械设计研究院有限公司

住所：郑州市郑东新区薛夏南街与小夏街交叉口路北

企业类型：国有企业

法定代表人：姜学寿

注册资本金：1亿元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计：大、中型火电、水电工程设备总承包；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水电、房屋建筑工程监理，水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务；办公用品、文印、图文制作、编辑出版；货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批，未获批准前不得经营）。

2013年净利润：3533.81万元

2013年年净资产：34,295.66万元

2、中国华电工程（集团）有限公司

住所：北京市丰台区科学城10D块2号

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：孙青松

注册资本：72,315万元人民币

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询、及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程。上述境外工程所需的设备、材料出口；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；工业与民用建筑用工；污水处理，人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与主营相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。

2013年公司净利润为15,984.77万元

2013年底净资产为160,988.74万元

三、关联交易标的基本情况

1、金山热电分公司1#、2#循环流化床锅炉脱硫改造烟囱防腐工程中标金额2158.99万元，最终合同价款1745.5万元。

2、阜新公司与中国华电工程（集团）有限公司签订了1-4机组脱硝改造工程EPC总承包合同，合同总金额为3841万元。合同分三部分，分别为：

（1）1-4机组脱硝改造工程EPC总承包--设计及服务合同，合同金额为344万元。

（2）1-4机组脱硝改造工程EPC总承包--设备合同，合同金额为2769万元。

（3）1-4机组脱硝改造工程EPC总承包--建安合同，合同金额为728万元。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司董事会认为：

为认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，金山热电分公司对机组进行脱硫改造工程和阜新公司的脱硝改造工程，采取公开招标和协议方式签订技术改造合同符合法律法规的有关规定，有利于促进技改项目安全、高效的完成。上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

六、独立董事的意见

本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为：

沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司和阜新公司为认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，对机组进行脱硫、脱硝改造工程，采取公开招标和协议方式签订技术改造合同符合法律法规的有关规定，有利于促进技改项目安全、高效的完成。上述项目技术改造的定价参考市场价格确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。上述关联交易有利于公司减少火电机组污染物排放，尽早符合国家有关环境保护的强制性标准，是必要的、有利的。该关联交易不影响公司独立性,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意上述关联交易。

七、备查文件目录

1、本公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一四年八月二十二日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-029号

沈阳金山能源股份有限公司

2014年半年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2013］1121号《关于核准沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票93,732,193.00股，发行价6.26元／股，共募集资金586,763,528.18元，扣除发行费用12,464,344.00元，募集资金净额为574,299,184.18元。上述资金于2014年1月2日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字〔2014〕第01390001号《验资报告》。

截止2014年6月30日，公司已使用募集资金574,299,184.18元，其中，2014年1月支付丹东金山2×30万千瓦工程项目资本金154,000,000.00元；置换丹东金山2×30万千瓦工程项目预先投入资金296,000,000.00元；置换白音华30%股权收购项目预先投入资金124,299,184.18元。 剩余募集资金为 0元。

二、募集资金管理情况

公司严格按照有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的存储、使用和管理。

公司、申银万国证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司沈阳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2014年1月25日披露的公告2014-002号《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。公司履行协议情况良好，无违法违规事项发生。

截止2014年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

序号	专户银行名称	银行账号	初始存放金额	已使用金额	存储余额（注）
1	兴业银行沈阳铁西支行	422040100100110233	574,299,184.18	574,299,184.18	0
合计			574,299,184.18	574,299,184.18	0

单位：元

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）投入丹东金山热电有限公司资本金

2014年1月公司向丹东金山热电有限公司投入资本金154,000,000.00元。

（二）置换预先投入丹东金山热电有限公司资本金

根据公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于募集资金使用暨置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司置换已自筹资金预先投入丹东金山热电有限公司2×30万千瓦热电联产项目296,000,000.00元。

（三）置换预先投入收购丹东东方新能源有限公司持有的白音华金山发电有限公司30%股权的资金

根据公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于募集资金使用暨置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司置换已自筹资金预先支付收购丹东东方新能源有限公司持有的白音华金山发电有限公司30%股权款124,299,184.18元。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止2014年6月30日， 公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在违规使用、管理募集资金的情形。上述募集资金存放与使用情况同公司在2014年半年度报告中的相应披露内容不存在差异。

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一四年八月二十二日

募集资金使用情况对照表
募集资金总额			574,299,184.18		报告期投入募集资金总额					574,299,184.18
变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额					574,299,184.18
变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺 投入金额	报告期投入金额	截至期末累计 投入金额	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使用状态日期	报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
丹东金山2*30万千瓦热电联产项目	450,000,000.00	450,000,000.00	450,000,000.00	154,000,000.00	450,000,000.00	0	100	2012年9月	体现在公司整体效益中	是	否
收购丹东东方新能源有限公司持有的白音华金山发电有限公司30%股权	420,000,000.00	420,000,000.00	420,000,000.00		420,000,000.00	0	100	2010年8月	体现在公司整体效益中	是	否
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	置换丹东金山2×30万千瓦工程项目预先投入资金296,000,000.00元；置换白音华30%股权收购项目预先投入资金124,299,184.18元。 合计置换募集资金420,299,184.18元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用