第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2014-037
江苏综艺股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏综艺股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2014年8月13日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出，会议于8月20日以现场会议结合通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中：出席现场会议董事4人，董事陈义、昝瑞国、曹剑忠、姚仁泉、刘志耕因公务未能出席现场会议，以通讯表决方式出席会议，会议由董事长陈义先生主持，部分监事和高管列席了会议，会议的召开符合法律法规及公司《章程》相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过了公司2014年半年度报告及摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、 审议通过了公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
具体内容见同日披露的本公司临2014-039号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
江苏综艺股份有限公司
二零一四年八月二十二日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2014-038
江苏综艺股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏综艺股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2014年8月13日以专人送达和传真的方式发出，会议于2014年8月20日以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，其中：出席现场会议监事2人，监事昝瑞章因公务未能出席现场会议，以通讯表决方式出席参加会议，会议由监事会主席张晓波主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司2014年半年度报告及摘要，并对董事会编制的半年度报告提出下列审核意见：
1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一四年八月二十二日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 编号：临2014－039
江苏综艺股份有限公司2014年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)2009年4月20日，江苏综艺股份有限公司（简称“综艺股份”、“公司”或“本公司”）召开了第六届董事会第二十五次会议，2009年5月15日，本公司召开了2008年度股东大会，分别审议通过了关于综艺股份2009年非公开发行股票的相关议案。根据上述决议，综艺股份此次发行的募集资金总额预计不超过47,500 万元（含发行费用），拟用于综艺股份控股子公司江苏综艺光伏有限公司（简称“综艺光伏”）“40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。
2009年11月24日，综艺股份2009年非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2009】1201号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。综艺股份此次非公开发行股票共计3,940万股，发行价格为每股12元，募集资金总额为47,280万元，扣除发行费用2,099万元后，募集资金净额为45,181万元，已于2009年12月10日全部到位。立信会计师事务所有限公司对此次发行进行验资，并出具了信会师报字【2009】第11916号验资报告。
公司此次募集资金投入项目通过对综艺光伏增资来实施。
2009年度，公司使用募集资金119.60元，均为账户手续费支出。
2010年度，公司使用募集资金449,990,400.02元，其中，对综艺光伏增资449,990,010.02元，手续费支出390.00元。
2011年度，公司使用募集资金360.00元，均为账户手续费支出。
2012年度，公司使用募集资金360.00元，均为账户手续费支出。
2013年度，公司使用募集资金360.00元，均为账户手续费支出。
2014年1-6月，公司使用募集资金180.00元，均为账户手续费支出。
截至2014年6月30日止，公司募集资金账户余额为7,561,257.17元（包括累计银行存款利息收入）。
2010年度，综艺光伏使用募集资金329,366,829.30元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为329,363,964.00元，手续费支出为2,865.30元。
2011年度，综艺光伏使用募集资金119,990,823.45元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为119,986,620.50元，手续费支出为4,202.95元。
2012年度，综艺光伏使用募集资金1,859,676.50元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为1,858,116.50元，手续费支出为1,560.00元。
2013年度，综艺光伏共使用募集资金660.00元，均为账户手续费支出。
2014年1-6月，综艺光伏共使用募集资金180.00元，均为账户手续费支出。
截至2014年6月30日止，公司募集资金投资项目累计使用募集资金451,219,938.85元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为451,208,701.00元，募集资金账户手续费支出 11,237.85元，募集资金账户余额为15,852.08元（包括累计银行存款利息收入及尚未从募集资金账户转出的部分发行费用）。
（二）2013年5月21日，综艺股份召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了关于公司2013年度非公开发行股票的相关议案。2013年6月13日，综艺股份召开2012年度股东大会，审议通过了关于公司2013年度非公开发行股票的相关议案。
2014年1月24日，本公司2013年非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2014]137号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。
综艺股份此次非公开发行股票共计19,540万股，发行价格为每股6.17元，募集资金总额为120,561.80万元。截至2014年5月8日止，公司募集资金账户共收到募集资金119,661.80万元（募集资金总额120,561.80万元，扣除承销费用800万元，保荐费用100万元），减除其他发行费用380万元，募集资金净额为119,281.80万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次发行进行验资，并出具了信会师报字【2014】第113446号验资报告。
本公司此次募集资金用途为补充公司流动资金。
截至2014年6月30日止，公司募集资金投资项目累计使用募集资金465,000,120.00元，其中补充流动资金465,000,000.00元，募集资金账户手续费支出 120.00元，募集资金账户余额为732,951,285.54元（包括累计银行存款利息收入及尚未从募集资金专户转出的部分发行费用）。
二、募集资金管理情况
为规范综艺股份的募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，本公司结合公司实际情况，于2014年4月对《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订完善，并按照该管理制度严格执行。
（一）根据上述法规及募集资金管理制度，为规范公司2009年度非公开发行募集资金的管理和使用，公司及其控股子公司综艺光伏在中国工商银行股份有限公司通州城中支行（简称“工行通州城中支行”）分别开设了募集资金专项存储账户。2009年12月25日，综艺股份及综艺光伏分别与工行通州城中支行、保荐机构西南证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。综艺股份及综艺光伏在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
截至2014年6月30日止，对应于2009年度定向增发募集资金专项存储账户的余额如下表所示：
| 开户企业 | 开户银行 | 账号 | 金额（元） | 存储方式 |
| 江苏综艺股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南通城中支行 | 1111426029100010886 | 7,561,257.17 | 募集资金专户 |
| 江苏综艺光伏有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南通城中支行 | 1111426029100011815 | 15,852.08 | 募集资金专户 |
| 合计 | 7,577,109.25 |
注：上列账户余额包括了银行存款利息收入及综艺股份支付对综艺光伏有限公司投资款的汇兑收益。
（二）根据上述法规及募集资金管理制度，为规范公司2013年度非公开发行募集资金的管理和使用，公司分别在中国工商银行南通城中支行、上海浦东发展银行南通通州支行、中国民生银行南通分行开设了募集资金专项存储账户。2014年5月29日，本公司、保荐机构湘财证券股份有限公司分别与上述三家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
截至2014年6月30止，对应于2013年度定向增发募集资金专项存储账户的余额如下表所示：
| 开户企业 | 开户银行 | 银行账户 | 金额（元） | 存储方式 |
| 综艺股份 | 中国工商银行南通城中支行 | 1111426029100025453 | 350,613,200.49 | 募集资金专户 |
| 综艺股份 | 上海浦东发展银行南通通州支行 | 88140154710000781 | 185,366,991.93 | 募集资金专户 |
| 综艺股份 | 中国民生银行南通分行 | 627056018 | 196,971.093.12 | 募集资金专户 |
| 合 计 | —— | 732,951,285.54 |
注：上列账户余额包括了银行存款利息收入及尚未从募集资金账户转出的部分发行费用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司根据实际投入情况编制了募集资金使用情况对照表，本公司2009年度募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表一，2013年度募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表二。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
江苏综艺股份有限公司
2014年8月22日
附表一：
2009年度募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏综艺股份有限公司 2014年1-6月 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 45,181（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 0.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 45,121.99（注2） | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | --- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 40MW 非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目 | 无 | 45,181 | 未调整 | 45,181 | 0.04 | 45,121.99 | -59.01（注3） | 99.87 | 注4 | 无（注4） | 注4 | 注4 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 注3 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注5 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：募集资金总额45,181.00万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：公司此次募集资金投入项目通过对综艺光伏增资来实施，募投项目最终通过子公司综艺光伏实施，因此，各年度使用募集资金总额为综艺光伏实际使用的资金与综艺股份为之发生的银行手续费之和。
注3：投入差额主要是综艺股份支付对综艺光伏有限公司投资款的汇兑差额。
注4：募集资金对该项目进行投资后，项目生产线完成设备安装经长时间调试，未能在规定时间内达到综艺光伏与设备供应商约定的验收标准，亦未能实现预定收益。2013年度，公司根据实际情况，对该项目生产线计提了大额资产减值准备。报告期内，该生产线仍然未进行生产。综艺光伏已与设备供应商进行多次商谈，积极寻求薄膜太阳能电池产品在不同领域的应用，力争在短期内就如何发挥项目生产线的最大价值达成一致意向。
附表二：
2013年募集资金使用情况对照表
2014年1-6月
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 119,281.80 （注1） | 报告期投入募集资金总额 | 46,500.01 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 46,500.01 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | --- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 否 | 119,281.80 | 未调整 | 注2 | 46,500.01 | 46,500.01 | 注2 | 注2 | 注2 | 注2 | 注2 | -- |
| 合计 | 119,281.80 | 46,500.01 | 46,500.01 | |||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | -- | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：募集资金总额119,281.80万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：未有截至本报告期末使用金额、实现效益之承诺。