第三届董事会第五次会议决议的公告
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-058
广州天赐高新材料股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年8月21日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场形式召开。会议通知已于2014年8月8日以电子邮件的形式送达各位董事，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，董事陈汛武先生因公出差未能出席本次董事会会议，书面授权委托董事禤达燕女士代表出席会议并表决，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于审议2014年半年度报告全文及摘要的议案》
公司董事、高级管理人员对《2014年半年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2014年半年度报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2014年半年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议通过了《关于审议<2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见内容详见《独立董事对相关事项发表的独立意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》
同意公司对研发中心募集资金投资项目进行调整和变更的方案，并同意在项目变更程序履行完毕后，由全资子公司九江天赐高新材料有限公司新设一个募集资金专项账户，用于研发中心项目九江天赐实施部分募集资金1000万元的存放和保管。公司将与九江天赐、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署四方监管协议。
公司董事会授权经营层实施上述变更研发中心项目事项，并授权董事长徐金富先生签署相关募集资金四方监管协议及其他相关法律文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
独立董事独立意见详见《独立董事对相关事项发表的独立意见》，保荐机构核查意见详见《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司研发中心募集资金投资项目变更部分实施内容的核查意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
公司决定使用募集资金对全资子公司九江天赐高新材料有限公司进行增资，增资金额为24,373.66万元，其中实收资本为10,000万元，14,373.66万元计入资本公积。
公司董事会授权经营层实施上述增资事项，并授权董事长徐金富先生签署与本次增资相关的法律文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
独立董事意见内容详见《独立董事对相关事项发表的独立意见》，保荐机构核查意见详见《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
公司《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《子公司管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《外汇套期保值业务管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于制定<防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
3、《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司研发中心募集资金投资项目变更部分实施内容的核查意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2014年8月22日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-059
广州天赐高新材料股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年8月21日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场形式召开。会议通知已于2014年8月8日以电子邮件方式送达各位监事，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席贺云鹏先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于审议2014年半年度报告全文及摘要的议案》
经核查，公司监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核公司《2014年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2014年半年度报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2014年半年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议通过了《关于审议<2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》
经审核，公司监事会成员一致认为：公司对研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式进行变更，并相应调整该项目建设内容、投资估算、建设周期，符合公司的实际要求，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，有助于募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司对研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式进行变更，并相应调整该项目建设内容、投资概算、建设周期。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
经审核，公司监事会成员一致认为：公司在公开发行股票募集资金到位的情况下，以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意公司关于使用募集资金对子公司增资。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议
具体内容详见《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司监事会
2014年8月22日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-62
广州天赐高新材料股份有限公司
关于变更研发中心募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年8月21日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，同意公司对研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式进行变更，并相应调整该项目建设内容、投资估算、建设周期，本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号文”核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,010.5万股，发行价格为每股13.66元，其中公司公开发行新股数量为2,161.32万股，募集资金总额为人民币295,236,312元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额264,797,575.05元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月16日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZA0021号”《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及投资金额如下：
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二、本次变更前研发中心项目的计划和实施情况
本次拟变更的募集资金投资项目为公司研发中心项目，计划建设期为24个月，由公司使用募集资金投资3150万元，主要投资内容包括设备购置和建筑装修费等，其中固定资产投资2200万元。建设方案为在现有厂区内实施研发中心项目建设，利用原有的2200平方米研发场地，进行内部装修，设施布局改造升级，补充和新增现有日化材料、电池材料、有机硅材料等三个研发部门和基础研究室、分析测试中心、仪器分析室和质量保证部的实验仪器设备。截至2014年6月30日，该项目累计投入165.95万元，主要为研发设备的购置支出，占总投资的5.27%。
三、研发中心项目变更情况
（一）建设方案的变更
变更后的研发中心项目，实施主体为公司和九江天赐，建设方案在原计划建设内容基础上，新增：（1）公司建立数控模式的先进中试系统；（2）九江天赐现有实验中心的配套升级和改造；（3）组建九江创新和工程技术研发中心；（4）九江天赐新建中试车间，新增中试生产设备。
（二）投资估算、实施地点和建设期的变更
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的披露，研发中心项目投资总额为3,150万元，实施地点为公司本部，项目建设期为24个月。调整后的研发中心项目投资总额为3,106万元，其中公司实施部分投资额为2,106万元，九江天赐投资额为1,000万元，通过直接向九江天赐增资的方式实施；公司实施部分建设地点不变，九江天赐实施部分建设地点为江西省九江市湖口县；项目建设期变更为36个月。变更后的研发中心项目情况如下表所示：
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（三）项目变更后募集资金的存放和使用
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月16日出具的“致同验字（2014）第110ZA0021号”《验资报告》，公司首次公开发行股票并上市实际募集资金净额为26,479.76万元，比计划募集资金26,523.66万元少43.9万元，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》承诺，发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决，以保证项目的顺利实施。研发中心项目经过本次变更后，投资总额由原来的3150万元，调整为3106万元，调整后实际募集资金净额与募集资金投资项目计划投资金额相符，调整后的研发中心项目建设铺底流动资金通过实施主体自筹资金方式解决。
为方便募集资金的存储、使用与管理，本次研发中心项目变更如经股东大会审议通过，公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，在征得深圳证券交易所同意后，由九江天赐设立一个募集资金专项账户，用于研发中心项目九江天赐实施部分募集资金1000万元的存放和保管。公司将与九江天赐、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署四方监管协议。
四、本次变更研发中心项目的原因和必要性、经济效益分析、风险提示
（一）项目变更的原因和必要性
公司业务的发展，所处行业市场形势的不断变化，对公司创新研发水平和配套产业化能力提出了新的要求，为满足顾客对于产品创新不断提升的需求，提升公司产品的综合竞争力，公司亟需提升自身研发组织能力，形成一批具有领军能力的研发人才来保障研发创新水平的竞争优势。
随着公司生产基地重心的逐渐转移，九江天赐已成为公司主要产品的生产基地，将研发中心项目部分建设内容转由九江天赐实施，有利于增强实验室研发创新和工程技术开发的无缝对接，提高研发中心的中试技术交接和工程转化效率，增强生产与研发之间的协同效应，形成公司实验室研究、小试、中试和规模化的一整套创新体系，以降低研发和工艺设计及工程转换的差异，加快产业化转化进程，从而提升公司产品的国际化竞争力。
本次变更研发中心项目的实施主体、实施地点和实施方式的变更及项目建设内容、投资估算、建设周期调整，系公司基于对目前市场情况和公司发展战略做出综合评估后提出的，符合公司的实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
（二）项目效益分析
公司研发中心项目的建设，可以通过构建创新研发、工程技术和应用技术的领先平台，实现公司产品竞争力达到国外优势产品水平，并通过广泛积累形成超前研发、产业化能力和自主知识产权，形成领导和引导市场的能力。研发中心项目的建设，有利于公司和国际国内一流行业研究机构、高等院校加强合作，整合公司多方面的能力，为研发和技术创新提供充足保障。
本项目不直接产生经济效益，其间接经济效益体现在新品研发，经中试放大后规模化生产，销售实现所带来的经济效益。
（三）风险提示
1、管理风险分析
1.1组织模式和管理制度不完善的风险
公司目前已建立了较完善的法人治理结构，运行状况良好。但随着募集资金到位，经营规模和营销范围大幅度增长，公司组织模式和管理制度依然存在不能满足公司未来发展需要的可能。
针对组织模式和管理制度不完善的风险，公司将把建立现代企业制度放在重要位置，学习并引进先进的组织模式和科学的管理方法，进一步完善公司组织模式和管理制度。公司将引进先进的研发技术信息管理系统进一步提高创新系统能力。
1.2团队整体素质和执行能力不能很好应对市场环境变化的风险
随着公司经营规模扩大，公司所面临的经营环境也日趋复杂，客观上要求公司能够对市场需求的变化做出快速反应，对各个销售渠道进行良好顺畅的管理。公司目前内部沟通和合作水平还需改进，也存在团队整体素质和执行能力不能很好应对市场环境变化的风险。
针对此种风险，公司将加大在团队建设上的投入，对管理层和下属员工实施再教育和再培训，引进先进的管理理念，重视人才培养和储备；适时对管理架构进行变革，以符合公司发展战略的需求。
2、知识产权受侵犯风险分析
公司目前拥有多项具有国内领先的自主知识产权和专有技术，这些专有技术已经成功应用于或将要应用于公司系列产品。鉴于产品专利技术易于复制的特性，公司产品存在被盗版、被仿造风险。如果公司产品遭到较大范围盗版、仿冒或非法销售，将会对公司盈利水平和品牌推广产生不利影响。
针对此种风险，公司将通过专利申请、商标注册、加强专有技术保密等措施有效防止产品受到侵犯，积极利用法律武器维护公司自有知识产权。与此同时，将保护相关知识产权的内容纳入日常管理制度中，加强内部管理，让研发人才外流、产品研发及经营活动不规范等方面引发知识产权受侵犯的可能性降至最低。
3、政策风险分析
随着经济全球化和产业结构调整不断深入，国家对个人护理品功能材料和动力锂离子电池行业宏观政策相关调整将带来相关上下游行业市场需求波动和产业竞争状况变化，从而影响公司发展。此外，国家宏观经济政策将随着国民经济发展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策调整对公司有着广泛影响。
对此，公司将充分利用目前优惠政策，不断快速发展，争取尽快做大做强；同时不断提升技术水平，推进研发出的新产品快速产业化和规模化。
4、人力资源风险分析
人才是高新技术企业生存和发展之本，对处于精细化工产业前沿的关键性基础技术研发，需要一大批具有相关知识和技能的科研人员予以支撑。随着高新技术国际竞争加剧以及国家对高新技术重视和社会对相关人才需求增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，公司科研开发和产业化与市场支持方面的人员需求大，这使得公司人才稳定和人力资源开发利用面临新压力，如果关键人才流失，将对公司造成一定影响。
为充分应对可能存在的人力资源风险，公司将学习、引进国内外先进人力资源管理经验，以人为本，实行新分配机制，鼓励科技创新，形成积极进取的企业文化，充分调动员工积极性。公司也将继续加强员工招聘与培训、绩效考核、企业文化建设，完善人员激励机制，为员工提供满意的薪酬、福利及保险待遇，提供良好工作及生活环境；通过与大专院校联合办学、出国进修等多种方式为员工提供培训、进修机会，培养和吸引各类人才，壮大公司人才队伍。
5、研发不可预见风险分析
个人护理品功能材料和动力锂离子电池材料领域研发具有技术含量高、投入大、风险高、收益高、周期长的特点，在研发中存在不可预见风险。虽然公司坚持以市场为导向的产业化研发模式，研发中心建设项目能够显著增强本公司研发实力，但公司仍然面临新型材料研发、技术升级等技术风险。
公司作为一家高新技术企业，多年来高度重视研发和科研攻关能力建设，始终坚持自主创新，以不断创新为宗旨，把研究市场动态、客户需求作为工作重点，把产品中技术重点、难点作为主攻方向，把提高产品质量、客户满意度为最高目标，不断加强科技人才和技术储备。公司密切关注市场发展方向，关注业界前沿技术，自主开发了多项精细化工产品，覆盖个人护理品材料、锂离子电池电解液以及有机硅等领域。
五、本次变更募集资金投资项目的审议程序
公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，独立董事发表了独立意见，明确同意公司对研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式进行变更，并相应调整该项目建设内容、投资估算、建设周期；保荐机构国信证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
该事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（一）监事会核查意见
经审核，公司监事会成员一致认为：公司对研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式进行变更，并相应调整该项目建设内容、投资估算、建设周期，符合公司的实际要求，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，有助于募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司对研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式进行变更，并相应调整该项目建设内容、投资估算、建设周期。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次变更研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式，并相应调整该项目建设内容、投资概算、建设周期，系基于对公司的生产、研发实际情况做出研究、分析后提出的，有利于满足公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司拟变更研发中心募集资金投资项目部分实施内容的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次研发中心募集资金投资项目变更部分实施内容的事项无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司研发中心募集资金投资项目变更部分实施内容的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2014年8月22日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-063
广州天赐高新材料股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年8月21日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）进行增资，本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号文”核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,010.5万股，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额26,479.76万元。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和2014年8月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》（尚需2014年9月9日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过），公司首次公开发行股票募集资金投资项目、实施主体和投资金额如下：
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为顺利完成上述募集资金投资项目的建设，根据公司2014年8月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司拟使用募集资金对九江天赐进行增资，增资金额为24,373.66万元，其中实收资本为10,000万元，14,373.66万元计入资本公积。
本次增资完成前后，九江天赐的注册资本、持股情况如下表：
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此次对九江天赐的增资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、被增资子公司情况概述
1、公司基本情况
公司名称：九江天赐
注册号：360429210000358
法定代表人：徐金富
成立时间：2007年10月30日
注册资本：10000万元
注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园
经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。以上项目凡涉及国家法律法规规定前置许可及专营专控的商品或项目除外。
持股股东：公司持有九江天赐100%股份。
2、九江天赐主要财务数据
单位：元
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三、增资的目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金。公司通过向九江天赐增资的方式实施募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强全资子公司九江天赐的资本实力，改善公司整体财务结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集资金的使用计划，符合全体股东及公司的利益。
九江天赐是本公司的全资子公司，本次增资不影响本公司合并财务报表主要财务数据指标。
四、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序
公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，独立董事发表了独立意见，明确同意公司使用募集资金对全资子公司九江天赐进行增资；保荐机构国信证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
该事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（一）监事会核查意见
经审核，公司监事会一致认为：公司在公开发行股票募集资金到位的情况下，以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意公司关于使用募集资金对子公司增资。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金对九江天赐增资事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司《首次公开发行股票招股说明书》的要求。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金24,373.66万元对子公司九江天赐增资，其中实收资本为10,000万元，资本公积为14,373.66万元。同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司九江天赐增资的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次使用募集资金对子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资的事项无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2014年8月22日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-064
广州天赐高新材料股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东
大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年8月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，决定于2014年9月9日（星期二）召开2014年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2014年9月9日（星期二）下午14：30
（2）网络投票时间为：2014年9月8日—2014年9月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月9日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年9月8日下午15:00至2014年9月9日下午15:00的任意时间。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、现场会议召开地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅
5、会议主持人：董事长徐金富先生
6、股权登记日：2014 年9月1日
7、会议出席对象：
（1）截至2014年9月1日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
二、会议审议事项
1、《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》（2014-062）。
2、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（2014-063）。
3、《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案1至议案4已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，议案1、议案2已经公司第三届监事会第四次会议审议通过。
议案3为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，本次股东大会议案1、议案2、议案3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见附件1）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办理登记。
（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件1）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。
（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件2）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。
2、登记时间：2014年9月9日上午 8:30～12:00
3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼证券部
采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号广州天赐高新材料股份有限公司证券部，邮编：510760，信函请注 明“2014年第二次临时股东大会”字样。
4、联系方式：
联 系 人： 禤达燕 卢小翠
联系电话：020-66608666
联系传真：020-66608668
联系邮箱：IR@tinci.com
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362709
2、投票简称：天赐投票
3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月9日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，具体见下表：
■
（4）本次股东大会有4项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月8日15:00至2014年9月9日15:00的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州天赐高新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
五、投票注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）本次股东大会有4项议案，若公司股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、联系方式：
联 系 人： 禤达燕 卢小翠
联系电话：020-66608666
联系传真：020-66608668
联系邮箱：IR@tinci.com
2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》
特此公告。
附件1：授权委托书
附件2：2014年第二次临时股东大会登记表
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2014 年8月22日
附件1：授权委托书
广州天赐高新材料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材料股份有 限公司2014年第二次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担 。
本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次大会结束。
一、委托权限
受托人在会议现场作出投票选择的权限为：
1、受托人独立投票：□
2、委托人指示投票：□（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示，在如下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，不得多选；对某一议案不进行选择视为弃权）
■
表格填写说明：
股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“赞成”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
二、委托人和受托人信息
■委托人信息：
委托人(签名/盖章):
委托人身份证号/营业执照号/其他有效证件号:
委托人持股数:
委托人股东卡账号:
■受托人信息：
受托人(签名):
受托人身份证号码/其他有效证件号:
年 月 日
附件2：2014年第二次临时股东大会会议登记表
广州天赐高新材料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议登记表
■
注：截至本次股权登记日2014年9月1日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
股东签字（法人股东盖章）：
日期： 年 月 日
| 序号 | 项目名称 | 募集资金金额（万元） |
| 1 | 6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期） | 10,964.00 |
| 2 | 1,000t/a锂离子电池电解质材料项目 | 7,477.14 |
| 3 | 3,000t/a水溶性聚合物树脂材料项目 | 4,932.52 |
| 4 | 广州天赐高新材料股份有限公司研发中心项目 | 3,150.00 |
| 合计 | 26,523.66 | |
| 实施主体 | 实施 地点 | 项目名称 | 金额 （万元） | 占总投资比例 | 备注 |
| 公司 | 广州市黄埔区云埔工业区 | 实验室装修改造 | 290 | 9.34% | 利用现有场所改造，不需新建 |
| 仪器设备购置安装 | 1156 | 37.22% | 含前期累计投入165.95万元 | ||
| 中试车间建设 | 660 | 21.25% | |||
| 九江天赐 | 江西省九江市湖口县 | 实验中心装修改造，研发大楼土建 | 600 | 19.32% | 分析试验中心利用现有场所改造，研发大楼新建。 |
| 仪器设备购置 | 120 | 3.86% | |||
| 中试车间建设 | 280 | 9.01% | |||
| 合计 | 3,106 | 100.00% | 总投资不含流动资金，由公司和九江天赐自筹解决。 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资金额 （万元） |
| 1 | 6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期） | 九江天赐 | 10,964.00 |
| 2 | 1,000t/a锂离子电池电解质材料项目 | 7,477.14 | |
| 3 | 3,000t/a水溶性聚合物树脂材料项目 | 4,932.52 | |
| 4 | 研发中心项目 | 1,000.00 | |
| 公司 | 2,106.00 | ||
| 合计 | 26,479.66 | ||
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持有股权比例（%） | 注册资本（万元） | 持有股权比例（%） | |
| 公司 | 10,000 | 100% | 20,000 | 100% |
| 项目 | 2013年12月31日 （经致同会计师事务所审计） | 2014年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 390,875,254.49 | 514,242,775.59 |
| 总负债 | 266,328,570.21 | 381,500,577.9 |
| 净资产 | 124,546,684.28 | 132,742,197.69 |
| 营业收入 | 161,675,184.28 | 110,387,342.79 |
| 净利润 | 22,773,654.58 | 8,195,513.41 |
| 议案 | 议案内容 | 对应申报价（元） |
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案4所有议案统一表决 | 100.00 |
| 1 | 《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 4.00 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》 | |||
| 2 | 《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 4 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 法人股东名称/自然人股东姓名 | |
| 股东地址/住所 | |
| 企业法人营业执照号码/身份证号码 | |
| 法人股东法定代表人姓名 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量（注） | |
| 是否委托他人参加 | |
| 受托人姓名 | |
| 受托人有效身份证号码 | |
| 联系人姓名 | |
| 联系电话 | |
| 联系邮箱 | |
| 联系传真 | |
| 联系地址与邮编 |