兆讯传媒客户主要为各大广告公司，客户资信状况良好，应收账款总体无不正常情况，但公司应收账款绝对金额依然较大，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。
综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数Rc为2%。
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc=13.01%
B.计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.01%。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截止评估基准日被评估单位无溢余资产。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
（11）长期股权投资价值的确定
本次评估采用资产基础法对兆讯环球广告传媒进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
（12）长期股权投资价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日被评估单位无有息负债。
4、预估增值的原因
兆讯传媒是我国站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。这些无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次预估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值。具体分析主要如下：
（1）媒体资源规模优势显著
兆讯传媒已经形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络。
兆讯传媒自设立以来重点致力于在全国范围内沿铁路网布局数字媒体资源。截至评估基准日，兆讯传媒已与国内18家铁路局中除武汉局和青藏铁路公司外的16家铁路局签署了合作协议，兆讯传媒已签约的铁路客运站为533个，其中，正式运营站点346个，投放安装的媒体设备7,396台，其中电视视频机6,005台，数码刷屏机1391台，此外，还有LED设备24块，平面灯箱54块。覆盖了全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市，形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络。兆讯传媒已成为我国铁路客运站站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商，具有显著的媒体资源规模优势。
（2）行业先行者的先发优势
兆讯传媒进入铁路客运站数字媒体行业的时间较早，是行业的先行者之一。自成立起，兆讯传媒即专注于铁路客运站的数字媒体广告发布业务，在多年的经营实践中掌握了大量的媒体资源，并在运营管理、客户营销和研发等各领域积累了丰富的行业运作经验，相对市场后入者具有较为明显的先发优势。
我国铁路客运站优质媒体资源有限，兆讯传媒已初步完成了全国铁路客运站的战略性布局，未来随着我国铁路尤其是高速铁路建设的不断发展，还将进一步获取更多优质的站点媒体资源。由于兆讯传媒主要采取与各个铁路局授权经营的广告公司分别签署长期合作协议的方式来获取媒体资源，并且普遍约定了针对其他竞争对手的排他性条款以及优先续约的权力，其他市场后入者难以通过大规模抢夺现有媒体资源的方式对兆讯传媒构成竞争威胁。现阶段，在兆讯传媒已经形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络的前提下，即使个别市场后入者额外取得了部分站点的媒体资源，受其所掌控的媒体资源规模限制，也难以对兆讯传媒经营产生显著影响。此外，除了在媒体资源方面具有较为明显的先发优势，兆讯传媒也在运营管理、客户营销、研发等领域积累了丰富的经验，形成了符合兆讯传媒需求的各项管理和业务流程，并制定了切实有效的激励机制和研发机制，进一步巩固了兆讯传媒的先发优势。
（3）精准化投放、差异化定制的产品优势
在媒体形式和广告投放平台上，兆讯传媒为广告主提供了灵活、多样的选择。基于视频设备的类型，兆讯传媒形成了电视视频媒体、数码刷屏媒体两大类产品。凭借覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，兆讯传媒不仅为广告主提供了全国联网的广告投放平台，亦可针对客户需求提供定制化的区域组合平台，具备较明显的精准化投放、差异化定制的产品优势。
（4）全面系统的客户服务优势
随着数字化技术日益成熟，广告主对精准传播的效果评估愈加重视。兆讯传媒在为客户提供广告发布的整个过程中，为客户提供全方位服务，具有全面系统的客户服务优势。
(5) 丰富的运营站点建设和管理经验
兆讯传媒通过近几年的发展，积累了丰富的行业运作经验，形成了包括资源配置、网点建设、设备采购、结算体系等一系列较为完整、成熟的运营站点拓展流程和体系，并培养和储备了一批专业人才，丰富的运营站点建设和管理经验为公司业务奠定了扎实的基础。
（三）翔通动漫本次评估的基本情况
1、一般假设和特殊假设
(1)一般假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
6）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
7）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
8）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
(2)特殊假设
1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
4）厦门翔通动漫有限公司已取得《动漫企业证书》、《网络文化经营许可证》、《软件企业认定证书》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
5）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
2、基本思路
本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
3、收益法具体方法和模型的选择
1）评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3）预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年5月至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
4）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
翔通动漫折现率的具体计算过程如下：
A、无风险收益率的确定
根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.3002 %。
B、权益系统风险系数的确定
翔通动漫的权益系统风险系数计算公式如下：
■
式中：■：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
■：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
■： 被评估单位的所得税税率；
■：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网信息服务业、动漫行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7417。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于翔通动漫在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%。
则根据上述计算得出翔通动漫的风险系数Beta为0.7417。
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
D、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
移动互联网行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
翔通动漫独特的经营模式决定了公司的现金流入较为充沛，目前保持了较高的现金储备，较高水平的现金储备有利于公司防范风险，可促进业务开拓，但资金闲置导致的货币资金利用效率低下。
对于核心技术及管理人员的依赖程度较高，保持核心技术人员和管理人员稳定是公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
翔通动漫现金流充裕，无有息负债，故无财务风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取4%。
E、预测期折现率的确定
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
■
= 13.66%
b.计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债， Kd=0，则WACC＝Ke =13.66%。
9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。
10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
11）长期股权投资价值
对于全资的5家长期股权投资—深圳市浩天投资有限公司、深圳市创世互动科技有限公司、北京通联天地科技有限公司、北京讯宇创世科技有限公司、厦门翔通信息科技有限公司，控股的2家长期股权投资—成都酷创科技有限公司和深圳市万游引力科技有限公司的采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估。并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于全资的1家长期股权投资—厦门易我玩信息科技有限公司，由于投资时间较短(2014年4月30日投资)，本次评估以原始投资额确认为评估值。
12）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
13）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截止评估基准日企业无有息债务。
4、预估增值的原因
标的资产按照收益法预估的交易价格较高，主要原因系在收益法预估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。翔通动漫经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，及互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。
1)资源优势明显
翔通动漫通过原创、合作、收购等方式构筑自有动漫品牌体系，成功的塑造了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的具有广泛市场认知度的优质动漫形象，并以此为基础建立了具有海量动漫内容的资源库，动漫资源优势明显。
2)拥有完善的发布渠道和丰富的运营经验
作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业之一，翔通动漫与三大电信运营商、手机终端企业、移动互联网营销渠道商和公益组织等均有良好关系和业务合作，具备丰富的移动互联网动漫运营经验。公司善于将动漫形象与动漫产品内容与渠道特征相结合，以实现最优化的营销推广和运营方案。
在电信运营商对于手机动漫业务投入的逐步加大和积极投入优势资源发展动漫基地业务的大背景下，翔通动漫一方面以三大动漫基地的核心内容提供商身份持续提供优质动漫内容；另一方面翔通利用自身丰富的移动互联网动漫运营经验，以运营商渠道商和中国移动动漫基地运营支撑方身份，全面方位参与动漫基地业务的运营。
■
此外，翔通动漫在移动互联网动漫领域和互联网页面游戏运营领域，建立了强大的自有渠道。主要包括：
■
依托完善的发布渠道和丰富的运营经验，翔通动漫将进一步提升自身动漫形象的市场属性，并通过打通自有平台实现现有资源运营效率的进一步提升。
3) 公司游戏业务已拥有相当的用户基础。现已经拥有了一批稳定忠诚的游戏用户并在逐步扩大，不但为公司带来了过去业绩的高速增长，同时也为公司未来的持续稳定发展奠定了基础。
4)公司具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反映翔通动漫整体获利能力，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。
（四）青雨影视本次预估的基本情况
1、基本假设和具体假设
(1) 基本假设
a．交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条件模拟市场进行估价。
b．公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出价。
c．国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化。
d．被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
e．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(二) 具体假设
a．假设被评估单位可以保持持续经营状态。
b．假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
c．假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金。
d．假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照目前的经营方式和经营计划管理经营。
e．假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会发生重大变化，总体格局维持现状。
f．假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
g．假设被评估单位财务预测期所基于的会计政策与公司评估基准日所采用的会计政策在所有重大方面一致。
h．假设被评估单位在预测期内的成本和费用变动在管理层可控范围内，人工成本等价格不会发生重大变化。
i．假设被评估单位及其子公司所遵循的税收制度和享受的所得税优惠政策在预测期内不会发生重大变化。
2、基本思路
本次评估采用收益法，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值（企业自由现金流现值），然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去溢余负债、非经营性负债价值得出被评估单位的企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的股东全部权益价值。
3、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
本次收益法评估计算公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
通过对青雨影视经营情况的分析，结合对公司管理层及相关人员的调查访谈，了解青雨影视所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断青雨影视具有一定的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取青雨影视的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内被评估单位的未来现金净流量分为详细预测期的现金净流量和永续期的现金流量。
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
■
式中：P股东全部权益评估值
Ft未来第t个收益期的预期现金流
r折现率，与现金流口径保持一致，采用WACC
t收益详细预测期
it未来第t个收益期的折现期
n详细预测期的年限
∑C基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
D基准日付息债务价值
（2）各参数确定方法
本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求取：
① Ft的预测主要是通过对青雨影视的历史业绩、经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析，在预测青雨影视未来收入、成本、费用、税金的基础上，通过对折旧与摊销、资本性支出、营运资金变化等因素的调整测算未来的企业自由现金流。
②收益法要求企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
公式5：
■
权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
公式6：
■
其中：权益的系统风险系数方式如下：
■
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数
■
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
■
式中：
■：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
折现率的具体计算过程如下：
A、无风险收益率（Rf）
选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，无风险收益率为4.11%
B、市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率（Rf）
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996～1998年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时计算的时间从1998年开始，也就是我们估算的样本时间区间为1998年12月31日到2013年12月31日。
c．指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1998～2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1998～2005年的成分股与2005年末一样。
d．数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Wind数据是从1998年12月31日起到2013年12月31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，Pi为第i年年末交易收盘价（后复权），则：
■
通过估算得到的近13年来（即2001至2013年）每年的市场风险超额收益率，取历年平均数作为市场超额收益。经计算得到ERP为7.99%。
C、 β系数
本次评估选取了影视行业上市公司作为同行业对比公司，对比公司样本中剔除了截至评估基准日上间不足三年的公司。经查阅同花顺金融终端得到对比上市公司的β系数，具体如下表所示：
■
上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先计算可比公司的去杠杆β系数，根据计算，可比公司无杠杆市场风险系数β的取值如下表所示：
■
按照上述原则计算得出同行业对比公司去除财务杠杆后的β系数加权平均值为0.7822。
按照青雨影视评估基准日付息债务及所有者权益价值计算结果，按照迭代方式测算D/E=24%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数为0.9205。
D、特有风险超额收益率（Rc）
考虑了以下因素的风险溢价：
a.规模风险报酬率
与对比上市公司的资产规模相比，青雨影视的资产规模相对略小，规模风险报酬率取1%。
b.个别风险报酬率的确定
企业的个别风险主要系企业的各种经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段、历史经营状态、主要业务所处发展阶段、企业经营业务和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经营和资历、对主要客户的依赖等。根据青雨影视经营情况，确定个别风险报酬率为1%。
以上两项风险溢价相加，青雨影视特有风险超额收益率（Rc）取2.00%。
E、权益资本成本（Ke）
将上述各参数代入如下公式：
■
计算得到青雨影视的权益资本成本为13.47%。
F、债务资本成本（Kd）
按评估基准日青雨影视付息负债的加权平均利率，确定未来的债务资本成本为7.06%。
G、加权资本成本
将以上计算所得的各参数代入，计算可知各年的加权平均资本成本，以此作为折现率。
■
③详细预测期的确定
综合考虑青雨影视的生产经营状况、未来发展规划，取4年8个月作为详细预测期，即2019年起为永续期。
④非经营性资产（负债）及付息债务的确定
通过对评估基准日青雨影视资产负债的分析判断，分别确定评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）、付息债务；对于溢余或非经营性资产（负债）选用成本法确定其评估值，对于付息债务以核实后账面值确认评估值。
4、预估增值的原因
青雨影视作为精品电视剧的制作和发行商，具有轻资产的特性，与主营业务相关的知识产权、编剧导演等电视剧制作资源、突出的市场地位等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次预估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值。本次预估增值的具体原因如下：
（1）青雨影视市场影响力较强
青雨影视作为一家精品电视剧企业，拍摄了多部广受欢迎的电视连续剧，拥有广泛的市场影响力。青雨影视制作的《借枪》、《潜伏》、《不要和陌生人说话》等连续剧艺术水平优秀，收视率较高，并屡获各类奖项。《潜伏》获得了全国第十一届精神文明建设“五个一工程”奖、“飞天奖”长篇电视剧一等奖，并入选喜迎建党90周年中宣部推荐的“40部主旋律电视剧”名单；《借枪》入选广电总局《2011年度中国优秀电视剧选集》；《柳叶刀》获得湖北省第七届精神文明建设“五个一工程”奖。在近年来影视剧企业两极分化的市场竞争格局下，青雨影视作为优秀的精品电视剧企业，有望集中更多优秀的编剧、导演、演员资源，竞争优势将更为突出。
（2）青雨影视创作资源丰富
为实现持续稳定发展，青雨影视与姜伟、李鹏、林黎胜等创作人才签署了《战略合作协议》。上述创作人才均在影视剧行业具有较高知名度，创作了一批有影响力的作品，同时，他们均处于艺术创作的黄金时期，并且大部分能够胜任多重创作角色，具备整体把握电视剧创作艺术的能力，从而为青雨影视未来创作更多精品电视剧奠定了坚实的基础。
青雨影视董事长张静、总经理张宏震、董事姜伟、监事李鹏为公司经营管理团队的核心成员，在各自的文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了公司雄厚的艺术积淀。
青雨影视董事长张静统筹负责公司电视剧的发行业务，总经理张宏震主要负责电视剧的制作业务，两人共同打造了青雨影视品牌，成功制作并发行了多部优秀电视剧，其优秀的业务能力获得了业内的认可。
青雨影视董事姜伟自2001年即开始与公司实际控制人张宏震、张静夫妇进行合作，陆续创作了《不要和陌生人说话》、《绝对控制》、《沉默的证人》、《迷雾》等电视剧，积累了丰富的拍摄经验及艺术造诣。青雨影视成立后，姜伟作为编剧和导演于2008年创作了《潜伏》，成为其代表作品。2010年，姜伟与青雨影视再次合作创作的《借枪》又大获成功,未来，姜伟将继续保持和公司的排他性合作关系。
（3）青雨影视拥有广泛的发行渠道资源
青雨影视的发行业务由董事长张静直接负责，拥有专业、高效的发行团队，构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络。经过发行团队多年来的专业化运作，青雨影视已与电视台建立了良好的业务合作关系，覆盖了全国主要卫视频道和近百家地面频道，形成了全国性的销售网络。除了电视台等传统发行渠道外，青雨影视还在积极拓展新媒体等发行平台，与乐视网、搜狐视频等国内主流视频网站形成了良好的合作关系。
五、未来盈利能力
（一）兆讯传媒
兆讯传媒预计未来几年净利润有持续增长，主要系由于：
1、随着我国铁路尤其是高速铁路建设不断发展，凭借与各个铁路局建立的良好关系，并拥有精准化投放、差异化定制的产品优势，兆讯传媒的高铁客运站媒体资源开发也在加速扩张。
2、兆讯传媒已初步完成了全国铁路客运站的战略性布局，形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，客户资源将稳定增长，预计能为兆讯传媒带来收入规模和利润水平的稳步提升。
（二）翔通动漫
翔通动漫预计未来几年净利润有持续增长，主要系由于：
1、移动互联网动漫未来有望保持快速增长。翔通动漫旗下所有的绿豆蛙、酷巴熊、闪客、MINI 姐妹、功夫包子、NOMOLOVE、BOPOLOVE 等近500个动漫品牌，均有固定的用户群体，具备较强的品牌影响力，目前已成为国内移动互联网动漫产业较有代表性的厂商，未来年度市场空间较大。
2、翔通动漫公司游戏业务已拥有相当的用户基础。现已经拥有了一批稳定忠诚的游戏用户并在逐步扩大，不但为公司带来了过去业绩的高速增长，同时也为公司未来的持续稳定发展奠定了基础。
（三）青雨影视
青雨影视预计未来几年净利润有持续增长，主要系由于：
1、电视剧市场未来有望保持稳定增长。电视剧作为电视台主打的节目类型，深受观众欢迎，其播出比重和收视比重一直以来都高居各类节目的首位。近年来，优秀的精品电视剧在市场一直处于供不应求状态，青雨影视制作的精品电视剧市场空间较大。
2、青雨影视专注于精品电视剧的制作和发行，拥有优质丰富的编剧、导演、演员资源，并与电视台、网络视频媒体建立了良好的关系。青雨影视未来几年的拍摄计划安排合理，题材吸引力强，制作团队优秀，预计能为青雨影视带来收入规模和利润水平的稳步提升。
六、关于拟购买资产的其他说明
（一）兆讯传媒
根据初步核查：
1、兆讯传媒售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
2、兆讯传媒交易标的为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、兆讯传媒股东已一致同意本次交易。
（二）翔通动漫
根据初步核查：
1、翔通动漫售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
2、翔通动漫交易标的为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、翔通动漫股东已一致同意本次交易。
（三）青雨影视
根据初步核查：
1、2014年8月12日，张宏震、张静夫妇及青辰投资与沁朴投资签订了《股权转让协议》，沁朴投资以2000万元价格从青辰投资受让其持有的青雨影视2.7972%股份，同时约定：如果青雨影视的上市或者并购被中国证监会不予核准（最晚不得迟于2015年6月30日）或2014年12月31日前未申报，或发生张宏震、张静夫妇及青辰投资或青雨影视严重违反在《股权转让协议》中所作出的陈述、保证、承诺、义务等的情形，则沁朴投资有权要求青雨影视或张宏震、张静夫妇及青辰投资在沁朴投资书面要求行使回购权之日起45日内回购其持有的青雨影视股份。为保障沁朴投资上述回购的顺利实施，青辰投资将其持有的青雨影视10%股份质押给沁朴投资以作回购担保。如青雨影视的上市或并购获得中国证监会核准或沁朴投资完成上述股份回购，则沁朴投资同意办理上述股权质押的解除手续。
独立财务顾问核查后认为，该回购约定合规，对本次交易没有影响。
2014年8月12日，张宏震、张静夫妇及青辰投资和润信鼎泰签订《借款协议》，由润信鼎泰向张宏震、张静夫妇提供2500万元借款。同时，青辰投资将其持有的青雨影视10.6152%股份质押给润信鼎泰以作借款担保。
根据双方签署的《股权转让协议》及《借款协议》，如本次重大资产重组获中国证监会核准，则沁朴投资、润信鼎泰同意办理上述股份质押的解除手续。如《股权转让协议》及《借款协议》任何条款被认定为不符合中国证监会或证券交易所等监管部门的审核要求的，则该条款在本次重大资产重组过程中中止履行，本次重大资产重组未获中国证监会核准或其他监管部门批准时，该条款自动恢复执行。因此，该等股份质押在本次重大资产重组通过中国证监会核准后即将解除，该质押事项不影响目标公司股权的交割，不会影响本次重大资产重组的实施。
除上述情形外，青雨影视其他售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
2、青雨影视交易标的为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、青雨影视股东已一致同意本次交易。
第六节 发行股份的定价及依据
一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即10.28元/股。
二、募集配套资金的定价原则及发行价格
本次募集配套资金采用锁价发行方式，定价原则及发行价格与本次发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格一致，发行价格为为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价10.28元/股；发行对象及认购金额的意向如下表所示：
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本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组完成后，上市公司主营业务将转型为以动漫游戏、影视剧创作运营和新媒体广告传播业务为主，同时具有内容和渠道优势的全产业链文化传媒类上市公司。
本次拟注入的资产业务范围涵盖动漫游戏、影视剧创作运营和新媒体广告三大板块，在版权整合、娱乐营销及形象宣传等各方面均可产生明显的协同效应。首先，兆讯传媒主要从事铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、视频设备投放数量最多的数字媒体广告运营商，与本次上市公司的收购方浙江发展大股东浙江铁路集团在媒体资源方面将形成良性互补，为兆讯传媒自身业务带来新的发展契机；其次，上市公司层面，重组后的上市公司是一家国有控股的混合所有制的上市公司，利用国有企业强大的资源整合能力和上市公司平台作为公众公司的良好形象，可以加速收购标的资产的业务整合和文化类公司品牌和产品形象价值的提升，重组完成后三家标的可在上市公司体内共同形成形象宣传运营平台，贯通兆讯传媒自身客运站数字媒体资源、翔通动漫拥有的网络动漫、游戏运营平台网站和青雨影视在电视台电视剧方面深入人心的传播渠道，利用强大的销售团队，提供动漫、影视和游戏形象的全方位推广，使上市公司的作品形象深入人心，进而产生强大的形象品牌价值。第三，三家标的之间形成业务互补，良性促进。兆讯传媒可凭借其强大的广告销售团队，为影视、动漫板块带来作品中的品牌内容营销收益，及线下产品推广收益，三方共盈；翔通动漫和青雨影视之间，可互通IP，翔通动漫利用青雨影视成熟剧集进行游戏或动漫的二次创作，青雨影视亦可采用国外成熟的商业模式，将未来翔通动漫深入人心的动漫、游戏形象改变成电影电视作品。
本次交易完成后，公司将充分利用各标的公司之间天然的互补和协同效应，促进各项业务发展，提升公司整体竞争力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次并购的三家标的公司兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视2013年实现营业收入56,445.17万元，归属母公司的净利润15,383.96万元（以上数据未经审计）。上述三家标的公司所处文化传媒行业具有良好的发展前景，三家标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：
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本次交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有重组后上市公司19.06%股份，为重组后上市公司第一大股东。上市公司控股股东将由万好万家集团变更为浙江发展及其关联方，实际控制人将由孔德永变更为浙江省国资委。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，浙江发展将成为上市公司控股股东。目前上市公司少量的房地产业务与浙江发展的母公司浙铁集团的房地产业务存在同业情况，为了解决潜在的同业竞争问题，根据国内宏观经济形式判断及对上市公司的竞争优势分析，上市公司承诺除现有地产业务外不再进行房地产新项目的开发。
除上述情况外，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增其他同业竞争情况。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）第10.1.6条之相关规定，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，故构成关联交易。
此外，以上市公司与交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本预案已由公司第五届董事会第十九次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、本次交易尚需取得浙江省国资委的批准；
2、公司关于本次发行股份并支付现金购买资产的第二次董事会和股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的其他风险因素
（一）本次交易有关的风险
1、本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
（3）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（4）根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如本次交易未能在2014年实施完毕，且各方在2015年4月30日前对顺延年度的业绩承诺未能达成一致的，任何一方均可解除本协议。
（5）万好万家最近三年内曾发生两次重大资产重组终止的情况，具体情况如下：
2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
2013年7月3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年1月3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。因该次重组交易各方签署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效，故终止此次重大资产重组不构成违约，且由于距离“关于该次重大资产重组终止”的《投资者说明会结果公告》刊登日（2014年2月12日）已过3个月，因此公司可筹划本次重大资产重组事项。 前述重大资产重组终止后相关各方已解除相关协议，上市公司也已履行了必要决策公告等程序，相关瑕疵已消除。
2、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、整合风险
本次交易完成后，公司将具备提供涵盖广告、影视、动漫和游戏产品和服务的能力，且公司销售渠道将覆盖地面、电视台、互联网和移动互联网等多个渠道。上述文化产品之间具备天然的互补性和协同性，但公司能否合理加以利用并实现整合后的协同效应最大化仍存在不确定性；传统渠道与互联网、移动互联网等新媒体渠道之间，也存在着巨大的整合空间，但各渠道间的实际转化效果与各标的公司的原有客户的开发程度，仍存在不确定性。此外，上述产品间协同效应的实现与上述渠道间的最优化整合，所需要的时间也存在不确定性。
4、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和补充上市公司流动资金，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
5、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）交易标的的有关风险
1、本次交易的标的方兆讯传媒和青雨影视最近三年内曾终止IPO
标的公司兆讯传媒于2012年3月30日向中国证监会发行部申报了首次公开发行股票申请文件，并于2012年4月12日取得中国证监会第120567号《受理通知书》，并于2012年8月28日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120567号），因兆讯传媒拟计划实施重大资本运作，对未来发展战略进行调整，因此向中国证监会提交了《关于撤回兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》，并于2013年6月3日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]259号）。兆讯传媒前次终止IPO的原因系拟计划实施重大资本运作、对未来发展战略进行调整，未涉及相关瑕疵情况。
标的公司青雨影视于2012年3月26日向中国证监会创业板部申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并于2012年3月31日取得中国证监会第120446号《受理通知书》，因青雨影视预计2013年度业绩较2012年度下降，已不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定，因此向中国证监会提交了《关于撤回东阳青雨影视文化股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件审查的申请》，并于2013年4月3日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（[2013]180号）。青雨影视前次终止IPO的原因系预计2013年度业绩较2012年度下降，2014年，随着青雨影视投拍的电视剧陆续获得较好的销售情况，预计全年业绩有较大幅度的提升，前次终止IPO的瑕疵已消除。
2、政策风险
影视剧、动漫等文化内容产品作为具有意识形态属性的重要领域，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。相关部门制定了《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》等相关法规，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将可能被吊销相关业务许可。
作为电视剧最主要的播放平台，电视台具有较大的社会影响力和导向作用，国家广电总局通常会对电视台进行政策调控和播出管理，以引导电视剧行业的发展。国家对电视台的监管调控政策会间接影响到电视剧的发行和播映，进而影响到电视剧制作企业的业务经营。国家在电视台播映环节的管理调控对青雨影视电视剧业务的顺利开展构成重要影响。2014年4月，国家广电总局召开2014年电视剧播出工作会议，会上宣布了“一剧两星”的政策，从2015年1月起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视频道每晚黄金时段播出不得超过两集。电视台播映政策的调整会影响电视台对电视剧的采购，进而影响青雨影视电视剧的发行销售。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。翔通动漫目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若翔通动漫未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对翔通动漫的业务产生不利影响。此外，翔通动漫新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若翔通动漫违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
根据《铁路站车广告管理办法》和《关于加强铁路客运站车冠名和广告管理的通知》等文件，各铁路局出台文件授权专门的广告公司管理辖区内的广告媒体资源。兆讯传媒与铁路局授权的广告公司签署合作协议，以支付资源使用费的方式，取得其辖区内铁路客运站长期的排他性数字媒体资源广告经营权，并自主安装视频设备，形成全国性的广告播出网络。目前兆讯传媒的铁路数字媒体资源已形成网络化运营的规模，对单个铁路局不形成依赖，个别站点的变动，不会对兆讯传媒持续经营造成重大不利影响。但如果将来铁路系统关于铁路媒体资源运营的政策发生变化，大幅度的调整铁路媒体资源的管理模式，从而会影响兆讯传媒广告业务的稳定经营，兆讯传媒面临因政策变化而导致的风险。
3、核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司均为文化传媒类企业，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
4、文化创意产品适销性的风险
电视剧、动漫、游戏产品属于文化创意类产品，对于该类产品的消费是一种文化体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证文化创意产品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
5、应收账款增加风险
本次交易兆讯传媒2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日应收账款净额分别为9,386.92万元、16,470.04万元、16,245.19万元，青雨影视2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日应收账款净额分别为18,388.36万元、16,984.69万元、14,023.11万元（以上数据未经审计），而且随着标的公司业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能给公司带来坏账损失风险。
6、税收优惠和政府补助风险
（1）兆讯传媒
根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局2011年共同签发的编号GR201112000064的《高新技术企业证书》，兆讯传媒被认定为高新技术企业，认定有效期为3年（2011年-2013年）。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，兆讯传媒自2011年开始享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，期限3年。截至本预案出具之日，该证书已届有效期，兆讯传媒已经提交了复审申请。
如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者兆讯传媒高新技术企业资格未能顺利通过复审，则将对公司的经营成果产生一定不利影响。
（2）翔通动漫
根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税[2008]1号)第一条（二）的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。翔通信息于2005年9月9日获取软件企业认定证书，自2011年起获利，2012年免征所得税，2013年-2015年享受12.5%的所得税优惠；翔通动漫于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自2013年起获利，2013年、2014年免征所得税，2015-2017年享受12.5%的所得税优惠；厦门橙号于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税优惠。深圳浩天于2013年6月28日获取软件企业认定证书 ；深圳创世于2013年6月28日获取软件企业认定证书。
此外，翔通动漫子公司通联天地、创世互动属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2012-2014年享受15%的所得税优惠。深圳浩天属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2013-2015年享受15%的所得税优惠。
如果国家未来对软件企业、高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者翔通动漫及其子公司相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（3）青雨影视
青雨影视2012年、2013年的政府补助收入1,107.77万元、1,657.30万元，且2014年仍然将享受横店影视文化发展基金的补贴，但是青雨影视存在当地政府财政补贴政策发生变化而无法继续享受的可能性，并由此导致青雨影视和公司利润发生一定波动的风险。
7、广告业务经营风险
（1）资源使用费变动的风险
兆讯传媒的生产要素主要为媒体资源，资源使用费是兆讯传媒营业成本的重要组成部分。兆讯传媒资源使用费的变动与签约车站的数量相关，同时在协议执行过程中，铁路局的广告公司会根据车站施工改造等情况给予公司不同程度的减免。
随着高铁站的陆续建成，兆讯传媒通过协议合作和竞标的方式，稳健开发高铁站的媒体资源。高铁站的候车环境及配套设施优良，部分高铁站的候车环境可以媲美机场，因此高铁站的资源使用费高于兆讯传媒以往签约的普通车站；此外，兆讯传媒正在履行的媒体资源使用协议到期后，在未来续约时，资源使用费可能根据经济情况有所增长。因此，兆讯传媒新签站点及未来续约站点资源使用费的变动将增加公司的营业成本，如果公司广告业务收入不能实现同步增长，公司的盈利能力可能受到影响。
（2）因发布虚假广告而遭受处罚的风险
兆讯传媒与客户签订广告合同后，由客户自行提供广告播出素材，兆讯传媒对广告主主体资质、广告产品证明文件及广告素材的合法合规审查合格后才安排上刊。
兆讯传媒根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了兆讯传媒的《广告审查暂行办法》，针对广告内容是否符合法律法规的要求进行审查，审查是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。在审查过程中，兆讯传媒实行严格的三级审查制度，即每个广告在发布之前，都须经过广告审查员/公司法务人员、部门负责人、公司主管负责人三级审查，全部审查合格后才能进行发布。但是，如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，兆讯传媒又未能及时发现，致使播出的广告违反相关法律法规，兆讯传媒可能面临处罚的风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节 本次交易的具体方案”之“四、盈利预测补偿”。
五、股份锁定的安排
（一）通过发行股份方式发行的股份
本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩补偿承诺的顺利履行，标的资产大股东、创始人股东及核心管理层股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，其他股东锁定期为在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。具体见下表：
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此外，兆讯传媒股东拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，青雨影视股东丰永投资及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在36个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约收回应收账款的担保。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。
（二）通过配套募集资金发行的股份
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
六、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第十节 独立财务顾问核查意见
中信建投证券作为万好万家的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对万好万家《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、万好万家本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，青辰投资持有的青雨影视20.6152%股权全部质押给沁朴投资和润信鼎泰以作股份回购和借款的担保。如目标公司的上市或并购获中国证监会审核通过，则沁朴投资和润信鼎泰同意办理上述股权质押的解除手续，该质押事项并不影响目标公司股权的交割，除此之外，标的公司股权不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于万好万家将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第十一节 其他重要事项
一、独立董事的意见
本公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的预案及相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，遵循了公开、公平、公正的准则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
3、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
4、公司本次交易拟购买资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年4月30日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
5、公司本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价10.28元/股(若发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则发行价格将进行相应调整), 定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规规定,不存在损害公司及中小股东利益之情形。
6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。
7、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次交易完成后，公司将持有兆讯传媒广告股份有限公司100％股份、东阳青雨影视文化股份有限公司100％股份及厦门翔通动漫有限公司100%股权，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保证和增强。
9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。本次交易尚须获得公司股东大会审议通过、经国有资产监督管理部门批准和中国证监会的核准。
综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司分别于2014年5月15日、2014年5月16和2014年6月3日向中国证券登记结算有限公司提交了本次重大资产重组事项的自查名单，涉及核查人员共计437人，核查时间自2013年10日13日至2014年4月14日，自查名单情况如下：
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经核查，公司本次交易停牌前6个月内（自2013年10日13日至2014年4月14日）相关人员交易万好万家股票的情况如下：
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根据以上两方出具的声明，其买卖公司股票行主要原因如下：
1、刘宁于2013年11月与12月合计购入165240股，并于2014年2月全部卖出。刘宁自九十年代中期已经开始经营股票，是其投资的一种形式，至于选择投资600576纯粹是从技术图形上进行分析后作出的决定。
2、公司控股股东万好万家集团有限公司于2014年1月21日以股份卖出约定回购模式，通过大宗交易系统转让公司无限售条件流通股份10,000,000股，占公司总股本的4.58%。
根据自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
三、上市公司停牌前股价异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司于2014年4月14日开盘停牌筹划重大资产重组事项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
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公司股价在上述期间内波动幅度为上涨37.28%，扣除同期上证指数累计涨幅6.30%因素后，上涨幅度为30.98%；扣除同期批发零售行业指数上涨-0.09%因素后，上涨幅度为37.37%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经公司自查，本次重大资产重组涉及的相关各方及相关各中介机构在2013年10月13日至2014年4月14日期间，除上文兆讯传媒广告股份有限公司独立董事刘宁及万好万家控股股东万好万家集团有限公司有过交易行为以外，其他内幕信息知情人不存在买卖公司股票情况。
根据本次自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
浙江万好万家实业股份有限公司
2014年8月22日
| 运营商 | 合作情况 |
| 中国移动 和动漫 | ●2014年中标成为中国移动手机动漫基地运营支撑方 ●4家渠道合作资质，2013年收入合计排名前5 |
| 中国联通 沃动漫 | ●第一批优质内容合作伙伴 ●内容支撑项目合作伙伴 |
| 中国电信 爱动漫 | ●第一批合作伙伴，多次快速创作项目中标方 ●动漫游戏联合推广渠道支撑方 |
| 证券代码 | 证券名称 | Beta |
| 300133.SZ | 华策影视 | 0.6250 |
| 600088.SH | 中视传媒 | 1.0688 |
| 300027.SZ | 华谊兄弟 | 0.6850 |
| 证券代码 | 证券名称 | Beta（去财务杠杆） |
| 300133.SZ | 华策影视 | 0.6250 |
| 600088.SH | 中视传媒 | 1.0688 |
| 300027.SZ | 华谊兄弟 | 0.6528 |
| 平均值 | 0.7822 |
| 认购对象 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 杭州越骏 | 4,800.00 | 49,344.00 |
| 浙报集团 | 372.00 | 3,824.16 |
| 华数网络 | 875.00 | 8,995.00 |
| 杭州赛领 | 2,918.63 | 30,003.50 |
| 沁朴投资 | 194.55 | 2,000.00 |
| 润信鼎泰 | 97.28 | 1,000.00 |
| 苏素玉 | 680.93 | 7,000.00 |
| 合计数 | 9,938.39 | 102,166.66 |
| 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数（万股） | 股权比例 | 持股数（万股） | 股权比例 | |
| 浙江发展 | - | - | 4,500.00 | 8.96% |
| 杭州越骏 | - | - | 4,800.00 | 9.56% |
| 浙文投资 | - | - | 273.09 | 0.54% |
| 拉萨兆讯 | - | - | 4,365.76 | 8.69% |
| 苏素玉 | - | - | 680.93 | 1.36% |
| 万好万家集团 | 8,810.10 | 40.40% | 4,310.00 | 8.58% |
| 四川联尔 | - | - | 3,206.10 | 6.38% |
| 杭州赛领 | - | - | 2918.63 | 5.81% |
| 天厚地德 | - | - | 2,886.03 | 5.75% |
| 富海银涛 | - | - | 1,455.25 | 2.90% |
| 周泽亮 | - | - | 1,455.25 | 2.90% |
| 张宏震 | - | - | 942.59 | 1.88% |
| 张静 | - | - | 938.36 | 1.87% |
| 华数网络 | - | - | 875.00 | 1.74% |
| 丰永投资 | - | - | 743.98 | 1.48% |
| 翔运通达 | - | - | 595.84 | 1.19% |
| 沁朴投资 | - | - | 389.10 | 0.77% |
| 润信鼎泰 | - | - | 97.28 | 0.19% |
| 浙报集团 | - | - | 372.00 | 0.74% |
| 平安信托有限责任公司-睿富二号 | 1,000.00 | 4.59% | 1,000.00 | 1.99% |
| 上市公司其他股东合计 | 21,809.31 | 44.99% | 13,427.34 | 26.73% |
| 合计 | 21,809.31 | 100.00% | 50,232.55 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 承诺锁定期（月） | 差异原因和依据 |
| 兆讯传媒股东 | |||
| 1 | 拉萨兆讯 | 36 | 大股东 |
| 2 | 富海银涛、周泽亮 | 12 | 小股东 |
| 翔通动漫股东 | |||
| 1 | 四川联尔 | 36 | 大股东 |
| 2 | 天厚地德 | 36 | 创始股东 |
| 3 | 翔运通达 | 36 | 核心管理层持股公司 |
| 青雨影视股东 | |||
| 1 | 张宏震、张静、姜伟及丰永投资、景行投资 | 36 | 大股东或核心管理层 |
| 2 | 浙文投资 | 36 | 浙江发展关联方 |
| 3 | 沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇克 | 36 | 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定锁定，前述主体取得本次万好万家非公开发行的股份时，其持有青雨影视的部分或全部股份持续持有时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的万好万家部分或全部股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，如持续持有时间已满12个月的，则其在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。 |
| 4 | 青雨影视其他获得股份的股东 | 12 | 小股东或一般管理层 |
| 自查对象所属机构 | 涉及内幕信息知情人数量（人） |
| 浙江万好万家实业股份有限公司 | 51 |
| 万好万家集团有限公司 | 12 |
| 立信会计师事务所 | 16 |
| 中汇会计师事务所 | 57 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 19 |
| 厦门翔通动漫有限公司 | 41 |
| 四川省联尔投资有限责任公司 | 15 |
| 浙江省发展资产经营有限公司 | 30 |
| 浙江泽大律师事务所 | 4 |
| 天源资产评估有限公司 | 11 |
| 浙江天册律师事务所 | 39 |
| 国信证券股份有限公司 | 23 |
| 东阳青雨影视文化股份有限公司 | 37 |
| 兆讯传媒广告股份有限公司 | 52 |
| 深圳市兆讯投资管理有限公司 | 4 |
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 6 |
| 浙江省铁路投资集团有限公司 | 20 |
| 合计 | 437 |
| 序号 | 核查对象 | 所在单位及职务 | 买入股数（股） | 卖出股数（股） | 买卖时间 |
| 1 | 刘宁 | 兆讯传媒独立董事 | 2,400 | - | 2013.11.20 |
| 2 | 刘宁 | 兆讯传媒独立董事 | 47,050 | - | 2013.11.22 |
| 3 | 刘宁 | 兆讯传媒独立董事 | 49,500 | - | 2013.11.25 |
| 4 | 刘宁 | 兆讯传媒独立董事 | 66,290 | - | 2013.12.17 |
| 5 | 刘宁 | 兆讯传媒独立董事 | - | 65,240 | 2014.2.17 |
| 6 | 刘宁 | 兆讯传媒独立董事 | -- | 100,000 | 2014.2.21 |
| 7 | 万好万家集团有限公司 | 控股股东 | - | 10,000,000 | 2014.1.21 |
| 停牌前20个交易日收盘价格（2014年3月14日） | 停牌前一交易日收盘价格（2014年4月11日） | 变化幅度 | |
| 万好万家 | 8.53 | 11.71 | 37.28% |
| 上证指数 | 2,004.34 | 2,130.54 | 6.30% |
| 批发零售行业指数（299236） | 1,207.09 | 1,206.05 | -0.09 % |
| 相对于上证指数的偏离 | 30.98% | ||
| 相对于批发零售行业指数的偏离 | 37.37% |