本次股权转让完成后，青雨影视的股权结构如下：

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12、2014年8月第七次股权转让

2014年8月，青雨影视股东青辰投资将其持有的青雨影视2.7972%的股权，即136.7831万股股份转让给公司新股东沁朴投资，转让价格为2,000万元。本次转让的定价参考对青雨影视100%股份估值71,500万元确定。

本次股权转让完成后，青雨影视的股权结构如下：

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（二）青雨影视股权结构及控制关系情况

1、青雨影视股权结构

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截至本预案出具日，青雨影视股权控制关系如下：

张宏震、张静夫妇为青雨影视的实际控制人。

2、青雨影视参、控股公司

青雨影视拥有两家全资子公司武汉青雨影视文化有限公司和东阳青雨艺人经纪有限公司，除此之外无其他参、控股公司。

（1）武汉青雨影视文化有限公司

公司名称：武汉青雨影视文化有限公司

成立日期：2010年3月31日

注册资本：300万元

注册地址：武汉市东西湖区常青花园四小区44栋1单元402室

法定代表人：张静

经营范围：影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作、发行。

武汉青雨成立后，主要从事影视剧的投资、制作、发行。

武汉青雨最近两年及一期的财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计。

（2）东阳青雨艺人经纪有限公司

公司名称：东阳青雨艺人经纪有限公司

成立日期：2014年7月9日

注册资本：50万元

注册地址：浙江横店影视产业实验区商务楼

法定代表人：张静

经营范围：艺人经纪（不含演出经纪）：影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告。

青雨艺人经纪成立后，主要从事艺人经纪业务。

青雨艺人经纪成立不到一个会计年度。

（三）标的公司的行业特点和经营情况

1、标的资产所属行业

参照中国证监会2012年10 月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产青雨影视所属行业属于传播与文化产业， 所属具体行业为广播电影电视业下的电视剧子行业。

2、电视剧行业的管理体制

目前，电视剧行业的监管机构主要包括中宣部和国家广电总局。

中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，负责国内媒体的总把关，对电视行业的管理体现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。

国家广电总局为电视剧行业的主管部门，具体管理职能主要由国家广电总局下设的电视剧管理司和传媒机构管理司负责。其中，电视剧管理司的主要职能为：拟订电视剧、广播剧创作、生产、审查、发行的有关政策、规定和电视剧产业发展规划；负责国产电视剧、对外合拍电视剧的备案公示，指导、监管电视剧的生产制作；负责总局电视剧审查委员会及复审委员会、重大革命和历史题材影视创作领导小组电视剧组的日常工作，组织审查国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内容；发放和吊销国产电视剧的发行许可证；指导、调控全国电视剧播出工作。传媒机构管理司的主要职能为：负责广播电视节目制作经营机构、电视剧制作机构的建立和撤销等审批，发放和吊销广播电视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证等。

国家广电总局在地方设置地方管理机构即省级广电局（省、自治区、直辖市），主要负责对所在地的文化广播影视事业实行行业管理，并履行国家广电总局赋予的行政审批权。

3、标的资产所处行业发展现状和市场情况

（1）电视剧行业发展现状及市场规模

随着文化体制改革的不断深入以及制播分离政策的实施，行业准入门槛降低带来了电视剧行业的蓬勃发展。目前，电视剧行业企业数量众多，根据国家广电总局公布的数据，持有2014年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有7,248家，呈逐年上升态势；持有2014年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有137家，基本保持稳定。

2006-2014年我国广播电视节目制作经营许可证数量情况

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数据来源：国家广电总局

虽然我国广播电视节目制作企业众多，但真正有实力制作电视剧的企业则相对较少，特别是每年能够持续出品精品电视剧的企业更是相对有限。根据国家广电总局网站发行许可通告资料统计，2013年度取得国产剧发行许可证的电视剧为441部15,770集，全国6,175家取得广播电视节目制作经营许可证的电视剧制作机构中仅有283家制作完成了电视剧。其中，投资制作1部电视剧的制作机构为211家，投资制作2部电视剧的制作机构为33家，投资制作3部电视剧的制作机构为22家，投资制作4部及以上的制作机构为17家。由此可见，绝大部分电视剧制作机构没有能力生产电视剧或者生产的电视剧没有取得发行许可证。

此外，很多实力较弱的电视剧制作机构即便投资制作完成了电视剧，也未能实现在电视台播出，或者即便播出也只能在地面频道、卫视频道非黄金档或者非强势卫视频道播出。根据国家广电总局《2009年中国电视剧播出和制作业调查主要数据和结论》，我国制作生产的电视剧约有20%左右无法进入电视台播出。此外，2009-2011年度全国取得国产剧发行许可证的电视剧部数分别为402部、436部、469部，而2011年进入全国卫视频道黄金档剧（包括中央电视台黄金时段）的首播国产电视剧仅264部1，按电视剧制作完成至电视台播出的时间周期1-3年估算，约40%左右的电视剧无法进入卫视频道黄金时段播出。

1根据中国电视报数据整理统计

4、行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①国家政策的支持

近年来，国家和地方均大力支持文化产业的发展，文化产业的相关扶持政策层出不穷，国家对包括电视剧行业在内的文化体制建设和文化产业发展高度重视。在产业政策、税收政策、知识产权政策等方面给予了全面的支持。各地方政府也纷纷出台政策支持文化产业的发展。如浙江省政府和东阳市政府对影视产业高度重视，相继出台了《浙江省建设文化大省纲要》、《关于加快浙江影视产业发展的若干意见》、《浙江省文化建设“四个一批”规划（2005—2010）》、《浙江省文化事业发展“十一五”规划》、《浙江省文化产业发展规划（2010-2015）》和《东阳市人民政府关于支持浙江横店影视产业实验区发展的若干政策意见》等政策，支持影视产业的发展。

国家的宏观性政策以及地方支持政策为电视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境，为电视剧行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。

②国民经济增长带来的生活水平提高和文化消费升级

近年来，我国国民经济增长迅速。随着国民经济的增长，我国居民收入增多，生活水平和文化消费水平也不断提高。按照国际经验，当一个国家人均GDP达到3,000美元时，居民消费进入物质消费和精神文化消费并重时期；超过5,000美元时，居民消费将进入精神文化需求的旺盛时期。2013年，我国人均GDP超过6,000美元，居民消费正由生存型、温饱型向小康型、享受型转变，在消费意愿加大、消费结构升级的过程中，精神文化消费的比重将不断加大，我国居民的文化需求和消费正在进入一个空前旺盛的时期。

随着人均GDP的稳步提高，城乡居民的人均文化消费也在逐年增加，为文化产业的快速发展奠定了坚实的物质基础。

③电视台对电视剧的需求保持持续增长

对于电视台而言，内容是引导观众收视的首要因素。全国电视节目市场各类型节目收视份额中，电视剧以超过30%的收视份额遥遥领先其他各类节目，是观众最为喜欢的电视节目，同时也是电视台争夺最为激烈的内容资源。

电视剧由于受到观众的欢迎，保证了电视台的高收视率，进而为电视台带来了更多的广告收入。广告收入的持续增长，为电视台提供了更多的资金保障，更推动了电视台对电视剧，特别是精品电视剧的采购。

同时，伴随着国家国家广电总局《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》、《<广播电视广告播出管理办法>的补充规定》的颁布，电视台面临着更大的经营压力，在纷纷推出自制剧、定制剧的同时，也会加大对精品电视剧的采购力度。

④新媒体的兴起为电视剧行业注入新活力

新媒体是以数字化为基础，在新的技术支撑体系下出现的媒体形态，如网络视频、IPTV、互联网电视、手机电视等，相对于传统的电视屏幕，这些新的媒介传播渠道被形象地称为“新媒体”。新媒体时代的到来改变了传统媒体生态格局，尤其对电视剧产业而言，在载体、内容、营销、观众等方面都发生了重大变化。电视剧的播出平台多元化，使电视市场从“渠道为王”向“内容为王”过渡，这意味着电视剧制作机构在面对电视台等传统客户时会拥有更多的话语权。一方面，电视剧迎来了更为广阔的市场；另一方面电视剧尤其是精品电视剧会面临更多的需求方，收入来源增加。

在所有新媒体平台中，以网络视频发展最为迅速。近年来，我国互联网呈现出网民持续增长、互联网普及率大幅提高、网络基础资源快速增长、宽带日益普及以及上网速度快速提高的良好发展景象，受此影响我国视频行业呈现出快速发展的趋势。网络视频行业的飞速发展，为电视剧行业注入了新活力，已经成为电视剧行业一个重要的销售渠道。相对于电视台而言，视频网站通常缺乏电视剧的制作能力，因此更加依赖于对电视剧的采购。同时，独家版权对于视频网站有重要的意义，有利于保持差异化竞争的优势及吸引更多的网络视频用户，因此视频网站需要与精品电视剧制作机构保持良好的合作关系。网络视频网站纷纷通过加强对影视剧版权的采购来满足业务的发展。

除了网络视频，其他新媒体平台的业务规模也初现端倪。IPTV稳步推进、互联网电视步入正规化运营轨道、手机电视业务发展迅速，各类新媒体的用户规模和市场规模均取得重要进展，产业规模在未来有望大幅增长。伴随着新媒体产业规模的不断扩大，电视剧行业也将面临着新的发展机遇。

（2）不利因素

①国际市场竞争冲击

目前国内电视剧市场发展迅速，但是国产电视剧在制作水平上与国际水平存在一定的差距。虽然国产剧由于政策保护具备播出时段和播出时间上的优势，但部分引进剧即便在非黄金时段播出，也取得了良好的收视效果，对国产电视剧造成一定冲击。

特别是随着互联网的发展，其他国家的影视剧产品会源源不断地在互联网上分占越来越多的华人受众，这必然给国产电视剧的制作质量、营销战略等方面带来前所未有的挑战。

②资金瓶颈限制

目前国内民营影视制作机构普遍规模不大，“轻资产”运营特征明显，很难通过资产抵押等途径或单凭企业信用获得银行贷款，因此大多数影视剧制作机构只能凭借自身积累实现规模扩张。然而大多数影视制作机构盈利能力有限、自身积累速度较慢，由于资金瓶颈的限制，一些电视剧制作机构追求短期效益，压缩成本和制作周期，从而影响行业整体制作质量的提高，对行业的发展形成了不利影响。近年来电视剧制作成本的飞速上涨，更加剧了电视剧制作机构的资金压力。

③行业优秀人才稀缺，人力资源分散

影视行业人才培养强调在实践中积累经验，而我国现有针对影视剧制作专业人才的院校教育缺乏针对性强的实践过程，造成高等院校毕业生难以立刻胜任工作。此外，培养优秀专业人才所需的周期较长，以培养执行制片人为例，一名普通从业人员，至少需要全程参与制作完成2-3部电视剧，才有可能发展成为合格的执行制片人。

随着影视行业的发展，电视剧交易规模的扩大，现有的优秀人才数量已经同市场需求不相匹配，制作机构间对优秀专业人才的抢夺现象比较严重。部分制作机构在获得剧本和前期资金后，由于无法或不能按预定时间组建制作团队而影响了正常拍摄。

5、标的资产的行业竞争情况

（1）主要竞争对手情况

国内实力较强的竞争对手主要包括中央电视台下属电视剧制作机构、华谊兄弟传媒股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、北京华录百纳影视股份有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公司等，其中华谊兄弟、华策影视、华录百纳、新文化均为上市公司，资金优势较强，中央电视台下属电视剧制作机构也是国内最具实力的电视剧制作机构之一。

（2）行业地位和市场占有率

2011年、2012年和2013年，青雨影视获得发行许可证的电视剧数量分别为2部、4部和2部，分别占全国同期的比例为0.43%、和0.79%和0.45%。青雨影视的市场定位为精品电视剧的投资、制作和发行。在电视剧行业整体供过于求、精品电视剧供不应求的背景下，青雨影视并不盲目增加电视剧产量以获得市场份额，而更注重于提高单部电视剧所产生的价值。精品电视剧使青雨影视在发行销售过程中与电视台及新媒体公司的议价能力较强，不仅绝大部分实现了在全国多个强势卫视频道黄金时段播出，而且每部剧的发行销售价格水平均位居同期同类型电视剧的前列,从而积累了良好的市场品牌效应。

青雨影视选择了独家拍摄的经营策略。2010-2013年，青雨影视获得发行许可证的电视剧大多数均采用了独家拍摄的投资模式，该种投资模式下，青雨影视把有限的资金资源集中用于投资制作少数市场风险较低、发行销售前景看好的电视剧，较采用联合投资模式投资制作更多电视剧而言，风险更为可控，青雨影视实现的经济收益更高。

与此同时，青雨影视在积累丰富的精品电视剧制作经验的基础上，已形成了较为完善的业务制作流程。在继续保持制作质量和发行优势的基础上，青雨影视将充分发挥已初步成熟的精品电视剧战略，电视剧制作数量上保持平稳。

6、进入行业的主要壁垒

（1）政策壁垒

电视剧行业属于国家管制较为严格的行业，企业须取得《广播电视节目制作经营许可证》方可经营电视剧的制作、发行。同时，国家广电总局在电视剧拍摄、发行及引进等方面制定了一套严格且具体的法律法规体系以加强对该行业的行政性管理。

根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，电视剧制作企业属于禁止外商投资产业目录。

（2）专业人才壁垒和资金壁垒

电视剧行业属于典型的智力和资本密集型行业，虽然我国电视剧行业进入门槛较低，但思想性、艺术性、社会性和经济性等多方面统一的精品电视剧不但对投资方的资金实力要求较高，而且对公司的创作团队资源（包括编剧、导演、演员、监制等）、投资制作管理水平、发行销售能力等方面均提出很高的要求，因此目前仅有少数企业具有持续推出精品电视剧的实力，精品电视剧这个电视剧细分市场也已经形成了较高的进入壁垒。

（3）发行壁垒

目前，国内电视剧的主要销售渠道是电视台和新媒体公司，中央电视台、省级卫视频道和地面频道等各级电视台和视频网站构成电视剧制作机构的主要销售客户。电视剧制作机构建立覆盖面广泛的销售网络并与上述机构保持良好合作关系是确保电视剧作品顺利销售及提高盈利水平的重要保障，而上述机构往往倾向与市场口碑较好、制作水平精良的电视剧制作机构长期合作，从而对新进入者形成较高的壁垒。

（4）品牌壁垒

具有良好品牌的电视剧制作公司不但能够吸引到一流的专业人才（编剧、导演、演员、监制等）加入创作、摄制和发行团队，还能在获得资金支持、监管部门支持及电视台认可等方面拥有更多的优势。只有实力雄厚，能够持续推出优质电视剧作品的电视剧制作公司才能逐步建立和积累良好的市场形象及美誉度，从而在电视剧产业链的各个方面对新进入者形成强大且全面的压力。

（四）青雨影视主营业务情况

青雨影视目前主要从事电视剧的投资、制作及发行业务，专注于精品电视剧的创作，在国内电视剧行业具有较高的品牌知名度和市场地位。青雨影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况，并以独家拍摄为主；青雨影视电视剧的发行包括电视台发行、新媒体发行和音像发行，并以电视台发行为主。

1、主营产品和服务

青雨影视电视剧投资、制作及发行业务形成的主要产品是电视剧作品（即电视台、新媒体播放的电视剧、音像制品等）。

青雨影视投资制作的电视剧取得发行许可证后，即形成电视剧产品，青雨影视将电视剧产品的播映权销售给电视台、音像公司等传统平台以及视频网站等新媒体平台，从而获得相应的版权发行收入。

青雨影视主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

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注：财务数据未经审计

2、主营业务流程图

青雨影视主营业务流程图如下：

公司业务的流程图

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3、主要经营模式

（1）采购模式

采购模式方面，青雨影视与业内优秀的编剧、导演等人才建立了战略合作关系，同时也与其他未签订战略合作协议的创作人才通过一剧一聘的方式保持合作，不断吸收优秀的创作人才，提升青雨影视作为精品电视剧平台的作用，未来青雨影视将结合自身的业务扩张能力，不断探索新的合作模式作为补充，如工作室模式等。

青雨影视投拍电视剧业务的采购主要包括购买原著改编权、剧本版权、演职人员劳务、道具、服装、化妆用品、食宿行、后期制作服务（剪辑、声音、特技等）等以及租赁影视专用设施、摄制器材设备及拍摄场景等。

（1）剧本的采购主要分为原著改编权的采购及剧本版权的采购。对于购买的原著改编权，公司委托合适的编剧进行创作；对于剧本版权，公司部分向签约编剧采购，部分向行业其他优秀编剧采购。

（2）演职人员劳务包括导演、演员、摄影、美术等演职人员提供的劳务。公司通常会和编剧、导演等关键人员进行沟通，确定主要演员的人选，并根据以往合作的经验以及演职人员自身特点，确定摄影、美术等其他人员。

（3）道具、服装、化妆用品、专用设备、摄影器材等物品的采购或租赁由剧组各部门负责人根据拍摄计划列出采购和租赁清单。公司成本控制比较严格，剧组支出均需经过部门负责人、制片主任、剧组财务人员、制片人审核，制片人和财务人员严格控制剧组预算和资金流出。

（4）拍摄场景的租赁。剧组会根据电视剧的题材作出不同的选择，对于当代题材的电视剧多采用实景拍摄或者租赁特定场所拍摄；对于历史题材的电视剧则通常会在影视基地搭建场景进行拍摄。通常一部电视剧会有数十个甚至上百个大小不同的内外景地，剧组一般按天计算场地费。

（5）剧组食宿、差旅支出。制片部门根据剧组拍摄需要安排剧组人员的食宿及交通差旅。

（6）后期制作服务主要是对拍摄素材进行再度创作，完成电视剧全部视听语言的制作与合成。公司的投拍剧在进入后期制作阶段后，通常由导演继续负责后期工作，租赁后期制作设备，购买视听资料版权，并选择优秀的后期制作人员，以求达到最佳的效果。

（2）生产模式

生产模式方面，青雨影视与同行业上市公司基本一致。青雨影视以剧组为生产组织形式，形成了“独家拍摄为主、联合拍摄为辅”的生产模式，能够将有限的资金资源集中用于投资制作少数市场风险较低、发行销售前景看好的电视剧。

青雨影视投拍剧的制作以剧组为生产单位，按照投资主体不同分为独家拍摄和联合拍摄。

A.剧组

剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队。在青雨影视的剧本通过艺术委员会剧组立项会议后，即进入了电视剧生产的筹划期，由青雨影视确定电视剧的制片人和导演。制片人根据导演的创作意图，同时结合电视剧的摄制要求组建剧组。

剧组实行制片人制度，制片人负责整个剧组的运作，并代表青雨影视对拍摄项目的财务预算、资金开支、拍摄进程、剧组人选等进行全权管理。导演则负责电视剧拍摄工作和整体艺术的把控。由于每部电视剧的题材、成本、制作规模各不相同，剧组的具体构成和规模也会有所差异。一般而言，剧组由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门等组成。剧组的结构如下图所示：

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剧组的组织结构并非一成不变，有些规模较小的电视剧拍摄可以几个岗位合并，有些电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、历史顾问、枪械烟火等特殊岗位。

剧组各部门的主要职责如下：

①制片部门是剧组的行政管理部门，主要职责是组织生产，协调剧组各部门工作，并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务。为了加强对剧组的财务管理，公司会向剧组派出财务人员，负责审核剧组拍摄进度、现金支出等事项；

②导演部门是剧组的创作管理部门，主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作，把控作品的整体艺术质量；

③摄像部门的主要职责是负责影视剧画面造型及其所需灯光照明；

④美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景、置景、道具的设计、制作、布置及特效等工作，以及负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作；

⑤录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作。

B.拍摄模式

电视剧的拍摄模式分为独家拍摄和联合拍摄，青雨影视会根据具体情况决定采用何种拍摄方式。

①独家拍摄

独家拍摄是指由青雨影视全额投资，版权为青雨影视独家所有，青雨影视以其财产对项目债务承担责任的经营方式。这种投资方式的优势在于：当一部电视剧制作完成并产生利润后，青雨影视独自享有投资带来的所有收益，包括向电视台出售的电视播映权、音像版权、新媒体版权以及相关的衍生产品开发权等。同时，作为唯一的投资方，在电视剧的制作、管理以及市场经营过程中，全权处理相关事务，从而有效避免因为投资主体多而导致的意见分歧、执行力下降等问题。

②联合拍摄

联合拍摄是指由两个或两个以上的投资人联合进行投资，财产为几个投资者共同所有，投资人以其个人财产按投资份额对项目债务承担不同责任的经营方式。这种投资方式的优势在于：联合投资双方可以发挥各自在资金、制作能力、发行渠道等方面的优势，达成战略合作，实现多方优势互补、资源共享的局面。

在联合拍摄的模式下，根据是否参与具体的摄制管理，联合投资方分为执行制片方和非执行制片方。执行制片方负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。

（3）销售模式

销售模式方面，青雨影视与同行业上市公司基本一致。青雨影视主要把电视剧版权通过预售、多轮次销售等形式销售给电视台、新媒体公司及音像公司等。

电视剧的销售主要是电视剧播映权的许可转让，按照销售的时间、播映的载体及销售渠道，可以分为不同的类型。青雨影视投拍的电视剧均采取了自主发行的发行方式，由青雨影视的发行部门负责向电视台、视频网站等新媒体客户销售，未采取委托发行的方式发行。

A.电视剧销售包括预售和发行销售两个阶段

在电视剧制作完成并拿到发行许可证之前，青雨影视会根据拍摄进度开展有针对性的推广，并进行预售。通过预售的方式可以提前占领优势播出平台及时段，有利于提高青雨影视资金使用效率，减轻后期销售压力。由于预售时电视剧尚未完成制作，因此预售的价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量等核心要素来确定。在预售过程中，青雨影视品牌优势和市场信誉发挥了重要作用。

电视剧后期制作完毕并取得发行许可证后，便进入正式发行销售阶段。发行人员向电视台进行样片推介，并根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素与电视台协商确定销售价格。

B.电视剧发行主要包括电视台发行和新媒体发行

卫视频道即通过通讯卫星的方式实现电视节目的传播，可实现全国范围内的覆盖。地面频道即通过地面通讯网络实现电视节目的传播，其覆盖范围为本省、市或其他地区。由于卫视频道能够实现全国范围的接收，其收视群体较地面频道大，往往更易受到广告客户的青睐，经济实力较强，因此愿意以较高的价格购买电视剧卫视频道播映权。电视剧的大部分收入是通过卫视频道播映权实现的，而一部电视剧能否实现卫视频道黄金档播映也是衡量其质量优劣的重要标准。

由于青雨影视与各电视台的良好合作历史与合作关系，青雨影视的销售方式通常是与电视台直接交流，这与目前行业的主流销售方式也是相符合的。

（4）青雨影视剧目的定价模式

青雨影视电视剧的价格是以投资成本加合理利润为基础，通过与不同客户一对一的商务谈判协商确定，不同电视剧在同一电视台、同一部电视剧在不同电视台的销售价格存在差异。

4、青雨影视的核心竞争优势

（1）坚持稳健经营的发展策略

稳健经营是青雨影视在电视剧市场上成功立足和可持续发展的首要准则。在产品定位上，青雨影视始终遵循电视剧行业的创作规律，在确保制作质量的前提下实现规模的稳定增长；在题材策划和项目立项上，青雨影视严格遵循国家政策，认真研究行业需求情况，结合拥有的创作团队资源对项目充分论证、谨慎选择；在投资模式上，青雨影视一直坚持独家拍摄为主、联合拍摄（担任执行制片方）为辅的投资模式；在拍摄和制作上，青雨影视在确保电视剧制作高质量的前提下，通过匹配合适的编剧、导演、演员、制片人等演职人员控制投资成本；在发行和销售上，根据电视剧作品的题材、内容等因素实施相应的发行方案，有效较低发行风险，实现收益最大化。

（2）电视剧市场认可度较高

青雨影视一贯坚持精品电视剧的发展战略，能够精准把握市场需求，投拍的电视剧受到市场的广泛欢迎，能够获得较高的发行价格。《潜伏》获得了全国第十一届精神文明建设“五个一工程”奖、“飞天奖”长篇电视剧一等奖，并入选喜迎建党90周年中宣部推荐的“40部主旋律电视剧”名单。《借枪》入选广电总局《2011年度中国优秀电视剧选集》；《柳叶刀》获得湖北省第七届精神文明建设“五个一工程”奖。

（3）创作团队长期稳定，经验丰富

为实现持续稳定发展，青雨影视与姜伟、李鹏（笔名龙一）、林黎胜、余淳、陈彦、朱艳等创作人才签署了战略合作协议。上述创作人才均在影视剧行业具有较高知名度，创作了一批有影响力的作品。姜伟担任中国广播电视协会电视剧编剧工作委员会副会长，获得中国广播电视协会电视制片委员会“中国电视剧产业二十年突出贡献人物”称号，并凭其作品《潜伏》获得第二十七届“飞天奖”最佳编剧奖、第十五届“白玉兰奖”最佳编剧和第二十五届“金鹰奖”最佳编剧奖，凸显其行业一线地位；林黎胜凭借《借枪》获得第十七届“白玉兰奖”最佳编剧奖。

同时，他们均处于艺术创作的黄金时期，并且大部分能够胜任多重创作角色，具备整体把握电视剧创作艺术的能力，从而为青雨影视未来创作更多精品电视剧奠定了坚实的基础。

鉴于青雨影视丰富的行业经验、多元的发行渠道以及良好的市场口碑，多数创作人才通过与青雨影视的合作，大幅提升了其影响度和知名度，这也吸引了国内众多一流导演、编剧积极与公司开展合作。未来，青雨影视这一优势资源平台还将继续吸引更多的创作人才，共同制作兼具社会效益与经济效益的优秀电视剧，实现企业品牌和个人价值的共同提升。

（4）专注、专业的经营管理团队

青雨影视经营管理团队在各自的文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了公司雄厚的艺术积淀。

青雨影视董事长张静统筹负责公司电视剧的发行业务，总经理张宏震主要负责公司电视剧的制作业务，两人共同打造了青雨影视品牌，成功制作并发行了多部优秀电视剧，其优秀的业务能力获得了业内的认可。

青雨影视董事姜伟，从1997年起开始担任编剧、导演等职务，创作了一系列具有社会影响力的作品，如《阿里山的女儿》、《不要和陌生人说话》、《绝对控制》、《浮华背后》、《沉默的证人》、《迷雾》、《潜伏》、《借枪》等优秀电视剧。通过多年的学习、任教经历以及丰富的导演实践经验，姜伟具备了扎实深厚的艺术工作能力。

青雨影视监事李鹏，笔名龙一，中国作家协会全国委员会委员，天津市作家协会文学院专业作家，先后创作了《迷人草》、《潜伏》、《借枪》等十余部优秀小说作品，其中《潜伏》、《借枪》等作品经改编已拍摄成为电视剧，受到业内的一致认可。目前，李鹏已与公司达成了战略合作关系，将其小说作品的电视剧、电影改编权授予公司使用。

（5）完善的发行网络

青雨影视的发行业务由董事长张静直接负责。目前青雨影视已组建了专业、高效的发行团队，构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络。经过发行团队多年来的专业化运作，青雨影视已与电视台建立了良好的业务合作关系，覆盖了全国主要卫视频道和近百家地面频道，形成了全国性的销售网络。除了电视台等传统发行渠道外，青雨影视还在积极拓展新媒体等发行平台。青雨影视与乐视网、搜狐视频等国内主流视频网站形成了良好的合作关系，并实现了投拍剧目的网络发行。在乐视网举办的“2011乐视影视盛典”中，青雨影视被评为“金牌合作伙伴”。

5、青雨影视资质及获奖情况

（1）业务资质

青雨影视及其子公司取得行业主管部门颁发的业务经营许可证如下表所示：

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（2）青雨影视的获奖情况

青雨影视近年来所获主要奖项如下表所示：

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6、青雨影视主要资产、对外担保及负债情况

（1）无形资产

①土地使用权

截至2014年4月30日，青雨影视无土地使用权。

②商标权

截至本预案签署之日，青雨影视取得商标情况如下表所示：

■

③著作权

截至本预案签署之日，青雨影视主要的电视剧版权情况如下：

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（2）固定资产

①主要经营性房产

截至2014年4月30日，青雨影视不拥有房屋产权，青雨影视经营所用房产为租赁而来，青雨影视及其子公司房屋租赁的具体情况如下：

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②主要生产设备

由于影视行业的经营特点，青雨影视影视剧经营所需要的生产设备如道具、影视基地、摄影棚、大型机房、整套摄影器材、洗印设备等通常以租赁的方式取得因此，青雨影视的固定资产金额及占比均较低。截至2014年4月30日，青雨影视固定资产的具体情况如下：

单位：万元

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③对外担保情况

单位：万元

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其中张玮为青雨影视股东、副总经理。该笔被担保人为张玮的金额为600万元的担保属于青雨影视为关联方进行的担保。

7、青雨影视的创作资源情况

青雨影视拥有丰富的创作资源，与多位知名编剧、作家、导演签订了战略合作协议，列表如下：

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8、青雨影视产品的质量控制和安全生产情况

（1）质量控制标准

①质量控制标准

青雨影视严格按照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》等法规政策开展生产经营活动。

为了严格控制产品质量，青雨影视专门制定了《艺术委员会立项管理制度》、《艺术委员会内核管理制度》和《剧组管理办法》，对青雨影视电视剧业务从立项、生产和内核做了详细且严格的规定。

②质量控制措施

为确保青雨影视拍摄的电视剧顺利通过国家广电部门的审查，满足市场需求，并得到观众的认可，青雨影视在电视剧生产流程的关键环节都制定了严格的措施，保证电视剧的高质量生产。

在剧本研发阶段，研发部负责对项目题材进行论证，确定制片人和导演人选。首先编剧会形成3-5千字的电视剧题材大纲，由研发部进行市场论证，并由艺术委员会提出相关意见，在得到反馈意见后由编剧完善至3-5万字细化大纲，研发部再针对人物、故事情节等进行论证。论证完成后，研发部会结合剧本的特点，确定相关的主创人员。青雨影视拥有丰富的编剧、导演和制片人资源，具备整合编导团队的能力，确保了电视剧题材的丰富及剧本内容的高水平，同时也保证了电视剧拍摄的质量。

在拍摄制作阶段，制片、导演、摄影、录音、美术、造型等部门分别负责各自的工作，保证各项工作顺利的开展。青雨影视建立了“电视剧拍摄研讨会制度”，在电视剧拍摄中期，青雨影视会组织针对该电视剧的专题研讨会，邀请行业专家、电视台客户等参加讨论，对电视题材、演员表现等方面提出意见。在收集相关意见后，青雨影视会对正在拍摄的电视剧做出相应调整。通过与电视台客户的互动，不仅能提前了解电视台意向，降低自身制作风险，同时能够把握客户需求，形成自身议价优势。

在发行销售阶段，发行部会通过媒体、组织研讨会等多种方式对新电视剧作品进行宣传推广，对电视剧观众的消费决策进行正面的引导，以确保电视剧的顺利发行。

③质量纠纷处理

青雨影视自设立以来，未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。

对于将来可能发生的质量纠纷，青雨影视建立了严格的责任制度，明确了每个工作人员的职责，确保电视剧制作的各个环节责任能够落实到个人，并由相关人员对产品质量承担赔偿经济损失等责任。

（2）青雨影视安全生产情况

青雨影视所从事的电视剧业务不属于高危险行业，在大多数题材的电视剧拍摄中，基本不会存在安全事故的风险。但在战争等特殊题材的电视剧拍摄中，安全事故有时难以完全避免。另外，在电视剧的摄制过程中，胶片、拷贝等素材弥足珍贵，大型道具、制景等设备器材价格昂贵。如果在生产过程中发生物料、素材的毁损、丢失，造成财物损失，将会影响到电视剧拍摄的正常进行。

青雨影视高度重视安全生产的问题，制定了严格的《剧组管理办法》，实行制片人管理负责制。制片人对剧组的安全拍摄工作全面负责，制片主任负责剧组安全生产的组织执行。

青雨影视设立以来，遵守国家安全生产方面的法律、法规，未发生过重大安全生产事故，未受到安全生产管理部门的行政处罚。

9、青雨影视未完结诉讼

2011年2月，原告东阳荣煊影视文化发展有限公司提起诉讼，被告钱雁秋、青雨影视、北京爱克赛文影视制作有限公司以及北京电视台四方创作、拍摄、发行、播映电视剧《神断狄仁杰》的行为侵犯了其对电视剧《神探狄仁杰》(1-3部)的著作权，构成了不正当竞争，请求法院判决四被告承担原告因此受到的直接损失2,050万元人民币。2011年12月20日，北京市第二中级人民法院出具(2011)二中民初字17448号《民事判决书》，判决四被告共同赔偿原告经济损失80万元，原告、钱雁秋、青雨影视、北京爱克赛文影视制作有限公司分别于2012年1月6日、2012年1月5日、 2012年1月4日和2012年1月5日提起上诉。截止预案签署日，该案尚在审理中。

10、非经营性资金占用

截至本预案出具日，青雨影视其他应收款中的3,061.60万元的欠款人为青雨影视实际控制人张宏震、张静夫妇，为非经营性资金占用。具体金额如下：

■

（五）主要财务指标

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计

青雨影视2013年度主营业务收入和净利润分别较2012年降幅明显，主要原因是2013年发行并确认收入的新剧少于2012年发行并确认收入的新剧。2013年发行的新剧包括《大漠枪神》和《血色迷情》两部，2012年发行的新剧包括《民国恩仇录》、《铁血壮士》、《孤岛飞鹰》、《平原烽火》四部，由于按照电视剧行业的规律来看，一般在剧目发行当年即向电视台供带并确认了该剧目的大部分收入和成本，因此电视剧发行的减少导致了2013年主营业务收入和净利润的下降。

青雨影视最近两年一期前5名客户情况如下表所示：

■

青雨影视最近两年前5名客户累计销售额及其占当期销售总额的百分比如下：

■

四、交易标的估值

（一）交易标的预估值和作价

本次预评估采用了收益法，评估基准日为2014年4月30日，合计预估值约304,397.98万元，其中兆讯传媒100%股份的预估值约110,062.95万元，翔通动漫100%股权的预估值约123,035.03万元、青雨影视100%股份的预估值约71,300.00万元。

各标的公司预估增值情况如下表所示：

单位：万元

■

本次交易的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

（二）兆讯传媒本次评估的基本情况

1、一般假设和特殊假设

(1) 一般假设

a．假设评估基准日后被评估单位持续经营；

b．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

c．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

d．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

e．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

f． 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

g．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

h．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

i． 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

j． 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

k．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

l.被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。

(二) 具体假设

a．本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

b．根据《铁路站车广告管理办法》和《关于加强铁路客运站车冠名和广告管理的通知》等文件，各铁路局出台文件授权专门的广告公司管理辖区内的广告媒体资源。本次评估假设铁路系统关于铁路媒体资源运营的政策及管理模式不会发生变化；

c．兆讯传媒广告股份有限公司通过与各铁路局授权管理运作辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源使用协议，以支付资源使用费的方式，取得协议范围内铁路客运站长期的数字媒体资源广告经营权。本次评估假设现有铁路客运站数字媒体资源广告经营权合同期满后仍能续约；

d．兆讯传媒广告股份有限公司于2011年11月8日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；

e．没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

2、基本思路

本次采用收益法对兆讯传媒股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

3、收益法具体方法和模型的选择

（1）评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

（2）计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

（3）预测期的确定

根据兆讯传媒的实际状况及企业经营规模，预计兆讯传媒在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年5月至2018年12月，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。

（4）收益期的确定

根据对兆讯传媒所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑兆讯传媒历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

（5）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

（6）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

（7）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

（8）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

兆讯传媒本次评估折现率的确定过程如下：

①无风险收益率的确定

根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.3002%。

②权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

■

式中：■：有财务杠杆的权益的系统风险系数；■：无财务杠杆的权益的系统风险系数；■：被评估企业的所得税税率；■：被评估企业所在行业的平均资本结构。

根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周广告媒体行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：

首先根据广告媒体行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出广告媒体行业上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9327。

■

再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于兆讯传媒在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%。则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.9327。

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。

则：RPm=6.29%+0.90%=7.19%

故本次市场风险溢价取7.19%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，若国家对高速铁路建设的计划及政策发生变化，对企业影响较大，存在一定的风险和不稳定性。

(下转88版)

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	青辰投资	1,144.8687	23.4124
2	丰永投资	960.0000	19.6319
3	张宏震	662.7042	13.5522
4	张静	659.7271	13.4914
5	姜伟	320.6250	6.5567
6	景行投资	249.3750	5.0997
7	浙文投资	192.0000	3.9264
8	孙红雷	150.0000	3.0675
9	沈海鹰	96.0000	1.9632
10	刘永梅	70.1000	1.4335
11	林黎胜	33.6000	0.6871
12	李鹏	30.0000	0.6135
13	余淳	30.0000	0.6135
14	张玮	30.0000	0.6135
15	高琳	30.0000	0.6135
16	张璐	30.0000	0.6135
17	钱雁秋	24.0000	0.4908
18	詹军	24.0000	0.4908
19	刘金刚	20.0000	0.4090
20	周一民	15.0000	0.3067
21	郑大圣	15.0000	0.3067
22	朱艳	15.0000	0.3067
23	刘天池	15.0000	0.3067
24	李晓燕	15.0000	0.3067
25	付玮	10.0000	0.2045
26	罗海琼	8.0000	0.1636
27	张建新	8.0000	0.1636
28	陈彦	7.5000	0.1534
29	杨焰	5.0000	0.1022
30	杨柳	5.0000	0.1022
31	张弛	2.0000	0.0409
32	王宗波	2.0000	0.0409
33	强海霞	2.0000	0.0409
34	李德	1.5000	0.0307
35	雷云华	1.2000	0.0245
36	姜一	1.0000	0.0204
37	王海丽	1.0000	0.0204
38	陆旭健	1.0000	0.0204
39	余靓	1.0000	0.0204
40	寇克	1.0000	0.0204
41	杨夏	0.8000	0.0164
合计		4,890.0000	100.0000%

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	青辰投资	1008.0856	20.6152%
2	丰永投资	960.0000	19.6319%
3	张宏震	662.7042	13.5522%
4	张静	659.7271	13.4913%
5	姜伟	320.6250	6.5567%
6	景行投资	249.3750	5.0997%
7	浙文投资	192.0000	3.9264%
8	孙红雷	150.0000	3.0674%
9	沁朴投资	136.7831	2.7972%
10	沈海鹰	96.0000	1.9632%
11	刘永梅	70.1000	1.4336%
12	林黎胜	33.6000	0.6871%
13	李 鹏	30.0000	0.6135%
14	张玮	30.0000	0.6135%
15	高琳	30.0000	0.6135%
16	张璐	30.0000	0.6135%
17	余 淳	30.0000	0.6135%
18	钱雁秋	24.0000	0.4908%
19	詹 军	24.0000	0.4908%
20	刘金刚	20.0000	0.4090%
21	周一民	15.0000	0.3068%
22	郑大圣	15.0000	0.3068%
23	朱 艳	15.0000	0.3068%
24	李晓燕	15.0000	0.3068%
25	刘天池	15.0000	0.3068%
26	付 玮	10.0000	0.2045%
27	罗海琼	8.0000	0.1636%
28	张建新	8.0000	0.1636%
29	陈 彦	7.5000	0.1534%
30	杨焰	5.0000	0.1023%
31	杨柳	5.0000	0.1023%
32	张弛	2.0000	0.0409%
33	王宗波	2.0000	0.0409%
34	强海霞	2.0000	0.0409%
35	李 德	1.5000	0.0307%
36	雷云华	1.2000	0.0245%
37	姜 一	1.0000	0.0204%
38	王海丽	1.0000	0.0204%
39	陆旭健	1.0000	0.0204%
40	余 靓	1.0000	0.0204%
41	寇 克	1.0000	0.0204%
42	杨 夏	0.8000	0.0164%
合计		4,890.0000	100.0000%

项目	2013年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	270.45	286.37	293.79
净资产	262.85	280.28	285.54
项目	2013年1-4月	2013年度	2012年度
主营业务收入	0	2.43	7.50
净利润	-17.42	-5.26	-7.17

项目名称	2014年1-4月	2013年度	2012年度
电视剧销售	455.78	12,170.95	27,035.85
合 计	455.78	12,170.95	27,035.85

证书名称	证书编号	被许可人	许可范围	发证机关	有限期限
《广播电视节目制作经营许可证》	（浙）字第407号	青雨影视	制作、复制、发行专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧	浙江省广播电影电视局	至2015年4月1日
《广播电视节目制作经营许可证》	（鄂）字第090号	武汉青雨	策划、制作、发行影视剧、动画片、电视纪录片	湖北省广播电影电视局	至2015年4月1日
《电视剧制作许可证（甲种）》	甲第266号	武汉青雨	-	国家广播电影电视总局	至2015年4月1日

获奖主体	奖项	颁发单位	获奖时间
《柳叶刀》	湖北省第七届精神文明建设“五个一工程”奖	湖北省委宣传部	2010年
《潜伏》	全国第十一届精神文明建设“五个一工程”奖	中共中央宣传部	2009年
	广东省第七届精神文明建设“五个一工程”奖	广东省委宣传部	2009年
	中国优秀电视剧选集	国家广电总局	2009年
	第二十七届“飞天奖”长篇电视剧一等奖	国家广播电影电视总局	2009年
	第二十七届“飞天奖”优秀编剧奖	国家广播电影电视总局	2009年
	第二十五届“中国电视金鹰奖”优秀电视剧奖	中国电视金鹰奖组织委员会	2010年
	第十五届上海电视节“白玉兰奖”最佳电视剧奖	国家广电总局、上海市人民政府	2009年
	第十五届上海电视节“白玉兰奖”最佳编剧奖	国家广电总局、上海市人民政府	2009年
	第十五届上海电视节“白玉兰奖”最佳男演员奖	国家广电总局、上海市人民政府	2009年
	庆祝新中国成立60周年解放战争题材电视剧一等奖	中国电视艺术家协会	2009年
《借枪》	第十七届“白玉兰奖”电视剧最佳编剧奖	上海电视节组织委员会	2011年
	第十七届“白玉兰奖”最佳男主角奖	上海电视节组织委员会	2011年
	全国“十佳电视制片”优秀电视剧奖	中国广播电视协会	2012年
	湖北省第八届精神文明建设五个一 工程优秀作品奖	中共湖北省委宣传部	2013年
青雨影视	乐视盛典金牌合作伙伴	乐视网	2011年、2012年
	《中国电视》行业领跑机构	《中国电视》	2012年

序号	商标图形	注册号或者申请号	核定使用商品类型	注册有效期
1	■	5619757	第41类	2012年7月27日至2019年10月20日
2	■	10442474	第41类	2013年3月28日至2023年3月27日
3	■	10501230	第41类	2013年9月21日至2023年9月20日
4	■	10561698	第2类	2013年4月21日至2023年4月20日
5		10561798	第9类	2013年4月21日至2023年4月20日
6		10561857	第16类	2013年9月7日至2023年9月6日
7		10562020	第28类	2013年6月28至2023年6月27日
8		10561572	第36类	2013年7月7日至2023年7月6日
9		10561757	第37类	2013年4月21日至2023年4月20日
10		10562051	第38类	2013年4月21日至2023年4月20日
11		10561963	第41类	2013年4月21日至2023年4月20日
12		10569557	第15类	2013年4月28日至2023年4月27日
13		10569579	第21类	2013年4月28日至2023年4月27日
14		10569709	第25类	2013年9月14日至2023年9月13日
15		10569332	第42类	2013年4月28日至2023年4月27日
16		10569482	第43类	2013年4月28日至2023年4月27日
17		10569453	第44类	2013年7月7日至2023年7月6日
18		10569395	第45类	2013年7月7日至2023年7月6日
19		10561917	第35类	2014年1月14日至2024年1月13日
20		10561896	第40类	2014年1月14日至2024年1月13日
21	■	10495567	第9类	2013年4月14日至2023年4月13日
22		10495711	第25类	2013年6月28日至2023年6月27日
23		10495757	第28类	2013年6月28日至2023年6月27日
24		10495802	第35类	2013年9月21日至2023年9月20日
25		10495827	第36类	2013年4月14日至2023年4月13日
26		10500411	第37类	2013年7月28日至2023年7月27日
27		10501122	第40类	2013年9月21日至2023年9月20日
28	■	10495340	第41类	2013年4月7日至2023年4月6日
29		10495613	第15类	2013年5月28日至2023年5月27日
30		10495636	第16类	2013年5月28日至2023年5月27日
31		10500769	第45类	2013年4月28日至2023年4月27日
32	■	10495382	第2类	2013年4月7日至2023年4月6日
33		10495668	第21类	2013年4月7日至2023年4月6日
34		10500460	第38类	2013年4月7日至2023年4月6日
35		10500696	第42类	2013年4月7日至2023年4月6日
36		10500716	第43类	2013年4月7日至2023年4月6日
37		10500736	第44类	2013年4月7日至2023年4月6日

作品名称	剧照	集数	发行许可证编号	获取方式
《柳叶刀》	■	24集	（鄂）剧审字（2008）第005号	投拍方式获得
《潜伏》	■	30集	（粤）剧审字（2008）第038号	投拍方式获得
《大漠枪神》	■	35	（鄂）剧审字（2013）第004号	投拍方式获得
《血色迷情》	■	35	（浙）剧审字（2013）第048号	投拍方式获得
《孤岛飞鹰》	■	40	（鄂）剧审字（2012）第008号	投拍方式获得
《平原烽火》	■	40	（鄂）剧审字（2012）第010号	投拍方式获得
《幸福请你等等我》	■	37	（桂）剧审字 （2014）第002号	投拍方式获得
《借枪》	■	30集	（鄂）剧审字（2010）第011号	投拍方式获得
《婚巢》	■	34集	（鄂）剧审字（2011）第009号	投拍方式获得
《民国恩仇录》	■	30集	（鄂）剧审字（2012）第006号	投拍方式获得
《铁血壮士》	■	36集	（沪）剧审字（2012）第017号	投拍方式获得
《不要和陌生人说话》	■	23集	（苏）剧审字（2001）第010号	受让获得
《绝对控制》	■	22集	（苏）剧审字（2002）第020号	受让获得
《沉默的证人》	■	25集	（鄂）剧审字（2004）第003号	受让获得
《大浴女》	■	22集	（苏）剧审字（2006）第013号	受让获得
《迷雾》	■	30集	（鄂）剧审字（2006）第005号	受让获得
《英雄》	■	20集	（央）剧审字（2001）第032号	受让获得

序号	出租方	承租方	房屋地址	用途	租金	租赁期间
1	朱晓松	青雨影视	小汤山镇依水庄园二区26号	办公	28,000元/月	2013年9月1日-2015年8月31日
2	张晓军、孙晓勇	青雨影视	立汤路30号院71号楼505室	办公	2,200元/月	2013年9月1日-2014年8月31日
3	张宏震	武汉青雨	武汉市常青花四小区44栋1单元402室	办公	2,000元/月	2013年8月1日-2023年7月31日
4	横店集团控股有限公司	青雨影视	横店影视产业实验区G-011-B	办公	1,500元/月	2008年4月27日-2015年4月26日

固定资产	账面原值	累计折旧	账面净值
运输工具	41.00	3.25	37.75
电子设备	80.28	31.35	48.93
办公家具	2.46	0.87	1.59
合计	123.74	35.46	88.28

被担保人	担保 方式	担保 金额	担保 期限	担保合同编号	被担保人与银行就担保事项往来的内容
张玮	最高额保证	600.00	2014-1-2至2015-1-2	P201401020000006	贷款
湖北固安五金工业有限公司	最高额保证	1,800.00	2014-8-15至2015-2-15	C2014Z保200208150001	银行承兑汇票敞口

姓名	创作 职务	擅长题材	代表作	荣誉
李鹏	作家	近代革命、古代历史、当代都市	长篇小说：《迷人草》、《借枪》、《深谋》、《暗火》、《代号》、《暗探》、《接头》； 小说集：《潜伏》、《刺客》、《藤花香》	中国作家协会全国委员会委员，文学创作一级，天津市作家协会文学院专业作家。曾获“中国作家大红鹰文学奖”和“中国作家百丽小说奖”等奖项，长篇小说《忠勇之家》入选中国作家协会重点作品扶持项目
姜伟	编剧、导演	近代革命、当代都市、当代涉案	编剧作品：《不要和陌生人说话》、《浮华背后》、《沉默的证人》、《迷雾》、《潜伏》； 导演作品：《绝对控制》、《沉默的证人》、《靠近你，温暖我》、《迷雾》、《潜伏》、《借枪》	第15届上海电视节“白玉兰奖”最佳编剧奖；第27届中国电视“飞天奖”优秀编剧奖；2009“南方盛典?我为剧狂”金南方年度最佳编剧奖；第25届中国电视“金鹰奖”最佳编剧奖；第7届全国德艺双馨电视工作者；中国电视剧产业二十年突出贡献人物
林黎胜	编剧、导演	近代革命、近代传奇、当代都市	编剧作品：《百万巨鳄追缉令》、《消失的村庄》、《天下无贼》、《大时代》、《老牛家的战争》、《柳叶刀》、《情系西西里》、《守望幸福》、《浮华背后》、《摩登家庭》、《风雨澳门》、《借枪》； 导演作品：《百万巨鳄追缉令》、《消失的村庄》、《婚巢》	第17届“白玉兰奖”电视剧最佳编剧；第1届“首尔国际电视节”最佳编剧提名；“骏马奖”最佳编剧；作品《天下无贼》获台北第42届“金马奖”最佳改编剧本奖
陈彦	编剧	当代都市	编剧作品：《最后诊断》、《深度诱惑》、《心火》、《情系西西里》、《宽恕》、《养父》、《婚巢》	-
周一民	编剧	当代都市	编剧作品：《杨守敬与吕贝卡》、《浪漫的事》、《红梅花开》、《关怀》、《给点阳光就灿烂》、《镇长》	作品《杨守敬与吕贝卡》获得2000年“华表奖”最佳电视电影和“金鸡奖”提名
朱艳	编剧	当代都市、古代神话、古代传奇	编剧作品：《水浒后传》、《春光灿烂猪八戒》第一部、《情迷海上花》、《离婚启示录》、《中国刑警》、《大龙邮票》、《从幸福开始》、《新昨夜星辰》	作品《离婚启示录》获五个一工程奖；《春光灿烂猪八戒》获“金马奖”提名，中国电视“金鸡奖”
付玮	编剧、导演	近代革命、当代都市、当代悬疑	导演作品：《江孜1904》、《民工》、《窗外有张脸》、《燃情岁月》、《迷雾》、《潜伏》、《借枪》、《车头庄》	作品《车头庄》入围第九届北京电影学院国际学生影视作品展、荣获中国最佳学生作品奖、入围北京大学生电影节第十二届大学生原创影片大赛
余淳	导演	当代都市	导演作品：《深度较量》、《文化站长》、《老牛家的战争》、《青春舞台》、《马文的战争》、《林师傅在首尔》、《李春天的春天》、《金太狼的幸福生活》	作品《马文的战争》获得东京国际电视剧节特别奖，北京电视台2009年影视盛典最佳都市题材电视剧奖
郑大圣	导演	当代都市、古代传奇	导演作品：《女子公寓》、《浪淘沙》、《DV CHINA》、《廉吏于成龙》、《古玩》、《阿桃》、《王勃之死》、《流年》；世博会中国馆主题电影:《和谐中国》	第4届上海市“德艺双馨”文艺工作者；第2届中国电视艺术“双十佳”十佳导演；作品《廉吏于成龙》获得第13届“中国电影华表奖”优秀戏曲片奖、第18届“中国电影金鸡奖”最佳戏曲片；《王勃之死》获得第20届“金鸡百花电影节”最佳电视电影奖、第1届“优秀电视电影百合奖”一等奖；《阿桃》获得第8届“上海国际电视节”评委会特别奖
刘天池	制片人、艺术顾问	-	中央戏剧学院表演系教授，担任电影《金陵十三钗》艺术指导	-
张建新	制片人	-	副导演作品：《武林外传》、《炊事班的故事》	-

姓名	金额	账龄
张静	2,561.60	其中6个月以内693.00万元，6个月-1年1,583.00万元，1-2年285.60万元
张宏震	500.00	1-2年
合计	3,061.60

项目\年度	2014.4.30	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	36,068.79	37,772.92	33,912.77
负债总额	24,480.08	25,598.31	17,222.16
所有者权益合计	11,588.71	12,174.61	16,690.61
项目\年度	2014年1-4月	2013年度	2012年度
营业收入	455.78	12,170.95	27,035.85
营业成本	203.25	8,345.88	20,195.71
营业利润	-588.84	856.50	2,713.05
利润总额	-588.92	2,510.58	3,820.82
净利润	-585.90	2,284.00	3,134.55

序号	2014年1-4月前5名客户	2013年前5名客户	2012年度前5名客户
1	江苏电视台	安徽电视台	云南电视台
2	山东电视台	云南电视台	湖北省广播电视总台
3	南宁电视台	贵州电视文化传媒有限公司	山东广播电视台
4	河北电视台	乐视网（天津）信息技术有限公司	河南电视台
5	宁波电视台	福建省广播影视集团	河北电视台

项目	2014年1-4月前5名客户	2013年前5名客户	2012年度前5名客户
累计销售额（万元）	358.21	6,204.65	15,055.53
累计销售占比（%）	78.60	50.98	55.69

标的资产	账面资产净额	资产预估总值	预估增值率
兆讯传媒	18,396.96	110,062.95	498.27%
翔通动漫	19,320.75	123,035.03	536.80%
青雨影视	11,588.71	71,300.00	515.25%
合计	49,306.42	304,397.98	517.36%

股票代码	股票名称	截止日(2014年4月30日)		D/E	Beta	Beta(无财务杠杆)	所得税率
		D	E
000793.SZ	华闻传媒	33,231.86	1,933,475.22	0.0172	0.5976	0.5900	25%
000917.SZ	电广传媒	259,215.00	1,486,703.09	0.1744	1.0894	0.9634	25%
002181.SZ	粤传媒		596,793.31		1.2160	1.2160	25%
002400.SZ	省广股份	6,436.92	1,155,105.22	0.0056	0.6340	0.6314	25%
002712.SZ	思美传媒		144,028.06		1.8774	1.8774	25%
300058.SZ	蓝色光标	90,220.11	1,546,270.59	0.0583	0.5371	0.5146	25%
300148.SZ	天舟文化		169,578.58		1.2385	1.2385	25%
600373.SH	中文传媒	22,046.63	1,395,810.63	0.0158	0.8531	0.8431	25%
600633.SH	浙报传媒	40,000.00	974,723.62	0.0410	0.5358	0.5198	25%
平均				0.0347	0.9532	0.9327