证券代码：600576      证券简称：万好万家     公告编号：临2014-046

  浙江万好万家实业股份

  有限公司第五届董事会

  第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江万好万家股份有限公司（以下简称“万好万家”或“公司”）第五届董事会第十九次会议于2014年8月22日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2014年8月20日以电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事6名，董事薛涛先生因工作原因未能亲自出席，书面委托董事詹纯伟先生代为出席并表决。本次会议由董事长孔德永先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：

  一、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  鉴于本次重大资产重组（即发行股份购买资产并募集配套资金）中，参与认购募集配套资金的交易方包括浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江发展”）控制的杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州越骏”）。

  同时，本次交易完成前公司的控股股东万好万家集团有限公司（以下简称“万好万家集团”）将转让其持有的公司股份4500万股给浙江发展（下称“股份转让”）。股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。

  通过本次重大资产重组和股份转让，浙江发展将成为公司的控股股东。因此，公司本次重大资产重组系与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  鉴于股份转让与本次重大资产重组是本次交易的两个组成部分，公司董事会及股东大会审议本次重大资产重组方案时，万好万家集团及关联方回避表决相关议案。

  综上，鉴于董事孔德永、沈书立系万好万家集团提名董事，两人根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向四川省联尔投资有限责任公司（下称“四川联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（下称“天厚地德”）及北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（下称“翔运通达”）购买其所持有的厦门翔通动漫有限公司（下称“翔通动漫”） 100%的股权；向拉萨兆讯投资管理有限公司（下称“拉萨兆讯”）、深圳市富海银涛创业投资有限公司（下称“富海银涛”）及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒广告股份有限公司（下称“兆讯传媒”）100%的股份；向山南丰永投资管理有限公司（下称“丰永投资”）、杭州浙文投资有限公司（下称“浙文投资”）、山南青辰投资管理有限公司（下称“青辰投资”）、山南景行投资管理有限公司（下称“景行投资”）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“沁朴投资”）及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方购买其所持有的东阳青雨影视文化股份有限公司（下称“青雨影视”）100%的股份。其中交易现金对价中的约人民币102，166.66万元拟通过募集本次重大资产重组配套资金的方式筹集，其余现金对价部分由公司自筹资金支付。募集配套资金占本次交易总金额（交易标的交易总价和配套募集资金金额之和）的比例不超过25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案逐项进行了表决。

  1、本次发行股份的发行方式及发行对象

  本次因购买资产发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为四川联尔、天厚地德、翔运通达、拉萨兆讯、富海银涛、丰永投资、浙文投资、景行投资、沁朴投资等家9家法人股东及周泽亮、张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等35名自然人。

  本次重大资产重组募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象共7名投资者，分别为杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州越骏”）、浙报传媒控股集团有限公司（下称“浙报集团”）、华数传媒网络有限公司（下称“华数网络”）、杭州赛领旗集合伙企业（有限合伙）（下称“杭州赛领”）、北京润信鼎泰资本管理有限公司（下称“润信鼎泰”）、苏素玉（系兆讯传媒实际控制人苏壮奇的母亲）和沁朴投资。

  公司实际控制人孔德永在杭州越骏中认缴出资人民币11,340万元，占该有限合伙企业的出资份额的22.46％，间接参与了本次配套融资。除此以外公司控股股东、实际控制人控制的关联人未参与本次配套融资。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  2、本次交易购入资产的交易价格及支付方式

  公司以2014年4月30日为基准日聘请具有证券从业资质的审计、评估机构对翔通动漫、兆讯传媒及青雨影视三家公司（下称“交易标的”）进行审计、评估，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以各交易标的在基准日的评估净资产值为基础协商确定。

  截至本次董事会决议公告之日，交易标的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，交易标的的合计预估值约304,397.98万元，其中兆讯传媒100%股份的预估值约110,062.95万元，翔通动漫100%股权的预估值约123,035.03万元、青雨影视100%股份的预估值约71,300.00万元。参考预估值，交易各方初步商定交易价格合计为306,500.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为110,000.00万元，翔通动漫100%股权的交易价格为125,000.00万元，青雨影视100%股份的交易价格为71,500.00万元。最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由各方协商确定。

  本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：

  ■

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  3、发行的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  4、发行价格

  （1）因购买资产发行股份的发行价格

  本次因购买资产发行股份的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的万好万家第五届董事会第十九次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前二十个交易日万好万家股票的交易均价，即人民币10.28元／股。

  （2）募集配套资金的发行价格

  本次重大资产重组募集配套资金采用锁价发行方式，定价依据与发行股份购买资产的定价依据相同，即募集配套资金的发行价格为人民币10.28元／股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量

  （1）因购买资产发行股份的发行股份数量

  按照前述交易标的的交易价格、发行价格及公司与各交易对方确定的支付方式测算，本次购买资产合计需向交易对方发行股份约18,485.13万股、支付现金约116,472.91万元。各交易对方以资产认购万好万家发行股份的具体股份数量如下表：

  ■

  最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

  （2）募集配套资金的发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额为人民币102,166.66万元，募集配套资金的发行价格为人民币10.28元／股。据此测算，本次发行股份拟募集配套资金的发行股份数量为9,938.39万股。各认购方认购的股份数量、认购金额的初步意向如下表：

  ■

  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  6、上市地点

  本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  7、锁定期安排

  （1）因购买资产发行股份的锁定期

  交易标的控股股东及核心股东四川联尔、天厚地德、翔运通达、拉萨兆讯、张宏震/张静夫妇、姜伟、丰永投资、景行投资、浙文投资通过本次重大资产重组获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。此外，兆讯传媒股东拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，青雨影视股东丰永投资、及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约全部收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在三十六个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约收回应收账款的担保。

  沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇克通过本次重大资产重组获得的股份按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定锁定。前述主体取得本次万好万家非公开发行的股份时，其持有青雨影视的部分或全部股份持续持有时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的万好万家部分或全部股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，如持续持有时间已满12个月的，则其在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。

  前述两项以外各交易标的的其他原股东通过本次重大资产重组获得的公司股份自新增股份登记之日起十二个月内不转让。

  （2）因募集配套资金发行股份的锁定期

  杭州越骏、浙报集团、华数网络、杭州赛领、润信鼎泰、苏素玉及沁朴投资通过认购本次募集配套资金获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让；

  （3）本次发行结束后，在上述股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。

  若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  8、损益归属

  截至审计／评估基准日止，交易标的的累积未分配利润由交易标的原股东享有，审计／评估基准日次日起交易标的产生的利润均归属公司所有。自审计／评估基准日次日至交割日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  9、权属转移的合同义务和违约责任

  本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起30日内，各方协助将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或 保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  10、上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  11、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于支付购买交易标的的现金对价。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  12、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行(包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行，下同)完成日。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  四、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1、交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。本次重大资产重组的购入资产为股权，主要涉及向国有资产监督管理部门、中国证监会履行报批手续，本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入及用地报批事项，本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、各交易对方对交易标的100%的股权享有完整的所有权，该等股权均不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况，也不存在可能导致该等股权被禁止转让的未决诉讼、仲裁及其他情形。除青雨影视原股东青辰投资持有的持股比例为20.6152%的青雨影视股份全部质押给沁朴投资和润信鼎泰以作为股权回购和借款的担保外，其他股权上均没有设置质押、留置等任何担保权益以及查封、冻结等任何权利限制。

  根据青雨影视与沁朴投资、润信鼎泰分别签署的《股权转让协议》及《借款协议》，如青雨影视的上市或并购获中国证监会审核通过，则沁朴投资、润信鼎泰同意办理上述股权质押的解除手续。协议任何条款被认定为不符合上市或并购的中国证监会或证券交易所等监管部门的审核要求，则该条款在上市或并购过程中中止履行，上市或并购未获中国证监会核准或其他监管部门批准时，该条款自动恢复执行。因此，该等股份质押在本次重大资产重组通过中国证监会审核后即将解除，该质押事项并不影响目标公司股权的交割。因此不会影响本次重大资产重组的实施。

  交易完成后交易标的将成为公司的全资子公司。

  3、本次重大资产重组拟购入资产完整，与经营相关的主要资产的产权（包括商标权、专利权、非专利技术等无形资产）均属于各交易标的。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重大资产重组完成后，各交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

  综上，与会董事认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于公司与各交易标的原股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>，与四川省联尔投资有限责任公司等八方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>，与杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）等七方签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  同意公司与四川联尔、天厚地德及翔运通达签署购买翔通动漫100%股权的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮签署购买兆讯传媒100%股份的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与丰永投资、浙文投资、青辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方签署购买青雨影视100%股份的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  同意公司与四川联尔、天厚地德及翔运通达签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，与拉萨兆讯签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，与山南丰永投资管理有限公司、山南青辰投资管理有限公司及张静、张宏震签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

  同意公司与杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）、浙报传媒控股集团有限公司、华数传媒网络有限公司、杭州赛领旗集合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰资本管理有限公司、苏素玉和上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签署附生效条件的《股份认购协议》。

  因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  同意公司针对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（详见附件）。

  因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对本次交易方案及实施本次交易的具体方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件的修改；

  5、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

  6、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

  7、办理依据法律法规及规范性文件及公司章程必须由股东大会审议事项外的与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》

  为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为各交易标的的审计机构，聘请天源资产评估有限公司为青雨影视的资产评估机构、北京中企华资产评估有限责任公司为兆讯传媒及翔通动漫的资产评估机构。

  因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及国有资产监督管理部门、中国证券业监督管理委员会等相关政府部门的批准和核准。

  董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司暂不召开临时股东大会。

  公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

  因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  浙江万好万家实业股份有限公司董事会

  2014年8月23日

  证券代码：600576      证券简称：万好万家     公告编号：临2014-047

  浙江万好万家实业股份

  有限公司董事会关于重大

  资产重组存在交易异常的

  风险提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、上市公司本次重大资产重组的基本情况

  浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划重大资产重组事项自2014年5月21日起停牌。

  2014年8月22日，本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，同意本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，向四川省联尔投资有限责任公司（下称“四川联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（下称“天厚地德”）及北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（下称“翔运通达”）购买其所持有的厦门翔通动漫有限公司（下称“翔通动漫”） 100%的股权；向拉萨兆讯投资管理有限公司（下称“拉萨兆讯”）、深圳市富海银涛创业投资有限公司（下称“富海银涛”）及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒广告股份有限公司（下称“兆讯传媒”）100%的股份；向山南丰永投资管理有限公司（下称“丰永投资”）、杭州浙文投资有限公司（下称“浙文投资”）、山南青辰投资管理有限公司（下称“青辰投资”）、山南景行投资管理有限公司（下称“景行投资”）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“沁朴投资”）及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方购买其所持有的东阳青雨影视文化股份有限公司（下称“青雨影视”）100%的股份。其中交易现金对价中的约人民币102,166.66万元拟通过募集本次重大资产重组配套资金的方式筹集，其余现金对价部分由公司自筹资金支付。募集配套资金占本次交易总金额（交易标的交易总价和配套募集资金金额之和）的比例不超过25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次重大资产重组方案详见本公司在《上海证劵报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  二、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称《股票异常交易监管通知》）第五条规定，特此风险提示如下：

  1、公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。

  2、经公司自查，本次重大资产重组涉及的相关各方及相关各中介机构在2013年10月13日至2014年4月14日期间，仅兆讯传媒广告股份有限公司独立董事刘宁及万好万家控股股东万好万家集团有限公司存在交易行为。

  （1）本次重组交易对方兆讯传媒广告股份有限公司独立董事刘宁于2013年11月与12月合计购入165240股，并于2014年2月本公司股票停牌前全部卖出。

  刘宁就其上述买卖股票的情况出具说明表示：刘宁自九十年代中期已经开始经营股票，是其投资的一种形式，至于选择投资600576纯粹是从技术图形上进行分析后作出的决定，不存在利用内幕信息进行交易。

  （2）公司控股股东万好万家集团有限公司于2014年1月21日以股份卖出约定回购模式，通过大宗交易系统转让公司无限售条件流通股份10,000,000股，占公司总股本的4.58%。详细情况参加公司于2014年1月23日披露的临2014-010号公告《 浙江万好万家实业股份有限公司关于公司股东融资的公告》。

  在公司股票停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。在自查期间，除交易对方兆讯传媒广告股份有限公司独立董事刘宁及公司控股股东万好万家集团有限公司存在上述买卖上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

  3、鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。根据《股票异常交易监管通知》，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江万好万家实业股份有限公司董事会

  2014 年 8月23日

  证券代码：600576      证券简称：万好万家     公告编号：临2014-048

  浙江万好万家实业股份

  有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年5月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《重大资产重组停牌公告》，本公司股票于2014年5月21日起因重大资产重组事项停牌。由于公司无法在规定时间内完成相关工作，经申请分别于2014年6月21日和2014年7月23日发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票停牌时间延期至2014年8月23日。停牌期间，公司充分关注重组事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日发布一次资产重组进展情况公告。

  本公司于2014年8月22日召开五届十九次董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并于2014年8月23日披露上述决议及公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本公司股票自2014年8月25日起恢复交易。

  特此公告。

  浙江万好万家实业股份有限公司董事会

  2014 年 8月23日

  浙江万好万家实业股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易事项的独立意见

  浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第十九次会议于2014年8月22日召开，会议审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的预案及相关议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的预案及相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

  1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，遵循了公开、公平、公正的准则，交易完成后有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。

  3、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

  4、公司本次交易拟购买资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年4月30日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  5、公司本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价10.28元/股(若发行前公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则发行价格将进行相应调整), 定价公平、合理,方案切实可行,符合相关法律、法规规定,不存在损害公司及中小股东利益之情形。

  6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。

  7、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  8、本次交易完成后,公司将持有兆讯传媒广告股份有限公司、东阳青雨影视文化股份有限公司100％股份及厦门翔通动漫有限公司100%股权，将为公司提供新的利润增长点,公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升,股东利益得到保证和增强。

  9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。本次交易尚须获得公司股东大会审议通过、经国有资产监督管理部门批准和中国证监会的核准。

  综上,公司全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项。

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  承 诺 书

  本人承诺：

  在本人参与浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  承诺人：

  年 月 日