股票代码：600157 股票简称：永泰能源
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
（注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街110号）
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、永泰能源本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。2014年8月22日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案，补充了本次非公开发行股票拟收购标的资产经审计后的财务数据和评估结果，以及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象永泰控股及/或其控制的关联方、西藏泰能、山东诺德、襄银投资和南京汇恒均于2014年6月9日与公司签订了附条件生效的《关于永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票认购合同》。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票，其中永泰控股为公司控股股东，认购本次非公开发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90%则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行的数量不超过5,076,142,132股，其中：永泰控股及/或其控制的关联方认购数量为不超过2,538,071,064股、西藏泰能认购数量为761,421,320股、山东诺德认购数量为761,421,320股、襄银投资认购数量为507,614,214股、南京汇恒认购数量为507,614,214股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
（1）以不超过40亿元（含40亿元）收购华瀛石化100%股权，之后以不超过22亿元对华瀛石化进行增资。增资后的资金用于：
1）惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目；
2）惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目。
（2）以不超过38亿元用于偿还公司及全资子公司债务。
本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、标的资产的审计、评估工作已经完成，结果如下：
（1）根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（和信审字（2014）第000135号），2014年5月31日华瀛石化经审计的资产总额为77,325.07万元，归属于母公司所有者权益为68,261.19万元，2014年1~5月营业收入0万元，归属于母公司所有者的净利润为-224.14万元。
（2）根据中和资产评估有限公司出具的标的资产评估报告（中和评报字（2014）第BJV1036号），华瀛石化100%股权价值的评估值为477,344.00万元。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策”，并提请广大投资者关注。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 永泰能源、本公司、公司、发行人 | 指 | 永泰能源股份有限公司 |
| 永泰控股 | 指 | 永泰控股集团有限公司，本公司现控股股东 |
| 股东大会 | 指 | 永泰能源股东大会 |
| 董事会 | 指 | 永泰能源董事会 |
| 公司章程 | 指 | 永泰能源公司章程 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 永泰能源2014年度非公开发行股票事宜 |
| 本预案 | 指 | 永泰能源股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订案） |
| 认购人 | 指 | 本次非公开发行的特定对象，永泰控股及/或其控制的关联方、西藏泰能、山东诺德、襄银投资和南京汇恒 |
| 华瀛山西 | 指 | 华瀛山西能源投资有限公司 |
| 西藏泰能 | 指 | 西藏泰能股权投资管理有限公司 |
| 山东诺德 | 指 | 山东诺德资产管理有限公司 |
| 襄银投资 | 指 | 襄垣县襄银投资合伙企业 |
| 南京汇恒 | 指 | 南京汇恒投资有限公司 |
| 华瀛石化/标的资产 | 指 | 惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司 |
| 码头公司 | 指 | 华瀛（惠州大亚湾）石化仓储码头有限公司 |
| 供应链公司 | 指 | 华瀛石化（深圳）供应链管理有限公司 |
| 认购合同 | 指 | 永泰控股、西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒与永泰能源签署的《附条件生效的股份认购合同》 |
| 股权转让协议 | 指 | 永泰能源与华瀛石化全体股东签订的《关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中石油 | 指 | 中国石油天然气集团公司 |
| 中石化 | 指 | 中国石油化工集团公司 |
| 中海油 | 指 | 中国海洋石油总公司 |
| 审计机构、山东和信 | 指 | 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 燃料油 | 指 | 广泛用于船舶锅炉燃料、电厂发电、加热炉燃料、冶金炉和其它工业炉燃料。燃料油主要由石油的裂化残渣油和直馏残渣油制成的，其特点是粘度大，含非烃化合物、胶质、沥青质多 |
| 重油 | 指 | 原油提取汽油、柴油后的剩余重质油，其特点是分子量大、粘度高。重油的比重一般在0.82～0.95，比热在10,000～11,000kcal/kg左右。其成分主要是碳氢化合物，另外含有部分的（约0.1～4%）的硫黄及微量的无机化合物 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：永泰能源股份有限公司
英文名称：WINTIME ENERGY CO.,LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：永泰能源
股票代码：600157
注册资本：3,535,119,060元
法定代表人：徐培忠
注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南110号
办公地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26－27F
经营范围：煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精煤，新能源开发与投资，自有资金投资管理，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租，煤制品、煤矸石的销售，煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司拟主动转型成为全国布局的大型综合性能源集团
自2009年开始向煤炭业务转型以来，公司依托资本市场和控股股东的支持，持续加大在优质煤炭资源储备、矿井建设并技改、煤炭贸易和销售渠道拓展等方面的投入，煤炭主营业务规模和经营业绩得到有效提升。目前公司焦煤及配焦煤总产能规模为1,095万吨/年，资源保有储量10.59亿吨；计划建设中的优质动力煤矿井总产能规模为600万吨/年，资源保有储量11.44亿吨，已发展成为国内领先的大型煤炭企业。
在提升煤炭业务规模和经营效益的同时，公司积极调整业务产业结构，致力于由单一煤炭企业发展成为综合性能源集团。为实现综合性能源集团的战略规划，公司加快电力、页岩气等产业板块布局，先后在江苏及陕西等地筹备建设大型超超临界发电机组项目，积极在贵州等地区开展页岩气勘探开发前期工作，力争围绕能源产业寻求多元化投资机会，统筹考虑产业链延伸，最大限度获得协同效应。
另一方面，2012年以来，受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整因素影响，煤炭下游行业景气程度下降，煤炭总体需求下滑，国内煤炭市场价格总体呈持续下滑态势，行业竞争进一步加剧。预计未来随着国民经济增速企稳，煤炭作为能源主体的地位不会改变，但可能面临增速放缓及占能源消费比重降低的趋势；在这样的市场环境下，煤炭企业需要加快改革进程，积极推动联合重组，提升综合实力和风险抵御能力。
综上，为实现公司的战略规划、应对煤炭市场形势变化带来的冲击以及抵御产业波动风险，公司拟在努力巩固煤炭业务经营效益的同时，利用本次非公开发行主动实施二次战略转型：加快实现跨区域能源产业布局，由相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型，快速发展成为焦煤年产量超1,000万吨，码头吞吐能力超2,000万吨/年、动态仓储能力1,000万吨/年、油品调和配送能力1,000万吨/年的全国性大型综合能源集团，进一步提升公司经营业绩和可持续发展能力。
2、本次非公开发行募集资金投向符合战略转型方向，为公司二次战略转型奠定坚实基础
（1）能源物流仓储面临巨大的发展机遇
2009年国务院颁布《物流业调整和振兴规划》，把“制造业与物流业联动发展工程”列入九大工程之一。在国家的大力支持下，随着产业经济的持续增长，国内物流行业近年来一直保持快速增长，2006-2013年社会物流总费用年复合增速为17%。在物流细分行业中，仓储物流业保持快速发展的势头，近几年仓储物流业的固定资产的投资增速保持在30%以上。
另一方面，我国目前已成为仅次于美国的世界第二大石油消费国，根据中国石油集团经济技术研究院发布的《2013年国内外油气行业发展报告》，2013年中国石油的对外依存度达到58.1%。中国石油进口量和对外依存度的持续高企将可能使我国面临潜在的能源安全风险，因此石油战略储备体系建设已成为保障国家能源安全的重要基础。能源物流仓储作为中国石油战略储备体系中不可或缺的环节，面临巨大的发展机遇。公司通过本次非公开发行收购华瀛石化100%股权从而得以进军能源物流仓储行业，分享该市场未来巨大的发展空间。
（2）大型公众油品码头和仓储资源稀缺
根据交通部编制的《全国沿海港口布局规划》，根据不同地区的经济发展状况及特点，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，其中东南沿海和珠江三角洲以泉州、惠州、茂名、湛江、洋浦等港组成外贸原油接卸合理的港口布局。虽然中石化、中石油、中海油等在东南沿海和珠三角已建成大型油品接卸码头，但目前已建成的码头多为业主内部使用码头，难以满足其他石化企业油品的接卸要求。
公司拟通过本次非公开发行募集资金收购华瀛石化公司100%股权，其规划建设的惠州港燃料油调和配送中心码头工程项目已获得国家发改委《关于惠州港燃料油调和配送中心码头工程项目核准的批复》，项目拟建设1个30万吨级油品码头、3个2万吨级燃料油出运码头以及配套的工作船码头、环保船码头，115万立方米油品储罐（其中59万立方米拟建设保税油库）。预计项目建成后，公司拥有华南最大的30万吨级民营公众油品码头，且具备完整的大型接卸装船设施、进出港口码头和大型仓储油库，可承担珠三角海上过驳油品的中转任务。
（3）船用燃料油调和加工及物流贸易市场前景广阔
燃料油是石油加工过程中继汽、煤、柴油之后从原油中分离出来的组分较重的剩余产品，广泛用于船舶发动机燃料、锅炉燃料、冶金炉和其它工业炉燃料，其中船用燃料油占比约为国内消费量的1/3并呈上升趋势。长期以来，因原油价格高企，国内炼厂均尽可能提高轻质油回收率，导致产出的燃料油质量较差且产量较小，以其为原料调和生产的船用燃料油，仅能满足少量内航船舶的用油需求。因此，我国船用燃料油主要依赖进口，船用燃料油调和加工业务有较大的发展空间。
在地域上，广东省是国内船用油的主力消费地之一，其特殊的地理位置还可辐射东南亚地区。因此该地区的船用燃料油调和加工企业将可以为中国及东南亚地区船舶提供海上供油服务。
华瀛石化规划建设115万立方米油品存储及配套设施，具备1,000万吨/年燃料油调和生产及配送能力，是国内最大的船用燃料油调和中心，填补了我国大型燃料油调和生产的空白。此外，燃料油调和配送中心的115万立方米库容中，有59万立方米拟建为保税仓库，华瀛石化拟在满足珠三角及华南地区经济发展对燃料油需求的基础上，着力发展向国际航行船舶提供保税油的业务，未来有望逐步改变我国船用燃料油主要依赖进口的现状。
（二）本次非公开发行的目的
1、实现在能源领域多元化产业转型，提升公司可持续发展能力
本次非公开发行是公司实现发展成为布局全国的大型综合性能源集团战略目标的重要举措。
本次非公开发行完成后，公司将实现跨区域能源产业布局，实现从相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型，有助于降低煤炭市场形势变化对公司经营业务产生的不利影响，抵御产业周期性波动风险。本次非公开发行完成后，公司能够充分利用上市公司资本平台、公司治理和管理优势，进一步发挥公司的资源和业务整合能力，积极拓展油品调和加工和仓储物流业务，公司将在现有1,000余万吨/年焦煤产能的基础上，迅速形成码头吞吐能力超2,000万吨/年、动态仓储能力1,000万吨/年、油品调和配送能力1,000万吨/年，营业收入超过500亿元的业务规模，为公司不断提升综合竞争力、成为全国性大型综合能源集团奠定坚实的基础。
2、改善公司财务状况并培育新的盈利增长点
自2012年以来，伴随着对外收购带来的业务规模扩张，公司资产负债率及财务费用呈逐步升高的态势，在一定程度上增加了公司财务风险。本次非公开发行部分募集资金将用于偿还公司及全资子公司债务，本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构得到优化，有利于提高公司抵御风险的能力；同时也有助于减少公司利息费用支出，提升公司盈利及股东回报能力，有助于公司持续健康发展，符合公司及全体股东利益。
本次非公开发行完成后，公司取得华瀛石化100%股权，未来伴随着华瀛石化项目建设投产，公司经营业绩和经营现金流将得到大幅提升，对公司业务发展和业绩提升提供有力的保障。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为永泰控股及/或其控制的关联方、西藏泰能、山东诺德、襄银投资、南京汇恒等不超过10家特定投资者。永泰控股系公司的控股股东，为公司的关联方；其它发行对象在本次非公开发行前与公司不存在关联关系。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
发行对象的基本情况参阅本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90%则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的数量不超过5,076,142,132股，其中：永泰控股及/或其控制的关联方认购数量为不超过2,538,071,064股、西藏泰能认购数量为761,421,320股、山东诺德认购数量为761,421,320股、襄银投资认购数量为507,614,214股、南京汇恒认购数量为507,614,214股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
（一）以不超过40亿元（含40亿元）收购华瀛石化100%股权，之后以不超过22亿元对华瀛石化进行增资。增资后的资金用于：
1、惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目；
2、惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目。
（二）以不超过38亿元用于偿还公司及其全资子公司债务。
可用不超过38亿元募集资金偿还债务的负债明细如下：
单位：万元
| 借 款 主 体 | 借款机构 | 借款金额（万元） | 借款日 | 到期日 | 合同利率（%） |
| 永泰能源 | 兴业国际信托有限公司 | 30,000.00 | 2012.11.27 | 2014.10.25 | 10.500 |
| 兴业国际信托有限公司 | 30,000.00 | 2012.11.27 | 2014.11.26 | 10.300 | |
| 招商银行解放路支行 | 5,000.00 | 2012.06.13 | 2014.11.28 | 7.995 | |
| 民生银行太原分行 | 10,000.00 | 2012.09.07 | 2014.12.30 | 7.995 | |
| 平安银行武汉分行 | 19,700.00 | 2013.01.04 | 2015.01.03 | 7.380 | |
| 民生银行太原分行 | 20,000.00 | 2014.04.21 | 2015.01.31 | 7.800 | |
| 民生银行太原分行 | 10,000.00 | 2012.09.07 | 2015.03.31 | 7.995 | |
| 华瀛山西 | 中铁信托有限责任公司 | 3,308.00 | 2013.04.16 | 2014.10.15 | 11.200 |
| 华鑫国际信托 | 29,200.00 | 2012.11.08 | 2014.11.07 | 12.000 | |
| 华鑫国际信托 | 19,700.00 | 2012.11.09 | 2014.11.08 | 12.000 | |
| 招商银行解放路支行 | 5,000.00 | 2012.05.28 | 2014.11.28 | 7.995 | |
| 北方国际信托股份有限公司 | 50,000.00 | 2013.12.10 | 2014.12.09 | 8.000 | |
| 北方国际信托股份有限公司 | 40,000.00 | 2014.01.03 | 2015.01.02 | 8.000 | |
| 中信银行太原分行 | 20,000.00 | 2014.01.17 | 2015.01.16 | 7.200 | |
| 兴业银行晋中支行 | 50,000.00 | 2014.01.29 | 2015.01.28 | 8.300 | |
| 华鑫国际信托有限公司 | 99,600.00 | 2013.03.05 | 2015.03.04 | 12.500 | |
| 晋商银行平阳路支行 | 30,000.00 | 2014.03.28 | 2015.03.20 | 7.800 | |
| 总计 | 471,508.00 | ||||
本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
（下转69版）