第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-083
中源协和干细胞生物工程股份公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下称“公司”）于2014年8月19日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第三次会议的通知。会议于2014年8月22日（星期五）9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议主要讨论公司2014年限制性股票激励计划授予的相关事宜。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法规的规定，公司副董事长王勇先生、公司董事、总经理吴明远先生为本次激励对象，故王勇先生、吴明远先生在审议涉本次股权激励相关的议案时均回避表决。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《向激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于公司2014年第六次临时股东大会已经审议通过《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划》（以下称“《股权激励计划》”），现公司认为公司已经满足向激励对象授予限制性股票的条件，具体为：
（一）限制性股票激励计划已履行必要的审批程序
为实施本次激励计划，本公司已履行如下法定程序：
1、2014年3月21日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《股权激励计划（草案）》、《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》（以下称“《实施考核办法（草案）》”）。
2、2014年3月21日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，会议审议通过《股权激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3、2014年3月21日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2014年3月21日，中源协和召开第七届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》等与本次股权激励有关的议案。
5、2014年4月28日，公司本次激励计划取得中国证监会备案无异议函。
6、2014年8月15日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2014年第六次临时股东大会，会议审议通过了《股权激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《实施考核办法（草案）》等议案。
因此，公司本次激励计划已经依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》的规定履行了必要的审批程序。
（二）限制性股票的授予数量
鉴于117名激励对象中的7名人员已从本公司（包括本公司控股子公司，下同）离职，该等人员已经不符合授予条件，因此调整激励对象人数为110名，限制性股票的授予数量调整为330万股。
（三）限制性股票授予条件成就情况说明
公司及110名激励对象符合授予条件：
1、公司向激励对象授予标的股票时未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生以下情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；
（5）为公司独立董事、监事。
因此，公司董事会认为，公司和激励对象均未发生不得授予的情形，本次限制性股票授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予日
鉴于本次股权激励的授予条件已经成就，现确定2014年8月22日为本次限制性股票的授予日，该授予日为交易日，但不属于下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
公司关联董事王勇先生、吴明远先生对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2014年8月23日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-084
中源协和干细胞生物工程股份公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年8月19日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第三次会议的通知。会议于2014年8月22日9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于核查激励对象名单的议案》。
监事会再次核查了激励对象的名单，认为：除已经从公司（含控股子公司，下同）离职的7名人员外，本次股权激励计划的其余110名激励对象均为在公司任职的公司员工，该等110名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《2014年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司监事会
2014年8月23日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-085
中源协和干细胞生物工程股份公司
限制性股票激励计划授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2014年8月22日
●股权激励权益授予数量：330万股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
为实施本次激励计划，本公司已履行如下法定程序：
1、2014年3月21日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《股权激励计划（草案）》、《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》（以下称“《实施考核办法（草案）》”）。
2、2014年3月21日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，会议审议通过《股权激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3、2014年3月21日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2014年3月21日，公司召开第七届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》等与本次股权激励有关的议案。
5、2014年4月28日，公司本次激励计划取得中国证监会备案无异议函。
6、2014年8月15日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2014年第六次临时股东大会，会议审议通过了《股权激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《实施考核办法（草案）》等议案。
7、2014年8月18日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，依据《实施考核办法》对激励对象进行了绩效考核。
8、2014年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对股权激励授予事项发表了独立意见。
9、2014年8月22日，公司召开第八届监事会第三次会议，对激励对象名单进行了再次核查意见，并发表了核查意见。
因此，公司本次激励计划已经依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》的规定履行了必要的审批程序。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
公司及110名激励对象符合授予条件：
1、公司向激励对象授予标的股票时未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生以下情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；
（5）为公司独立董事、监事。
因此，公司董事会认为，公司和激励对象均未发生不得授予的情形，本次限制性股票授予条件已经成就。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2014年8月22日。
2、授予数量：330万股。
3、授予人数：110人。
4、授予价格：13.60元/股。
5、股票来源：向授予对象定向发行股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
激励计划的有效期为48个月，自标的股票的授予日起计算。自授予之日起12个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。
7、激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量（万股） | 获授股票占标的股票总数的比例 | 获授股票占公司总股本的比例 |
| 1 | 王勇 | 副董事长 | 43 | 13.0303% | 0.1231% |
| 2 | 吴明远 | 董事、总经理 | 12 | 3.6364% | 0.0344% |
| 3 | 王学军 | 常务副总经理 | 11 | 3.3333% | 0.0315% |
| 4 | 何 伟 | 财务总监 | 10 | 3.0303% | 0.0286% |
| 5 | 夏 亮 | 副总经理、董事会秘书 | 10 | 3.0303% | 0.0286% |
| 6 | 王月明 | 人力资源总监 | 8 | 2.4242% | 0.0229% |
| 7 | 刘拥军 | 新药研发总监 | 8 | 2.4242% | 0.0229% |
| 8 | 黄家学 | 技术质量总监 | 8 | 2.4242% | 0.0229% |
| 9 | 其他核心技术（科研、市场、业务）人员102人 | 220 | 66.6667% | 0.6298% | |
| 合 计 | 330 | 100% | 0.9447% | ||
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：除已经从公司（含控股子公司、分公司）离职的7名人员外，本次股权激励计划的其余110名激励对象均为在公司任职的公司员工，该等110名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《中源协和干细胞生物工程股份公司2014年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月未卖出公司股份。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。
（2）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值（不确认授予日后的公允价值变动）、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积）。激励成本在经常性损益中列支。
（3）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
公司向激励对象授予限制性股票，将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，限制性股票成本摊销情况为：
单位：万元
| 需摊销总成本 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 6068.71 | 885.02 | 2124.05 | 1744.75 | 960.88 | 354.01 |
公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
五、法律意见书的结论性意见
北京道淳律师事务所对公司限制性股票授予事项出具了法律意见，认为：公司董事会授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。
六、上网公告附件
《北京道淳律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2014年8月23日