第五届董事会第十四次
会议决议公告
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-027
国电南瑞科技股份有限公司
第五届董事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）董事会于2014年8月11日以会议通知召集，公司第五届董事会第十四次会议于2014年8月21日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，6名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向商业银行申请综合授信额度的议案。
同意公司及子公司拟以信用方式向招商银行相关分支机构申请综合授信额度人民币15亿元、向中信银行相关分支机构申请综合授信额度人民币10亿元、向农业银行相关分支机构申请综合授信额度人民币11亿元、向工商银行相关分支机构申请综合授信额度人民币2亿元，向光大银行相关分支机构申请综合授信额度人民币2亿元，向中国银行相关分支机构申请综合授信额度人民币2亿元，合计申请综合授信额度人民币42亿元，授信期限为壹年（自与商业银行签订综合授信协议之日起算）。以上综合授信额度主要用于商业汇票承兑、保函、票据贴现、流动资金短期贷款等事项。公司董事会授权公司董事长在前述综合授信额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署授信协议，审批并对外签署其中单笔贷款的流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。
二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、任伟理、曹培东、郑玉平、杨迎建回避表决），审议通过关于房产租赁及综合管理服务关联交易的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于房产租赁及综合管理服务关联交易的公告》。
四、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2014年半年度报告及摘要的议案。
全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十三日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-028
国电南瑞科技股份有限公司
2014年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司对2014年上半年募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1343 号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,059,429股，发行价格为52.00元/股，募集资金总额为人民币783,090,308.00元，扣除发行费用23,090,308.00元后，募集资金净额为人民币760,000,000.00元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司于2010年10月19日出具的天衡验字（2010）第096号《验资报告》验证确认。
截至2014年6月30日，公司2014年上半年使用募集资金3,984.54万元，累计使用70,389.81万元（含利息收入719.54万元），尚未使用募集资金余额9,566.67万元（含扣除手续费后利息收入余额3,236.94万元）。
二、募集资金管理情况
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》。
2010年10月27日，公司、保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、中信银行股份有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
三、本期募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2014年6月30日募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
2．募投项目先期投入及置换情况。
为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,868.74万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十三日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 76,000 | 本期投入募集资金总额 | 3,984.54 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 70,389.81 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 城市轨道交通指挥中心调度决策系统 | — | 7,500 | — | 7,500 | - | 8,219.54 | 719.54 | 110% | 2012/11 | / | 否 | ||
| 智能变电站自动化系统 | — | 12,000 | — | 12,000 | 19.00 | 11,814.83 | -185.17 | 98% | 2012/11 | 943.99 | / | 否 | |
| 智能用电信息采集系统及配套产品 | — | 16,700 | — | 16,700 | 150.94 | 15,170.41 | -1,529.59 | 91% | 2012/5 | 720.27 | / | 否 | |
| 风电机组控制及风电场接入系统 | — | 16,800 | — | 16,800 | 2,646.35 | 15,299.12 | -1,500.88 | 91% | 2012/11 | 81.36 | / | 否 | |
| 智能配电网运行控制系统 | — | 12,000 | — | 12,000 | 995.12 | 11,258.73 | -741.27 | 94% | 2013/5 | 1,411.90 | / | 否 | |
| 城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统 | — | 11,000 | — | 11,000 | 173.13 | 8,627.18 | -2,372.82 | 78% | 2013/11 | / | 否 | ||
| 合计 | — | 76,000 | — | 76,000 | 3,984.54 | 70,389.81 | -5,610.19 | — | 3,157.52 | — | — | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统项目进度略有延后，主要系市场对该项技术及相关产品的安全等级要求高，公司需要增加项目试验完善、提高相关技术研发及产品试制。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,868.74万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
投入进度超过100%系实际投入超出计划投入的部分由募集资金利息收入再投入
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-029
国电南瑞科技股份有限公司
关于房产租赁及综合管理服务
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司全资子公司北京科东电力控制系统有限责任公司（简称“北京科东”）、北京国电富通科技发展有限责任公司（简称“国电富通”），2014年度分别租赁关联方中国电力科学研究院（以下简称“中国电科院”）房产用于生产、办公等，并接受其提供的综合管理服务。租赁面积分别为4,920.84㎡、15,302.10㎡，租赁金额预计分别为466.99万元、620.76万元，综合管理服务费预计分别为235万元、679.67万元。
●历史关联交易：除年初以额度预计的日常关联交易外，公司根据第五届董事会第十次会议审议批准，公司租赁关联人国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）房产，租赁预计金额分别为5,144.87万元、166.78万元；同时将公司房产租赁给国网电科院、南瑞集团及所属公司，租赁预计金额分别为1,204.50万元、444.84万元。
一、关联交易概述
因生产经营需要，本公司全资子公司北京科东、国电富通2014年度分别租赁关联方中国电科院位于北京市海淀区、房山区房产，并接受其提供的综合管理服务，租赁金额预计分别为466.99万元、620.76万元，综合管理服务费预计分别为235万元、679.67万元。
南瑞集团为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，国家电网公司系国网电科院和中国电科院唯一股东，本次租赁构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的租赁关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联关系：
南瑞集团为公司控股股东，持有公司43.01%股权；国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为中国电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。
2、关联方概况
（1）公司名称：中国电科院
法定代表人：郭建波
注册地址: 北京市海淀区清河小营东路15号
注册资本： 人民币壹拾亿零陆百壹拾捌万元整
企业类型： 全民所有制
主营业务： 许可经营项目:无 一般经营项目:从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统，电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务;电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、设备监理、工程监理；防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防震保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务、学术交流、物业管理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
具体情况如下：
| 关联交易类别 | 出租方/提供服务方 | 承租方/接受服务方 | 期限 | 建筑面积 （平方米） | 预计金额 （万元） |
| 房产租赁 | 中国电科院 | 北京科东 | 2014.1.1-2014.12.31 | 4,920.84 | 466.99 |
| 国电富通 | 2014.1.1-2014.12.31 | 15,302.10 | 620.76 | ||
| 合计 | 20,222.94 | 1,087.75 | |||
| 综合管理服务（注） | 中国电科院 | 北京科东 | 2014.1.1-2014.12.31 | 4,920.84 | 235.00 |
| 国电富通 | 2014.1.1-2014.12.31 | 15,302.10 | 679.67 | ||
| 合计 | 20,222.94 | 914.67 |
注：综合管理服务包括物业服务、餐厅运行、水电气等能源使用等。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
北京科东、国电富通与中国电科院发生的房产租赁及综合管理服务价格以参考租赁房产所在地市场价格为基础，由双方协商确定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
北京科东、国电富通与中国电科院发生的房产租赁及综合管理服务，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
五、审批程序
1、公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于房产租赁及综合管理服务关联交易的议案》，出席会议的7名关联董事（肖世杰、吴维宁、胡江溢、任伟理、曹培东、郑玉平、杨迎建）回避了表决，参与表决的4名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案。
2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、上网公告附件
独立董事独立意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十三日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-030
国电南瑞科技股份有限公司
第五届监事会第八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）监事会于2014年8月11日以会议通知召集，公司第五届监事会第八次会议于2014年8月21日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人奚国富先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2014年半年度报告及摘要的议案。审核意见如下：
1、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇一四年八月二十三日