第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2014-046
华润万东医疗装备股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司第六届董事会第十三次会议以现场表决方式于2014年8月21日召开。本次会议的会议通知及相关资料于2014年8月11日以电子邮件的方式向全体董事发出。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由陈刚董事长主持，形成如下决议：
一、审议通过公司《2014年半年度报告及摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于收购三间房土地使用权的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华润万东关于收购土地使用权的关联交易公告》。
公司关联董事陈刚先生、刘驹先生、赵春生先生回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2014年8月23日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2014-047
华润万东医疗装备股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司第六届监事会第十三次会议以现场表决方式于2014年8月21日召开。本次会议的会议通知及相关资料于2014年8月11日以电子邮件的方式向全体监事发出。会议应到3人，实到3人。
本次会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席刘德君先生主持，形成如下决议：
一、审议通过《2014年半年度报告及摘要》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的2014年半年度报告进行了严格审核，认为：
1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实地反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会未发现参与公司2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于收购三间房土地使用权的议案》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为该项关联交易遵循市场化定价原则，有利于保证公司资产的完整性及合规性，符合公司的长远发展要求。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
监 事 会
2014年8月23日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编 号：临2014-048
华润万东医疗装备股份有限公司
关于收购土地使用权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易概述：本公司拟收购控股股东北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”）拥有的位于北京市朝阳区三间房南里7号的5宗土地使用权，收购价格为14,951.11万元。
2、本次交易对方北药集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
3、本次交易有利于保证本公司资产的完整性，有利于增强本公司经营的独立性，有利于减少关联交易。
4、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为解决三间房南里7号厂区“房地分离”的历史遗留问题，本公司在董事会审议通过收购土地使用权事项后将与北药集团签署《资产转让协议》，拟收购北药集团拥有的位于北京市朝阳区三间房南里7号、总面积合计71,094.23平方米的5宗土地使用权。
本次收购价格以中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的土地估价报告的评估结果为基础，确认为14,951.11万元，上述土地估价报告已经有权国有资产监督管理部门备案。
本次交易对方北药集团为本公司控股股东，故本次收购北药集团拥有的土地使用权构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
本次关联交易金额达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易需提交本公司股东大会审议，关联股东北药集团需回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：北京医药集团有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区白家庄西里5号
办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号
法定代表人：李福祚
注册资本：2,320,000,000元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：许可经营项目：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械（含ⅡⅢ类）；一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；自有房屋出租。
（二）主要股东和实际控制人
华润医药投资有限公司持有北药集团51%的股权，北京医药投资管理（香港）有限公司持有北药集团49%的股权。北药集团的实际控制人为中国华润总公司。
（三）最近三年业务发展情况
北药集团拥有现代化的生产基地、分销中心、高水平的研发中心，主要在化学合成药物、天然药物、原料药中间体、营养保健品、医疗器械、制药装备、生物技术制剂、医药流通等领域，为患者和社会提供富于创新和卓有成效的产品和服务，综合实力位居中国医药企业前列。
（四）最近一年的财务指标
截至2013年年末，北药集团的资产总额为6,016,906.19万元，负债总额为4,989,201.91万元，股东权益为1,027,704.28万元；2013年度，北药集团的营业收入为8,067,988.33万元，净利润为197,184.82万元。
（五）关联关系
截至目前，北药集团持有本公司51.51%的股份，为本公司控股股东，故本次收购北药集团拥有的土地使用权构成了上市公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为北药集团拥有的座落于北京市朝阳区三间房南里7号的5宗土地使用权，其土地使用权类型均为出让，土地用途均为工业，土地使用权面积合计71,094.23平方米，具体情况如下表所示：
| 序号 | 权利人 | 土地证号 | 坐落位置 | 使用权类型 | 土地用途 | 面积 （平方米） | 终止期限 |
| 1 | 北药集团 | 京朝国用（2000出）第0032号 | 北京市朝阳区三间房南里7号 | 出让 | 工业 | 18,090.15 | 2050.2.28 |
| 2 | 北药集团 | 京朝国用（2000出）第0033号 | 北京市朝阳区三间房南里7号 | 出让 | 工业 | 11,569.40 | 2050.2.28 |
| 3 | 北药集团 | 京朝国用（2000出）第0034号 | 北京市朝阳区三间房南里7号 | 出让 | 工业 | 13,771.51 | 2050.2.28 |
| 4 | 北药集团 | 京朝国用（2000出）第0035号 | 北京市朝阳区三间房南里7号 | 出让 | 工业 | 12,239.61 | 2050.2.28 |
| 5 | 北药集团 | 京朝国用（2000出）第0036号 | 北京市朝阳区三间房南里7号 | 出让 | 工业 | 15,423.56 | 2050.2.28 |
（二）权属状况
上述土地使用权为北药集团合法拥有，不存在抵押或其他担保权利或第三方权利，亦不存在司法或行政机关实施的查封、强制转让措施或其他权利限制的情况。
（三）运营情况
上述土地使用权目前由北药集团出租给本公司使用，其地上建筑物为本公司拥有的19项建筑物，分别为精密加工车间、库房、综合楼、成品库、牙钻楼、热处理车间等。
（四）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、评估事务所名称：中联资产评估集团有限公司
2、是否具有从事证券、期货业务资格：是
3、评估基准日：2014年6月18日
4、评估方法：市场比较法、成本逼近法
5、评估结果：截至估价基准日（2014年6月18日），北药集团拥有的座落于北京市朝阳区三间房南里7号的5宗土地使用权的评估土地总地价为14,951.11万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《资产转让协议》的主要内容
1、合同主体
出让方：北京医药集团有限责任公司
受让方：华润万东医疗装备股份有限公司
2、交易标的
北药集团拟向本公司转让的标的土地使用权，为座落于北京市朝阳区三间房南里7号的5宗土地，其土地使用权类型均为出让，土地用途均为工业，土地使用权面积合计71,094.23平方米。
3、交易价格
根据经中国华润总公司备案的土地估价报告，双方同意标的资产的交易价格为人民币14,951.11万元。
4、支付方式
双方同意，本公司应以合法拥有的资金，按《资产转让协议》约定的标的资产交易价格，向北药集团支付资产转让价款。
5、支付期限
双方同意，本公司应在《资产转让协议》生效之日起5个工作日内向北药集团支付人民币4,485万元作为履约保证金；其余款项，计人民币10,466.11万元，应在2015年1月31日前付清。
6、交付或过户的时间安排
北药集团应自本公司支付完毕全部标的资产交易价款之日起15个工作日内，协助本公司申请办理标的土地使用权的过户登记手续。
本公司取得国土主管部门向其核发的标的土地使用权之《国有土地使用证》，视为北药集团已完成其在本协议项下标的资产的交付义务，本公司取得上述《国有土地使用证》之日即为标的资产交割日。
7、合同的生效条件
自双方签署《资产转让协议》且下列条件全部满足之日，《资产转让协议》即应生效：
（1）本公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次资产转让。
（2）北药集团已按照其组织文件的规定，履行相应内部审批手续并批准本次资产转让。
（3）本次资产转让已获得中国华润总公司批准。
8、违约责任
《资产转让协议》一方（以下简称“违约方”）不履行或不完全履行《资产转让协议》规定的义务或违反《资产转让协议》任何条款（包括但不限于违反其在《资产转让协议》下作出的任何陈述、保证及承诺），守约方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的其他费用要求违约方给予赔偿。
（二）履约安排
《资产转让协议》约定，若在该协议签订之后、本次资产转让完成前，该协议任何一方发现任何可能导致其违反上述各项陈述与保证，或者可能导致本次资产转让无法顺利实施的任何信息，应立即将该信息披露给该协议另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
截止公告披露日，本公司尚未向北药集团支付资产转让价款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为解决三间房南里7号厂区“房地分离”的历史遗留问题，本公司决定收购北药集团拥有的位于北京市朝阳区三间房南里7号的5宗土地使用权。本次交易有利于保证本公司资产的完整性，有利于增强本公司经营的独立性，有利于减少关联交易。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2014年8月21日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过了《关于收购三间房土地使用权的议案》。
上述议案公司独立董事发表了独立意见，履行了关联交易的表决程序，议案的审议和表决合法合规，关联交易价格合理。
独立董事发表意见如下：
本次公司收购三间房土地使用权，可有效的解决公司因历史原因形成的房地分离状况，切实履行公司控股股东北药集团所做出的承诺，符合监管部门对上市公司治理的有关规定，有利于保证本公司资产的完整性及合规性，有利于合理有效的运用公司资产开展各项经营活动，有利于减少关联交易。
本次收购三间房土地使用权遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
本次收购三间房土地使用权涉及的评估机构均具有证券期货相关业务评估资格证书，该机构及其经办评估师与本次收购三间房土地使用权所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的审议表决程序。
董事会审计委员会审核意见：
本次关联交易有利于保证公司资产的完整性及合规性，有利于增强公司经营的独立性。关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项表决程序合法，关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
（一）第六届董事会第十三次会议决议
（二）第六届监事会第十三次会议决议
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（五）土地估价报告
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2014年8月23日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2014-049
华润万东医疗装备股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年9月10日（周三）下午14:00。
●股权登记日：2014年9月4日
●是否提供网络投票：是。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年9月10日（周三）下午14:00
网络投票时间：2014年9月10日（周三）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东既可以参加现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票流程详见本公告附件一。
（五）会议地点：公司本部（北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼）7层多功能厅
二、会议审议事项
本次会议审议事项为：《关于收购三间房土地使用权的议案》，本议案于第六届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2014年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《华润万东关于收购土地使用权的关联交易公告》，现提交股东大会审议。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2014年9月4日（星期四），凡在2014年9月4日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），或者在网络投票时间参加网络投票。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记时间：2014年9月5日（星期五）9：00时－17：00时
（二）登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件）和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。
（三）登记地点：公司董事会办公室
五、其他事项
（一）与会股东及股东代表的交通、食宿等费用自理，会期半天。
（二）联系方式：
联系电话：(010)84569688
传真：(010)84575717
联系邮箱：wdyL055@263.net.cn
联系人：国宾
地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼
邮编：100015
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2014年8月23日
附件一：
华润万东医疗装备股份有限公司
2014年第一次临时股东大会网络投票操作流程
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
网络投票具体时间：2014年9月10日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00（股票交易时间）。通过上海证券交易所的交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
本次股东大会总议案数：1个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738055 | 万东投票 | 1 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 本次股东大会的所有1项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于收购三间房土地使用权的议案》 | 1.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年9月4日（星期四）A股收市后，持有华润万东A股（股票代码600055）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738055 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于收购三间房土地使用权的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738055 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于收购三间房土地使用权的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738055 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于收购三间房土地使用权的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738055 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件二:授权委托书格式
授权委托书
华润万东医疗装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月10日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于收购三间房土地使用权的议案》 |
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。