A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-038

  云南云天化股份有限公司

  第六届董事会

  第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  副董事长张嘉庆先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表决权，董事明大增先生书面委托董事刘和兴先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第十六次会议通知已于2014年8月11日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2014年8月21日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长他盛华先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于高级管理人员变动的议案》。

  公司副总经理刘和兴先生、明大增先生于2014年8月20日向公司提交书面辞职申请，因工作变动辞去公司副总经理职务。刘和兴先生、明大增先生辞去副总经理职务后，仍继续担任公司董事。

  （二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司下属企业负责人年度经营业绩考核办法（试行）》《云南云天化股份有限公司下属企业负责人年度薪酬管理办法（试行）》。

  （三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司云南磷化集团有限公司向晋宁润泽供水有限公司增资的议案》。

  公司子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）下属控股子公司晋宁润泽供水有限公司（以下简称“润泽供水公司”）承担着磷化集团450万吨/年磷矿采选工程项目及50万吨/年MDCP（835）项目的工业用水供应。现为增强公司融资能力、开发新客户，更好地为晋宁工业园区各企业提供用水，经与另一股东晋宁益源水务投资有限公司（以下简称“益源水投公司”）协商，拟同时按持股比例向润泽供水公司进行增资，具体情况如下：

  增资前润泽供水公司资本结构为磷化集团以现金出资550万元，持股55%。益源水投公司以现金出资450万元，持股45%。

  股东双方拟按持股比例同比例向润泽供水公司进行增资，即磷化集团以货币资金4326.41万元出资投入润泽供水公司，益源水投公司以经评估的原虎山抽水站、栗庙水库实物资产的市场价值 3,539.79万元出资投入润泽供水公司。润泽供水公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元，股东新增资超出注册资本的3,866.20万元计入资本公积。

  增资后润泽供水公司注册资本5000万元。其中：磷化集团持股比例55%，益源水投公司持股比例45%。

  （四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于控股子公司对天一仓储配送有限公司增资扩股的议案》。

  公司子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）随着业务发展，对仓储、加工、配送等物流服务要求增高，为适应业务环境变化，联合商务拟在晋宁周边建设仓储、加工、配送基地。同时，云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）下属科工贸公司在晋宁的闲置厂房适合改造成仓储、配送基地。经双方协商，拟决定共同以现金方式向联合商务全资子公司天一仓储配送有限公司（以下简称“天一仓配”）定向增资扩股，共同在晋宁建立现代农业仓储、配送、加工等物流及商贸基地。具体情况如下：

  天一仓配增资前注册资本1,000万元人民币，其中联合商务以现金出资1,000万元，持股100%。此次天一仓配增资1,000万元，其中联合商务以现金出资20万元，磷化集团以现金出资980万元。本次增资后联合商务持股51%，磷化集团持股49%。

  （五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年半年度报告及摘要》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年八月二十三日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-039

  云南云天化股份有限公司

  第六届监事会

  第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体监事参加会议。

  一、 监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第十五次会议于2014年8月21日在公司本部召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议由监事会主席李剑秋主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定

  二、监事会会议审议情况

  （一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司下属企业负责人年度经营业绩考核办法（试行）》《云南云天化股份有限公司下属企业负责人年度薪酬管理办法（试行）》。

  （二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司云南磷化集团有限公司向晋宁润泽供水有限公司增资的议案》。

  （三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于控股子公司对天一仓储配送有限公司增资扩股的议案》。

  （四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年半年度报告及摘要》。

  公司监事会根据《证券法》第68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈半年度报告的内容与格式〉》（2013 年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2014年半年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  1. 2014年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2.2014年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014 半年度的经营成果和财务状况等事项。

  3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4.公司2014年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南云天化股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年八月二十三日