第六届董事会第3次会议决议公告
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-052
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
第六届董事会第3次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
华仪电气股份有限公司第六届董事会第3次会议于2014年8月11日以邮件和短信方式发出会议通知，并于8月21日上午在公司11楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人（其中：现场出席会议的董事5人，以通讯方式出席会议的董事4人），全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长陈道荣先生主持，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
会议经审议表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于将公司持有的部分子公司股权转让给全资子公司华时能源科技集团有限公司的议案》（详见关于将公司持有的部分子公司股权转让给全资子公司华时能源科技集团有限公司的公告）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《子公司管理制度》（2014年修订）（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《对外投资管理办法》（2014年修订）（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2014年8月21日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-053
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（证监〔2010〕1870号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票77,235,772股，发行价为每股人民币12.30元，共计募集资金95,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,800.00万元后的募集资金为91,200.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年1月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用409.36万元后，公司本次募集资金净额为90,790.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕22号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司2014年以前已使用募集资金42,171.86万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,654.43万元；2014年上半年实际使用募集资金3,157.37万元，2014年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为554.04万元；累计已使用募集资金45,329.23万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,208.47万元。
经公司第六届董事会第1次会议及第六届监事会第1次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4亿元人民币暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的44.06%，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。截至2014年6月30日，公司使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。
截至 2014年6月30日，募集资金账户余额为39,669.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华仪电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年1月27日分别与上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行签订了《募集资金三方监管协议》，2011年11月10日本公司的全资子公司的全资子公司上海华仪风能电气有限公司（以下简称上海华仪公司）连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与温州银行股份有限公司乐清支行、中国银行股份有限公司乐清市支行、中国农业银行股份有限公司乐清市支行签订了《募集资金三方监管协议》，2011年11月10日本公司的全资子公司的全资子公司华时能源科技集团有限公司（原名“北京华时新能风电工程有限公司”）连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与深圳发展银行股份有限公司温州分行、中信银行股份有限公司温州乐清支行签订了《募集资金三方监管协议》，2011年11月10日本公司的全资子公司浙江华仪电器科技有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司乐清乐成支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，本公司募集资金专户有7个，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司乐清市支行 | 19-270101040032558 | 99,982,357.04 | |
| 中国银行股份有限公司乐清市支行 | 351958361199 | 24,843,200.08 | |
| 温州银行股份有限公司乐清支行 | 701000120190600290 | 65,775,095.81 | |
| 深圳发展银行股份有限公司温州分行 | 11012210084901 | 0.00 | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司温州乐清支行 | 7335210182600035977 | 15,477,097.75 | |
| 中国建设银行股份有限公司乐清乐成支行 | 33001627574053004173 | 151,370,904.87 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行 | 90120154710005456 | 21,076,728.21 | |
| 中国工商银行股份有限公司乐清支行 | 1203282129045557558 | 18,173,423.51 | |
| 合 计 | 396,698,807.27 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年6月20日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目“上海华仪风电技术研究院项目”部分建设内容的议案》，将募投项目《上海华仪风电技术研究院项目》中原计划研发的“5MW风电机组”调整为“6MW风电机组”。本次调整后，原计划投入“5MW风电机组”的4,500万元将全部转投至“6MW风电机组”研发。除上述调整外，该项目其他建设内容、研究计划、资金投入及总投资不变，该项目投资总额仍为19,280万元。
为应对公司电气产业的未来发展需要，更好地满足电气产业募集资金投资项目的建设需求，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对募投项目《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》的实施地点及固定资产部分建设内容进行了调整，本次调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，项目实施主体、经济效益预测等均未发生变化。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2014年6月30日，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2014年8月21日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年1-6月
编制单位：华仪电气股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 90,790.64 | 本期投入募集资金总额 | 3,157.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 12,560.00 | 已累计投入募集资金总额 | 45,329.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 13.83% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本期 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目 | 30,800.00 | 30,800.00 | 30,800.00 | 158.89 | 21,881.48 | -8,918.52 | 71.04% | 2014年12月 | 否 | |||
| 上海华仪风电技术研究院项目 | 部分变更 | 19,280.00 | 19,280.00 | 19,280.00 | 424.70 | 6,449.02 | -12,830.98 | 33.45% | 2014年12月 | 否 | ||
| 风电一体化服务项目 | 12,200.00 | 12,200.00 | 12,200.00 | 220.93 | 8,847.22 | -3,352.78 | 72.52% | 2014年12月 | 否 | |||
| 充气类高压开关设备生产线技术改造项目 | 部分变更 | 11,130.00 | 11,130.00 | 9,672.50 | 1,214.13 | 4,821.95 | -4,850.55 | 49.85% | 2014年12月 | 否 | ||
| 智能配电设备研发及产业化建设项目 | 18,030.00 | 17,380.64 | 17,434.00 | 1,138.72 | 3,329.56 | -14,104.44 | 19.10% | 2015年12月 | 否 | |||
| 合 计 | 91,440.00 | 90,790.64 | 89,386.50 | 3,157.37 | 45,329.23 | -44,057.27 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 上海华仪风电技术研究院项目：根据近几年风电行业整体发展形势，项目投入进度放缓。 智能配电设备研发及产业化建设项目：根据近几年的智能电网发展形势和特点，进一步对项目的建设内容进行审慎论证，故项目投入进度放缓。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位后，经公司第四届董事会第21次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金13,932.97万元。该事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天健审﹝2011﹞1359号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经2014年5月15日公司第六届董事会第1次会议及第六届监事会第1次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4亿元人民币暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的44.06%，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。截至2014年6月30日，公司使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 报告期无 | |||||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2014年1-6月
编制单位：华仪电气股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 累计投入金额 (1) | 本期 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本期度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 上海华仪风电技术研究院项目 | 上海华仪风电技术研究院项目 | 19,280.00 | 19,280.00 | 424.70 | 6,449.02 | 33.45% | 2014年12月 | 否 | ||
| 充气类高压开关设备生产线技术改造项目 | 充气类高压开关设备生产线技术改造项目 | 11,130.00 | 9,672.50 | 1,214.13 | 4,821.95 | 49.85% | 2014年12月 | 否 | ||
| 合 计 | － | 30,410.00 | 28,952.50 | 1,638.83 | 11,270.97 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 上海华仪风电技术研究院项目：2011年6月20日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目“上海华仪风电技术研究院项目”部分建设内容的议案》，将募投项目《上海华仪风电技术研究院项目》中原计划研发的“5MW风电机组”调整为“6MW风电机组”。本次调整后，原计划投入“5MW风电机组”的4,500万元将全部转投至“6MW风电机组”研发。除上述调整外，该项目其他建设内容、研究计划、资金投入及总投资不变，该项目投资总额仍为19,280万元。 充气类高压开关设备生产线技术改造项目：为应对公司电气产业的未来发展需要，更好地满足电气产业募集资金投资项目的建设需求，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对募投项目《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》的实施地点及固定资产部分建设内容进行了调整，本次调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，项目实施主体、经济效益预测等均未发生变化。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 上海华仪风电技术研究院项目：根据近几年风电行业整体发展形势，项目投入进度放缓。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无 | |||||||||
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-054
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
关于将公司持有的部分子公司股权转让给
全资子公司华时能源科技集团有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司将所持有的黑龙江梨树风力发电有限公司85%的股权、洞头华仪风力发电有限公司39%的股权、内蒙古三胜风电有限公司9.5%的股权、浙江上电天台山风力发电有限公司43%的股权转让给本公司全资子公司华仪风能有限公司的全资子公司华时能源科技集团有限公司，本次交易以截至2014年6月30日公司持有的上述股权账面价值为交易价格，交易总价为人民币9,835.51万元。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易无需公司股东大会审议
一、股权转让概述
（一）本次股权转让的基本情况
为进一步理顺公司内部股权管理架构，做大做强公司的风电开发与运营业务，本公司将持有的黑龙江梨树风力发电有限公司（“梨树风电公司”）85%的股权、洞头华仪风力发电有限公司（以下简称“洞头华仪”）39%的股权、内蒙古三胜风电有限公司（“三胜公司”）9.5%的股权、浙江上电天台山风力发电有限公司（以下简称“天台山公司”）43%的股权转让给本公司全资子公司华仪风能有限公司的全资子公司华时能源科技集团有限公司（以下简称“华时集团”），本次交易以截至2014年6月30日公司持有的上述股权账面价值为交易价格，交易总价为人民币9,835.51万元，其中：本公司持有的梨树风电公司85%股权的转让价格为8,500万元；本公司持有的洞头华仪39%股权的转让价格为54.12万元；本公司持有的三胜公司9.5%股权的转让价格为855万元；本公司持有的天台山公司43%股权的转让价格为426.39万元。
本次转让完成后，本公司将不再直接持有上述公司的股份。
（二）董事会审议情况
2014年8月21日，公司召开第六届董事会第3次会议，以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于将公司持有的部分子公司股权转让给全资子公司华时能源科技集团有限公司的议案》。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方
1、转让方：本公司（略）
2、受让方：华时能源科技集团有限公司，系本公司全资子公司华仪风能有限公司全资子公司，成立于2010年1月20日；注册资本为人民币13200万元，实收资本为人民币13200万元；注册地址:北京市北京经济技术开发区永昌中街4号1号楼213室；法定代表人：张建新；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：风电相关的技术开发、技术受让、技术咨询、技术服务；风电场勘察设计；数字化风电场系统软件开发；风电项目投资；风力发电机组整机及零部件销售。
截至2013年12月31日，华时集团经审计的总资产20,326.26万元，净资产13,262.32万元，2013年实现净利润-410.57万元。
三、交易标的的基本情况
本次公司拟将所持有的梨树风电公司85%的股权、洞头华仪39%的股权、天台山公司43%的股权和三胜公司9.5%的股权转让给全资子公司华时集团。交易标的情况如下：
1、黑龙江梨树风力发电有限公司
注册资本：1亿元
实收资本：1亿元
法定代表人：张建新
注册地址：鸡西市梨树区街里自动委
经营范围：风电场投资建设及运营管理；风力发电。
成立日期：2010年1月20日
目前股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 华仪电气股份有限公司 | 8500 | 85% |
| 黑龙江新源电力有限公司 | 1500 | 15% |
截至2013年12月31日，黑龙江梨树风力发电有限公司经审计的总资产10,059.19万元，净资产9,960.82万元，2013年实现净利润-5.94万元。
截至2014年6月30日，黑龙江梨树风力发电有限公司未经审计的总资产10,567.16万元，净资产9,958.34万元，2014年上半年年实现净利润-2.48万元。
2、洞头华仪风力发电有限公司
注册资本：300万元
实收资本：300万元
法定代表人：吴展
注册地址：洞头县腾飞路81弄6号205室
经营范围：风力发电及技术服务。
成立日期：2005年8月15日
目前股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 吴海乐 | 153 | 51% |
| 华仪电气股份有限公司 | 117 | 39% |
| 陈孟列 | 30 | 10% |
截至2013年12月31日，洞头华仪风力发电有限公司经审计的总资产594.57万元，净资产138.77万元，2013年实现净利润-15.14万元。
截至2014年6月30日，洞头华仪风力发电有限公司未经审计的总资产593.38万元，净资产138.77万元，2014年上半年实现净利润0万元。
3、浙江上电天台山风电有限公司
注册资本：3883.7万元
实收资本：3883.7万元
法定代表人：邹建
注册地址：浙江省天台县赤城街道赤城大厦12F室
经营范围：风力发电。
成立日期：2008年4月18日
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 上海电力股份有限公司 | 1980.69 | 51% |
| 华仪电气股份有限公司 | 1669.99 | 43% |
| 浙江省天台县天发能源有限公司 | 233.02 | 6% |
截至2013年12月31日，浙江上电天台山风电有限公司经审计的总资产10,641.04万元，净资产1,246.50万元，2013年实现净利润-500.84万元。
截至2014年6月30日，浙江上电天台山风电有限公司未经审计的总资产10,448.17万元，净资产991.60万元，2014年上半年实现净利润-254.91万元。
4、内蒙古三胜风电有限公司
注册资本：9000万元
实收资本：9000万元
法定代表人：程德东
注册地址：化德县长顺镇三胜村；
经营范围：风电场投资建设及运营管理；发电、送电、售电（法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
成立日期：2009年8月24日
股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 华仪电气股份有限公司 | 855 | 9.5% |
| 华仪风能有限公司 | 45 | 0.5% |
| 华电新能源发展有限公司 | 8100 | 90% |
截至2013年12月31日，内蒙古三胜风电有限公司公司经审计的总资产38,481.40万元，净资产10,406.56万元，2013年实现净利润1,162.77万元。
截至2014年6月30日，内蒙古三胜风电有限公司公司未经审计的总资产39,831.56万元，净资产10,508.34万元，2014年上半年实现净利润1,101.78万元。
三、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让旨在进一步梳理公司内部股权管理架构。根据公司以华时集团作为风电产业今后发展风电投资、开发、建设、运营、管理的统一业务平台，加强对风电项目的控制和监督，加速风电产业的规模化发展，进一步提升风能公司的整体竞争实力。
本次股权转让完成后，本公司将不再直接持有梨树风电公司、洞头华仪、天台山公司和三胜公司的股权。本次交易为本公司与全资子公司之间的交易，且本次交易价格按截至2014年6月30日公司持有上述目标公司股权的账面价值转让，本次交易对华仪电气母公司及合并报表均不会产生影响。
四、备查文件
公司第六届董事会第3次会议决议；
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2014年8月21日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-055
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
第六届监事会第2次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
华仪电气股份有限公司第六届监事会第2次会议于2014年8月11日以邮件和短信方式发出会议通知，并于8月21日下午在公司11楼会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席周丕荣先生主持，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
会议经审议表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华仪电气股份有限公司监事会
2014年8月21日