六届七次董事会决议公告
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-052
安徽鑫科新材料股份有限公司
六届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司六届七次董事会会议于2014年8月20日—8月22日在千岛湖召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事6人。董事李非文先生因公出差，委托董事长张晓光先生代为出席会议并表决；董事吴裕庆先生因公出差，委托董事刘玉彬先生代为出席会议并表决；独立董事周德群先生因公出差，委托独立董事邢会强先生代为出席会议并表决。会议由董事长张晓光先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《2014年半年度报告及摘要》并同意按有关规定披露。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于聘请2014年度财务报告相关内部控制审计机构的议案》，同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告相关内部控制审计机构，报股东大会批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《鑫科材料内部控制评价管理办法》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《鑫科材料内部控制管理手册》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《鑫科材料2014年度内部控制自我评价工作方案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关联交易管理办法》（2014年修订）），报股东大会批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《鑫科材料2014年半年度资本公积金转增股本预案》，同意以2014年6月30日公司总股本62,550万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本将增加至156,375万股，报股东大会批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，报股东大会审议通过。
若《公司2014年半年度资本公积金转增股本预案》获公司股东大会审议通过，公司将以截至2014年6月30日总股本62,550万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，实施完毕后，公司总股本将增至156,375万股，故相应修订《公司章程》并授权董事会办理相关变更登记手续，即：
| 章程原文 | 修订为 |
| 第六条 公司注册资本为人民币625,500,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,563,750,000元。 |
| 第十九条 公司现在的总股本为： 625,500,000普通股。 | 第十九条公司现在的总股本为： 1,563,750,000普通股。 |
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度的公告》），报公司股东大会批准。关联董事李非文回避了表决。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《鑫科材料审计制度》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》，同意公司撤销经营管理部和生产管理部，新设运营管理部。由运营管理部承接原经营管理部和生产管理部的全部职能。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过《关于确定召开2014年第二次临时股东大会的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《安徽鑫科新材料股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》），公司拟于2014年9月11日在芜湖市悦圆方大酒店召开2014年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
针对上述二、七、九项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：
一、关于聘请2014年度财务报告相关内部控制审计机构的议案
根据会前提供的有关华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）情况，我们同意公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告相关内部控制审计机构，并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。
二、关于2014年上半年资本公积转增股本预案
关于公司2014年上半年资本公积转增股本预案，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
公司的资本公积转增股本预案充分考虑了股东和投资者的利益，同时也为公司的下一步发展提供了保障。综上所述，我们同意公司《关于2014年上半年资本公积转增股本预案》，并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。
三、关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度的议案
公司就追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度事项提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
公司拟追加的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。
综上所述，我们同意《关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度的议案》，并同意将此项议案提交股东大会审议。
针对《关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度的议案》，公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、吴春玲发表意见如下：
经核查，保荐机构认为关于鑫科材料追加与巴彦淖尔飞尚铜业日常关联交易额度事项符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司关于追加与巴彦淖尔飞尚铜业2014年日常关联交易额度事项无异议。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年8月23日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-053
安徽鑫科新材料股份有限公司
六届七次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司六届七次监事会会议于2014年8月22日在千岛湖召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事4人，监事李瑾先生因公出差，委托监事钱敬先生代为出席会议并表决。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《2014年半年度报告及摘要》。
针对2014年半年度报告及摘要，监事会审核意见如下:
1、半年报的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2014年上半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于聘请2014年度财务报告相关内部控制审计机构的议案》，同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告相关内部控制审计机构
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《鑫科材料内部控制评价管理办法》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《鑫科材料内部控制管理手册》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《鑫科材料2014年度内部控制自我评价工作方案》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《鑫科材料2014年半年度资本公积金转增股本预案》，同意以2014年6月30日公司总股本62,550万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本将增加至156,375万股。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度的议案》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
安徽鑫科新材料股份有限公司监事会
2014年8月23日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-054
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年9月11日
●股权登记日：2014年9月4日
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
经公司六届七次董事会审议通过，公司定于2014年9月11日（星期四）召开 2014年第二次临时股东大会。
1、股东大会届次：安徽鑫科新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会
2、会议召集人：本公司董事会
3、会议时间：现场会议召开时间为2014年9月11日下午13:30，网络投票时间为2014年9月11日上午9:30—11:30，下午13:00——15：00。
4、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
5、会议地点：芜湖市悦圆方大酒店
二、会议审议事项
1、审议《关于聘请2014年度财务报告相关内部控制审计机构的议案》；
2、审议《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》；
3、审议《2014年上半年资本公积转增股本的议案》；
4、审议《关于修订公司章程的议案》；
5、审议《关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度的议案》。
三、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2、截止2014年9月4日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2014年9月6日（上午 9：00--下午 16：30）
联 系 人：张龙
联系电话：0553-5847423
传 真：0553-5847423
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
邮 编：241006
3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年8月23日
附件一:授权委托书格式
授 权 委 托 书
安徽鑫科新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第二次临时度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议 题 | 表决结果 | ||
| 赞成 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 审议《关于聘请2014年度财务报告相关内部控制审计机构的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》 | |||
| 3 | 审议《2014年上半年资本公积转增股本的议案》 | |||
| 4 | 审议《关于修订公司章程的议案》 | |||
| 5 | 审议《关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度的议案》 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：网络投票操作流程
鑫科材料投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年9月11日的交易时间，即2014年9月11日上午9:30—11:30，下午13:00——15：00
议案数：5
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738255 | 鑫科投票 | 5 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-5号 | 本次股东大会的所有5项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 审议《关于聘请2014年度财务报告相关内部控制审计机构的议案》 | 1.00 |
| 2 | 审议《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》 | 2.00 |
| 3 | 审议《2014年上半年资本公积转增股本的议案》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于修订公司章程的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度的议案》 | 5.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年9月11日A 股收市后，持有鑫科材料A 股（股票代码600255）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘请2014年度财务报告相关内部控制审计机构的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘请2014年度财务报告相关内部控制审计机构的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘请2014年度财务报告相关内部控制审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-055
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司
日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易的基本情况
2014年4月18日公司六届三次董事会审议通过了《2014年度日常关联交易的议案》，同意公司在2014年度向巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司销售额不超过500万元，但根据需求关系的变化，预计2014年度公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司的销售额将达到800万元。因此，需要董事会补充授权300万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、企业名称：巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司
2、法定代表人：钟国伟
3、注册资本：37,420万元
4、主营业务：金属及合金产品的生产销售：电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
5、住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区
6、关联关系：本公司董事李非文先生担任巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司董事。
7、履约能力分析：巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；
3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、审议程序
1、公司已就此项日常关联交易向独立董事进行汇报并获得认可，现提交董事会审议，关联董事李非文应回避表决。
2、本公司在召开董事会前，就此项日常关联交易与独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过的，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。
3、《关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度的议案》拟提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
六、关联交易协议签署情况
公司该关联交易事项经公司股东大会审议批准后，在此范围内按公司实际需要签定关联交易协议并执行。
七、独立董事意见
公司就追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度事项提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
公司拟追加的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。
综上所述，我们同意《关于追加与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司日常关联交易额度的议案》，并同意将此项议案提交股东大会审议。
八、保荐人意见
公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、吴春玲发表意见如下：
经核查，保荐机构认为关于鑫科材料追加与巴彦淖尔飞尚铜业日常关联交易额度事项符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司关于追加与巴彦淖尔飞尚铜业2014年日常关联交易额度事项无异议。
九、备查文件目录
1、公司六届七次董事会决议；
2、公司独立董事意见函；
3、华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司追加与巴彦淖尔飞尚铜业日常关联交易额度事项的核查意见
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年8月23日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-056
安徽鑫科新材料股份有限公司关于2014年
半年度资本公积转增股本预案的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2014年6月30日,公司资本公积为1,167,577,142.87元。经公司六届七次董事会审议通过，拟以2014年6月30日公司总股本625,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本将增加至1,563,750,000股，资本公积将减少至229,327,142.87元（上述事项尚需经公司股东大会审议通过）。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年8月23日