A股代码：600079 A股简称：人福医药
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第四十九次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。为了进一步明确汇添富基金和兴业全球基金相关资产管理计划的投资者认购本次非公开发行的股票等相关事宜，保障本次非公开发行的顺利实施，汇添富基金和兴业全球基金与其资产管理计划的投资者签署了《资产管理合同》、《认购意向及保证金协议》和承诺函，并对资产管理计划的分级情况等进行了调整，为此，公司根据股东大会授权，对非公开发行预案的相关内容进行了调整，上述调整已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。公司2014年度非公开发行股票事项尚须中国证监会的核准。
2、本次非公开发行对象为当代科技、汇添富基金、兴业全球基金、王学海先生、李杰先生，共计5名特定对象，其中，兴业全球基金用于认购本次非公开发行股票的“兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划”由分级产品变更为不分级产品，产品名称变更为“兴全定增45号特定多客户资产管理计划”。上述全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票数量为不超过113,636,363股A股股票，其中，当代科技出资15亿元认购66,844,920股，汇添富基金管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划合计出资8亿元认购35,650,624股，兴业全球基金管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划出资2亿元认购8,912,656股，王学海先生出资3,000万元认购1,336,898股，李杰先生出资2,000万元认购891,265股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
2014年7月，公司2013年度利润分配方案[每10股派发现金1.20元（含税）]实施完毕，上述认购对象的认购数量调整为：当代科技认购数量由66,844,920股调整为67,204,301股，汇添富基金管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划认购数量由35,650,624股调整为35,842,292股，兴全定增45号特定多客户资产管理计划认购数量由8,912,656股调整为8,960,573股，王学海认购数量由1,336,898股调整为1,344,086股，李杰认购数量由891,265股调整为896,057股。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议决议公告日（即2014年3月26日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为22.44元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。公司2013年度利润分配实施后，本次非公开发行股票的发行价格由22.44元/股调整为22.32元/股。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份，当代科技、王学海先生和李杰先生认购本次发行的股份构成关联交易。公司第七届董事会第四十九次会议、2014年第二次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事、关联股东已回避表决。所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
6、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过25.50亿元，扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、偿还短期融资券和补充公司流动资金。
7、公司利润分配政策及履行情况。
公司现有的现金分红政策为：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 利润分配政策及执行情况”。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。
第一节 释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 人福医药、发行人、公司、本公司 | 指 | 人福医药集团股份公司 |
| 本次发行、本次非公开 发行 | 指 | 公司本次向5名特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股东大会 | 指 | 人福医药集团股份公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 人福医药集团股份公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 人福医药集团股份公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 人福医药集团股份公司公司章程 |
| 当代科技 | 指 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司，系本公司第一大股东 |
| 汇添富基金 | 指 | 汇添富基金管理股份有限公司 |
| 兴业全球基金 | 指 | 兴业全球基金管理有限公司 |
| 本预案 | 指 | 《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（修订版）》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第四十九次会议决议公告日3月26日 |
| 股份认购协议 | 指 | 公司与认购方签署的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票之认购协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 本次非公开发行A 股股票方案概要
一、人福医药的基本情况
| 中文名称： | 人福医药集团股份公司 |
| 英文名称： | Humanwell Healthcare(Group) Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 人福医药 |
| 股票代码： | 600079 |
| 法定代表人： | 王学海 |
| 设立日期： | 1993年3月30日 |
| 注册地址： | 武汉东湖高新区高新大道666号 |
| 办公地址： | 武汉东湖高新区高新大道666号 |
| 邮政编码： | 430075 |
| 联系电话： | 027-87596718，027-87597232 |
| 联系传真： | 027-87596393 |
| 互联网址： | http://www.humanwell.com.cn |
| 电子信箱： | renfu.pr@renfu.com.cn |
二、本次非公开发行的背景和目的
医药行业是关系国民健康、社会稳定和经济发展的国家重点发展产业。经过二十几年发展，公司已形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉镇痛药、诊断试剂、生育调节药、维吾尔药等细分领域占据了领导和领先地位。近年来，公司坚持“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，以优势制造业为基础，积极进行外延式扩张，布局医药上下游产业链，加大研发投入，充实销售队伍，拓展国际业务，保持了良好的增长势头。
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