□曹中铭

  证监会新闻发言人张晓军稍早些时候表示，截至6月底，证监会已督促上市公司及相关方解决了102项超期承诺履行事项，整改率约87%。目前沪深两市仍有24家公司存在资产注入、产权瑕疵、同业竞争等三类问题。此外，仍有17家公司存在履约期限不明确，承诺内容不具体等不规范承诺。证监会新闻发言人重申上市公司的承诺问题，显然与近期几家上市公司因不履行承诺被监管部门追责有关。

  比如，2006年中体产业在股权分置改革时，为了使股改方案能顺利通过，其大股东承诺在未来适当时机将尽可能优先提供优质资产注入中体产业。可八年过去了，承诺仍然还是“承诺”而已，所谓的“优质资产”还不见踪影。为此，监管部门向上市公司及大股东下达了《关于对国家体育总局体育基金管理中心采取责令公开说明措施的决定》，要求其在10日内在指定媒体披露相关原因、目前进展及下一步解决方案等。除中体产业之外，因为承诺未履行而被采取监管措施的还有上海机场控股股东上海机场集团公司、潍柴动力控股子公司陕西重汽股东陕汽集团等。

  市无信不立。一家上市公司若不讲诚信，投资者首当其冲将成为最大的受害者。一个市场若失去了诚信，也就失去了立市之本，后果是非常可怕的。而来自监管部门的数据显示，截至2012年底，沪深两市2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完毕的承诺事项，有80家公司超期未履行承诺。80家公司超期未履诺，数量委实不少。而为了更好地规范市场相关方履行承诺，去年底证监会出台了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》。正是这一纸《监管指引》，再加上监管部门的督促，102项超期承诺履行事项在上半年“被解决”。

  上市公司相关方不履行承诺，原因各异。如有的因为时间原因已无法履行；有的在承诺事项中充满了忽悠，如个中不乏“适当的时机”、“尽可能”、“尽快”等模糊语言；有的是因为国家宏观调控与产业政策发生变化，如陕汽集团没履行承诺是由于国家发改委、工信部等主管部门不允许将企业整车资质分割部分转移；还有的则是有能力、有条件却不履行承诺，像国家体总旗下有大量优质资产，上海机场整合集团内航空主营业务及资产亦并非难事，但这些承诺八年后还是一纸空文，确实值得追究。

  这些年来，监管部门一直在花大力气强化市场诚信的制度建设，如新“国九条”就明确提出，要“加强社会信用体系建设，完善资本市场诚信监管制度，强化守信激励、失信惩戒机制”；全国统一的“资本市场诚信数据库”也于前不久启动运行。而要打造一个诚信的资本市场，就绝对不能允许上市公司及相关方不把承诺当回事。不过，尽管这次张晓军已明确表示，“对不符合监管要求的公司采取监管措施，对承诺相关方的行为予以限制”，但光凭借《监管指引》，若无相关严厉的制度配套，恐怕还无法获得理想的效果。

  笔者以为，上市公司或相关方如果不履行承诺，必须实行严厉的监管制度。像中体产业大股东这样不履行股改承诺的，建议其所持股份禁止流通，上市公司所有欲实施的重大事项，都须进行类别表决，由中小股东决定。鉴于中体产业大股东欲转让全部股份，由受让方履行承诺事项，但在此前不应影响上述建议的执行。上市公司如果不履行承诺，就将失去资产重组、再融资与发行优先股的资格，并将其不履行承诺的行为记入诚信档案并向市场公开。目前上市公司以现金或发行股份收购资产的情形越来越多，为了标的资产获得高估值，交易对方常常夸大其盈利能力。为此不妨规定，凡标的资产方做出业绩承诺的，如果是现金收购的资产，则先支付一半资金，若业绩达标则支付余下的一半；若业绩不达标，则应将相关资产“退货”，并收回资金与利息。如果是发行股份购买的资产，标的资产方所持股份应先冻结，若业绩达标则解禁，若业绩不达标，则上市公司方以总价一元的价格定向回购一定数量的股份并予以注销。至于承诺相关方存在损害投资者利益行为的，则严惩不贷。

  （作者系资深市场观察分析人士）