（上接37版）

2000年以来，全国生猪形势大致经历了如下波动周期：2000年至2002年为一个周期；2002年至2005年为一个周期；2005年至2008年为一个周期；2008年至2010年6月为新周期的下降期，从2010年7月开始进入该周期的上升期，至2011 年8、9 月间生猪市场价格达到年度高点后开始向下回调，目前生猪市场价格整体处于历史低位，预计未来生猪价格将逐步迈入猪周期的上升通道，并带来整个生猪养殖行业景气的回升。

B．周期性波动原因分析

从历史生猪价格走势来看，猪价波动呈现3到4年一个周期，周期的形成主要源于养猪户追涨杀跌的行为。2007年1月到2010年5月基本反映了一个完整猪周期近40个月的制动。养殖户在补栏母猪后，后备母猪需要3-6个月进行配种，4个月的妊娠期才能供给新一批仔猪，仔猪育肥又需要5个月左右，因此新的生猪大量上市应当在补栏后的12-15个月。

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同时，在生猪价格周期性波动中，疫情会改变短期的波动方向或振幅。如2006 年至2007年严重的蓝耳病和口蹄疫使猪价在2008 年上半年飙升。而2011 年初的仔猪腹泻疫情也使生猪价在2011年5月到9月快速从15元/公斤上涨到近20元/公斤，涨幅30%。

C．生猪市场周期性波动将逐渐出现平缓态势

生猪养殖业是农业的重要组成部分，猪肉是大多数城乡居民的主要副食品。为缓解生猪生产的周期性波动，防止生猪价格过度波动，保持合理的价格水平，稳定生猪养殖业发展，国家先后出台了《农业部关于促进生猪生产平稳健康持续发展稳定市场供应的通知》、《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》、《关于2013年度中央财政农业保险保费补贴有关事项的通知》等一系列政策，提出大力发展标准化规模养殖、建立健全生猪良种繁育体系、加强生猪疫病防控工作、落实能繁母猪补贴政策、奖励生猪调出大县、生猪政策性保险，以减缓生猪市场的周期性波动，促进生猪生产平稳健康持续发展。

因此，随着国家一系列政策和措施的出台及实施，将会逐步缓冲生猪市场价格的波动幅度，降低生猪养殖行业的利润波动幅度，对生猪产业健康稳定发展给予了保障。

（六）标的公司的核心竞争力

1、新疆地区的区位优势

天康控股的生猪养殖、屠宰加工和肉制品销售业务主要集中在新疆地区，新疆地区独特的地理位置为标的公司带来了较大的区位优势。

新疆地区幅员辽阔，物产丰富，在大型养殖场的建设和饲料供应上具有天然的优势。同时，新疆地区与内陆主要产猪大省的地理距离较远，市场相对独立，新疆地区的生猪市场价格普遍高于全国其他地区。天康控股作为新疆地区主要的种猪繁育、生猪养殖和屠宰加工龙头企业，其主要产品在当地市场认可度高，辐射范围广，加之较低的运输成本，使天康控股在新疆乃至整个西北地区均具有较强的市场竞争力。

2、养殖与屠宰垂直协同的优势

报告期内，天康控股的生猪养殖和屠宰加工业务实现了垂直协同的经营模式。在单一养殖模式下，商品猪达到出栏标准后，为了腾出圈舍进行后续养殖，必须出栏对外销售，导致企业只能被动接受猪价的波动，完全曝露在市场风险之下。而通过养殖和屠宰垂直协同模式，养殖业务打通了与终端消费者的链接，在市场行情波动的情况下，商品猪可通过屠宰业务加工为冷鲜肉和冷冻肉储藏，选择较好的时机再对外销售，极大增强了企业对市场风险的调控能力。同时，在垂直协同模式下，屠宰和肉品销售所需的商品猪在源头上得到了保障，有利于确保食品安全和产品品质，并可进行附加值较高的品牌肉品生产和销售。因此，养殖与屠宰垂直协同的生产模式有效加强了天康控股的竞争力。

3、种猪繁育优势

种猪属于生猪养殖产品链中技术门槛最高的产品，具有高附加值、需求稳定和市场波动风险小等多个特点，经过多年的投入和技术积累，天康控股在种猪培育和生产方面具有较强的优势。天康控股专门设立了多个纯种猪养殖场，并定期由加拿大和美国等地引进国外先进种猪族群，先后引进了新美系长白、大约克和杜洛克等多个品系的纯种猪族群，并根据自身的繁育技术对相关品系进行杂交、改良，培育出适应西北地区的环境、气候的各类种猪，并且根据养殖户的反馈情况不断进行相应的品种改良。相比竞争对手，天康控股研发和生产的种猪在产仔率、瘦肉率、饲料转化率等指标上均具较好的表现，并且更适应西部地区养殖环境，在西北部地区具有较强的竞争力。

4、产品品质优势

天康控股一直致力于以现代化、标准化和规模化的方式进行生猪养殖和屠宰业务，在产品品质上具有较强的竞争力。天康畜牧科技以养殖基地育肥和“公司+农户”育肥相结合的生产模式，应用先进的管理模式和标准化的生猪生产工艺技术，形成了完善的生猪产业化发展的三级繁育体系，确保生猪生产全过程达到HACCP的质量体系标准，实现“优质健康、安全放心”。

5、品牌和渠道优势

天康控股一直高度重视产品品牌和销售渠道的建设工作，天康畜牧科技所生产的商品猪在进行屠宰加工后，主要以“天康放心肉”的品牌统一配送到各连锁专卖店及大型商超专柜销售。报告期内，天康控股不断通过渠道深化扩大“天康放心肉”的销售区域，目前已基本覆盖乌鲁木齐地区，并逐步扩展到新疆其他地区。同时，“天康放心肉”较高的产品品质也获得了消费者的普遍认可，一定程度上也为销售渠道的延伸创造了有利的条件。

（五）主要资产情况

截至本预案签署日，除天康生物及其控制的企业外，天康控股及其控股子公司拥有的主要固定资产、无形资产情况如下：

169、 主要房屋及建筑物

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除上述房产外，天康控股还有部分房屋建筑物未获得房屋产权证书。截至本预案签署日，天康控股及其子公司共有房产239项，其中不需要完善产权的房产175项，需完善产权的瑕疵房产64项，未取得产权证书的房产评估价值为9,034.21万元，占拟注入资产总资产预评估值的比例为3.90%。该等房屋虽未取得产权证书，但使用人一直事实上独占使用该等房屋，产权归属不存在任何争议或潜在争议，且使用上述房屋没有因为未取得产权证而受到不利影响，也不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。该等瑕疵房产的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍，预计将于上市公司关于本次交易的第二次董事会召开前予以解决。

2、土地使用权

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上述土地使用权中百园小区土地（兵十二师国用（2007）字第12600185号）的性质为划拨地，对该宗土地进行评估的过程中考虑到了其为划拨地的情形，并在其对应商品房（乌房权证乌市新市区字第2007002461/62/65号）的评估值中进行了反映。除上述土地使用权外，天康控股还有部分商品房已经取得了房产证（乌房权证乌市新市区字第2007002449/55号、乌房权高新区字第2014371617/18/19号），对应的土地使用权证正在办理过程中。

三、最近两年一期的主要财务数据

天康控股最近两年一期合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述数据未经审计。

四、天康控股下属企业主要情况

截至本预案签署日，天康控股的控股子公司和参股公司如下：

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除天康生物以外，天康控股的其他下属控股子公司基本情况如下：1、天康畜牧科技

（1）基本情况

公司名称：新疆天康畜牧科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：8,000万元

注册地址：新疆昌吉州昌吉市昌五路96号小区

法定代表人：王军

成立日期：1999年9月16日

企业法人营业执照注册号：650000039000083

税务登记证号：652301715584476

经营范围：经营本企业自产产品及技术，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术，种畜繁育及相关产品的销售。

（2）股权结构情况

截至本预案签署日，天康畜牧科技的股权结构如下：

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（3）主营业务情况

天康畜牧科技主要从事种猪、仔猪和商品猪的繁育、养殖和销售业务，下属玛纳斯天康畜牧、昌吉天康畜牧、天康原种猪等三家全资子公司。天康畜牧科技为新疆地区最大的生猪养殖企业之一，按照“公司+农户”和养殖基地育肥相结合的运作模式，应用先进的管理模式和标准化的生猪养殖工艺，通过繁殖、饲养、饲料、药品、运输等全过程的严格控制，为社会提供“优质健康、安全放心”的生猪产品。在养殖过程中，天康畜牧科技实行六统一管理，即使用统一的猪苗、按统一技术要求、统一的防疫规程、用统一的饲料、生产统一标准的优质生猪、企业统一回收加工。

（4）主要财务数据

最近两年一期，天康畜牧科技的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

2、天康食品

（1）基本情况

公司名称：新疆天康食品有限责任公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：2,000.00万元

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区二期卫星路1172号

法定代表人：王军

成立日期：2003年7月29日

企业法人营业执照注册号：650000038001693

税务登记证号：650104751673775

经营范围：许可经营项目：动物产品加工及销售（国家有专项审批规定的产品除外）；冷鲜肉的销售（仅限分公司）；开展小额贸易出口业务。 一般经营项目：水产、农副产品、电子器材（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外）、百货、五金交电、蔬菜、干鲜果品、土产日杂（烟花爆竹除外）、饲料的销售。房屋租赁，进出口业务（但国家禁止和限制的商品和技术除外），仓储服务。

（2）股权结构情况

截至本预案签署日，天康食品的股权结构如下：

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（3）主营业务情况

天康食品是经政府部门认定的乌鲁木齐市两家生猪定点屠宰企业之一，具有年屠宰加工生猪100万头的生产能力，主要从事生猪屠宰加工和肉制品销售业务。目前，天康食品已通过ISO9001质量管理体系认证、HACCP食品安全体系认证，并获得出口食品生产企业备案，其“天康放心肉”为乌鲁木齐市唯一指定的猪肉“放心肉”品牌及新疆名牌产品。

（4）主要财务数据

最近两年一期，天康食品的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

3、宏展畜牧科技

（1）基本情况

公司名称：河南宏展畜牧科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：8,000.00万元

注册地址：信阳市平桥区肖王乡府前路一号

法定代表人：朱文涛

成立日期：2012年5月18日

企业法人营业执照注册号：411500000013461

税务登记证号：41150359628447X

经营范围：种猪繁育与销售，有机肥生产及销售。

（2）股权结构情况

截至本预案签署日，宏展畜牧科技的股权结构如下：

单位：万元

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（3）主营业务情况

宏展畜牧科技主营业务为种猪的繁育和销售，有机肥的生产和销售。目前，宏展畜牧科技尚处于建设期，尚未投产，因此报告期内无营业收入和利润。

（4）主要财务数据

最近两年一期，宏展畜牧科技的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

4、天康担保

（1）基本情况

公司名称：新疆天康融资担保有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：10,000.00万元

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)长春南路528号美特底商办公楼2层

法定代表人：王军

成立日期：2009年06月22日

企业法人营业执照注册号：650000039001762

税务登记证号：650152689568631

经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；兼营诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资；国家及自治区规定的其他业务。

（2）股权结构情况

截至本预案签署日，天康担保的股权结构如下：

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（3）主营业务情况

天康担保主要为饲料、养殖产业相关的企业、农户提供担保融资业务。天康担保已取得新疆维吾尔自治区金融工作办公室出具的《融资性担保机构经营许可证》（新XA0101A0096）。截至2014年5月31日，天康担保共有在保项目189个，在保金额约为2.67亿元，业务经营状况良好。

（4）主要财务数据

最近两年一期，天康担保的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

5、富桥担保

（1）基本情况

公司名称：河南富桥投资担保有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：10,000.00万元

注册地址：信阳市平桥区中心大道187号

法定代表人：杨春丽

成立日期：2009年10月30日

企业法人营业执照注册号：411500000002065

税务登记证号：411503695997643

经营范围：主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。

（2）股权结构情况

截至本预案签署日，富桥担保的股权结构如下：

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（3）主营业务情况

富桥担保主要为生猪养殖产业相关的企业、农户提供小额担保和融资业务。富桥投资已取得河南省工业和信息化厅出具的《融资性担保机构经营许可证》（豫S20130923035800）。截至2014年5月31日，富桥担保对共有在保项目179个，在保金额约为0.6亿元，业务经营状况良好。

（4）主要财务数据

最近两年一期，富桥担保的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

6、禾泽农业

（1）基本情况

公司名称：呼图壁县禾泽农业科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元

注册地址：新疆昌吉州呼图壁县大丰镇祁家湖村

法定代表人：王军

成立日期：2010年8月3日

企业法人营业执照注册号：652324030000493

税务登记证号：652323556497235

经营范围：有机肥料、有机无机复混肥料、冲施肥、滴灌肥、生物有机肥的生产和销售；复合肥的销售。

（2）股权结构情况

截至本预案签署日，禾泽农业的股权结构如下：

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（3）主营业务情况

禾泽农业主要业务是采用生物发酵等技术，推进猪场粪污处理治理和综合利用工作，利用猪粪等农业废弃物生产有机肥料、有机无机复混肥料、生物有机肥等肥料并对外销售。2013年7月起，禾泽农业已停止生产业务。目前，禾泽农业已规划通过对关键设备进行工艺改造、丰富产品类型、加大市场拓展力度等方式提升业务规模，进而实现盈利。

（4）主要财务数据

最近两年一期，禾泽农业主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

7、天康家禽

（1）基本情况

公司名称：新疆天康家禽育种有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：300万元

注册地址：昌吉市昌五路96号小区（昌五路）

法定代表人：许衡

成立日期：2001年11月16日

企业法人营业执照注册号：650000039000106

税务登记证号：652301731820520

经营范围：蛋禽、鸡苗、畜产品、农副产品（国家专项规定除外）的销售。

（2）股权结构情况

截至本预案签署日，天康家禽的股权结构如下：

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（3）主营业务情况

天康家禽主要业务为家禽（蛋禽）的养殖和销售。2013年，天康家禽已停止具体业务经营。2013年8月，天康家禽召开股东会决议解散公司并于2013年8月16日在《昌吉日报》刊登了注销公告；目前，相关清算工作正在进行，待清算工作完成后将向工商登记机关申请注销登记。截至2013年末，天康控股对天康家禽的长期股权投资已全额计提减值准备。本次交易对天康家禽的评估价值为0元。

（4）主要财务数据

最近两年一期，天康家禽主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

五、本次拟购买资产预估方法和预估值情况

（一）评估方法的选择

截至本预案签署日，评估程序已进行了接受委托阶段、资产清查阶段，并初步完成预评估，评估汇总及报告阶段尚未进行。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

本次预评估按照资产基础法一种方法进行预估，未用收益法进行预估。正式评估过程中将采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，相关评估具体情况将在重组报告书中详细披露。正式评估报告中将选取资产基础法的评估结果作为作为最终的评估结论。

（二）预估值结论

本次采用资产基础法对天康控股股东全部权益价值进行预估。天康控股的股东全部权益价值预估结果为182,718.11万元，预估增值具体情况如下表：

单位：万元

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鉴于上表中的账面值为天康控股母公司会计报表净资产数据，基于会计方法问题，相对于合并报表净资产数据偏低，据此计算的预估值增值额和增值率高估。预估值较未经审计的天康控股合并报表归属于母公司股东权益账面价值8.70亿元，增值9.57亿元，增值率约为110.00%。

（三）预估值具体增减值情况

经资产基础法预估，天康控股的总资产账面价值为85,717.27万元，预估价值为231,784.49万元，预估增值额为146,067.22万元，增值率为170.41%；负债账面价值为49,066.38万元，预估价值为49,066.38万元；净资产账面价值为36,650.89万元，净资产预估价值为182,718.11万元，预估增值额为146,067.22万元，增值率为398.54%。

预估结果详见下列汇总表：

单位：万元

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（四）预估增减值原因分析

截至2014年5月31日，天康控股净资产账面价值为3.67亿元，净资产预估价值为18.27亿元，预估增值额为14.61亿元，增值率为398.54%。这主要是由于长期股权投资增值较大，具体情况如下：

1、天康控股持有的天康生物33.75%股权按初始投资成本入账的价值为0.73亿元，按照本次资产重组董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价扣除分红因素（即9.57元/股）计算的预估值为14.02亿元，增值额为13.29亿元，增值率为1,819.07%，增值额占本次预估增值的比例为90.99%。

2、天康控股持有的天康畜牧科技55.56%股权按初始投资成本入账的价值为1.82亿元，按照资产基础法进行预估的预估值为2.64亿元，增值额为0.82亿元，增值率为45.46%，增值额占本次预估增值的比例为5.61%。 天康畜牧科技股权增值主要系其下属子公司长期股权投资、固定资产和无形资产增值所致。

3、天康控股持有的天康食品100%股权按初始投资成本入账的价值为0.24亿元，按照资产基础法进行预估的预估值为0.51亿元，增值额为0.27亿元，增值率为111.32%，增值额占本次预估增值的比例为1.85%。天康食品股权增值主要系其固定资产、无形资产增值以及专项应付款（政府项目拨款）减少所致。

上述三项资产的增值额占本次预估增值额的比例为98.45%。

（五）交易作价

本次拟购买资产的交易作价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具、且经过国有资产主管部门备案的评估报告中的评估价值为依据。具体交易价格待评估报告出具后由交易各方另行签订书面协议确定。

六、拟购买资产的盈利预测

截至本预案签署日，拟购买资产和上市公司的盈利预测尚在编制中，具体盈利预测将根据市场需求和相关资产占有的市场份额、历史销售情况、生产能力、生产成本等的预计情况进行编制。拟购买资产和上市公司的盈利预测以经审计师审核的数据为准，并将在本公司审核本次交易的二次董事会上进行审阅和予以公告。

七、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

（一）最近三年的资产评估情况

2013年4月，天康控股增资扩股引入新股东中新建招商，为确定股东权益价值，由新疆新新华夏资产评估有限公司对全部资产和负债进行了评估，并出具了新新华夏评报字（2012）第035号《新疆天康控股（集团）有限公司拟增资扩股项目涉及股东全部权益价值评估报告》。

此次评估以资产基础法评估结果取值，评估基准日为2012年3月31日。经评估，截至2012年3月31日，天康控股净资产账面价值为33,629.26万元，评估值为108,965.25万元，增值率为224.04%。

单位：万元

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本次交易中，以2014年5月31日为评估基准日对天康控股100%股权进行了预评估，以资产基础法评估结果取值，天康控股100%股权的预估值为182,718.11万元，较其账面净资产36,650.89万元，预估增值146,067.2万元，增值率为398.54%。

本次交易预估值较前次评估值高主要原因在于股东增资、所持天康生物股权价值上升和经营盈利积累等，其中：

1、前次评估后天康控股进行了增资控股，中新建招商和兵团国资公司向天康控股投资21,010.00万元，其中2,801.33万元为新增注册资本，其余计入资本公积；

2、长期股权投资中天康生物股权价值由前次评估的97,265.36万元增长为本次评估的140,217.66万元。

3、最近两年一期天康控股通过经营积累导致净资产增加了1.55亿元（合并报表口径）。

（二）最近三年的增资、改制及股权转让

最近三年，除2013年增资以外，天康控股未进行过其他增资、改制及股权转让。天康控股的历史沿革情况详见本节之“一、（二）历史沿革”部分的说明。

八、本次拟购买资产其他情况

（一）拟购买资产的合规性

根据交易对方及天康控股提供的资料和相关承诺：

1、天康控股的股东已经依法对天康控股履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、天康控股及其子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，天康控股的股东合法持有天康控股的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形；同时，天康控股及其全体股东保证该状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债转移至天康生物。

3、天康控股合法拥有分子公司的全部股权和权益，该等股权和权益不存在质押或其他他项权利，不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，或该等权利限制已经或即将采取监管机关认可的合理措施解决，以保证不会对本次交易构成实质性障碍；同时，天康控股保证该状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债转移至天康生物。

4、天康控股及其分子公司拥有主要资产的完整所有权，该等资产的所有权不存在重大瑕疵，未设有其他抵押权、质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，或该等权利限制已经或即将采取监管机关认可的合理措施解决，以保证不会对本次交易构成实质性障碍，保证天康控股及其分子公司不存在违规担保的情形且保证天康控股及其分子公司不存在资金占用情形。

5、天康控股全体股东及其关联人不存在对天康控股非经营性资产占有的情形。

（二）本次交易涉及的其他股东同意的情况

本次吸收合并对象为天康控股，不存在涉及需其他股东同意的情况。对于公司吸收合并天康控股涉及的天康控股直接对外投资的非全资有限责任公司其他股东的优先受让事宜，天康控股将在上市公司关于本次交易的第二次董事会召开之前安排获得其他股东的同意函。

（三）拟购买资产涉及的资产瑕疵和解决方式

1、股权冻结

因天康控股在天康生物首次公开发行股票并上市时涉及《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第六条规定的国有股转持义务，截至本预案签署日，天康控股所持5,208,830股天康生物股份被冻结。

根据有关规定，2014年7月23日兵团国资委出具《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司国有股转持问题的批复》（兵国资发[2014]95号）同意天康控股之国有出资人兵团国资公司以自有资金上缴中央金库的方式履行完成天康生物国有股东转持义务，同时兵团国资公司已经完成相应款项的支付，将在上市公司关于本次交易的第二次董事会召开前解决前述国有股转持的相关事项并办理完成相关股份的解冻工作。因此，上述情况不会对本次交易构成实质性障碍。

2、部分房产土地瑕疵情况

截至本预案签署日，天康控股下属子公司有部分房产土地未取得权属证明（未取得产权证书的房产评估价值为9,034.21万元，占拟注入资产总资产预评估值的比例为3.90%），但该等房产为使用人合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等土地及房屋建筑物而被任何第三方主张任何权利，不存在任何争议和纠纷。该等瑕疵房产的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍，预计将于上市公司关于本次交易的第二次董事会召开前前予以解决。因此，目前上述房产未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。

为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕疵可能带来的风险，交易对方出具承诺：“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成的实际损失后30日内，按照交易前在天康控股的持股比例，及时、足额地以现金方式向天康生物补偿”。

（四）债权、债务处理的安排

公司与天康控股及其全体股东签署的《吸收合并协议》已对各方债务处置作出了相应安排：

“1、天康生物、天康控股自各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告；

2、如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。

3、在前述法定期限内，未能向天康生物或天康控股主张提前清偿或提供担保的债权人的债务将由本次交易完成后的天康生物承担。”

截至2014年5月31日，天康控股的母公司口径债务总额为49,066.38万元。截至本预案签署日，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为47,836.33万元，占债务总额的97.49%；其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。未取得债权人债务转移同意函的债务为1,230.05万元，占债务总额的2.51%，其中应付股利919.56万元已于基准日后完成支付，其余债务主要为应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等，占比约为0.64%。

截至本预案签署日，天康控股和天康生物尚未就本次吸收合并正式方案召开各自的股东会/股东大会。天康控股和天康生物将于本次交易方案分别获得双方股东会/股东大会通过后，天康控股和天康生物将按照相关法律、法规的规定，履行其他债权人、债务人通知程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向天康控股或天康生物主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由天康生物承担。

独立财务顾问长城证券和法律顾问中伦律师认为，天康生物暂未就吸收合并事宜通知债权人和公告事宜未违反《公司法》第一百七十三条的规定，不存在侵害债权人利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的要求，不构成本次重大资产重组的重大法律障碍。

（五）本次交易涉及的职工安置

本次交易不涉及职工安置问题。根据天康生物与天康控股及其全部股东签署的《吸收合并协议》及天康控股职工大会决议，本次交易完成后，天康控股在交割日的全体在册员工均将由天康生物全部接受，在册员工、天康控股、天康生物签署劳动合同变更协议。天康控股与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由天康生物享有和承担。

第六节 本次交易对上市公司的影响

本公司管理层相信，本次交易有助于公司进一步提高综合竞争力，为本公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。公司董事会认为，交易对价和交易条款是公平合理的，有利于公司和股东的整体利益。

预期本次交易完成后将对本公司产生如下影响：

一、本次交易对主营业务和盈利能力的影响

本次交易完成前，本公司主营业务为畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产销售。本次交易完成后，本公司将进一步延伸和完善产业链，集“饲料-畜禽用生物疫苗-种猪繁育-生猪养殖-屠宰加工-肉制品销售”于一体，成为国内产业链最全的农业龙头企业之一，有利于本公司进一步增强主营业务实力，降低行业周期波动风险，提升未来持续盈利能力。

■

二、本次交易对关联交易影响

本次交易完成后，天康生物将吸收合并天康控股，实现了天康控股业务的整体上市，彻底解决了天康生物和天康控股及其下属公司之间存在的关联交易问题。

三、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成前，天康生物实际控制人兵团国资公司与天康生物之间不存在同业竞争的情况。本次交易不会导致兵团国资公司与天康生物之间产生新的同业竞争的情况。

为避免未来出现同业竞争情形，兵团国资公司出具了相关承诺：

“1、兵团国资公司没有直接或间接从事与天康生物及其下属公司现有主营业务相同或类似的业务。

2、兵团国资公司保证，本次交易完成后，兵团国资公司将不会以任何方式开展、经营与天康生物及其下属公司主营业务相同或相似的业务；其董事、监事、高级管理人员不在同天康生物及其下属公司存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；并避免产生其他任何形式的同业竞争。

3、如因兵团国资公司违反上述承诺而给天康生物及其下属公司造成损失的，取得的收益将归天康生物所有，并将赔偿天康生物及其下属公司所受到的一切损失。

4、上述承诺在兵团国资公司持有天康生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。”

四、本次交易对公司治理的影响

本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。同时，公司将通过整合现有的生产及管理机构，形成协同效应，提高经营业绩。

五、本次交易对股权结构的影响

本次交易完成前，公司控股股东为天康控股，其持有公司33.75%的股份；公司实际控制人为兵团国资公司，其通过直接和间接的方式控制天康生物36.92%的股权。

本次交易完成后，天康控股注销，兵团国资公司的直接持股比例为28.98%，成为公司控股股东，公司实际控制人仍为兵团国资公司，公司的控制权未发生变化。

六、本次交易对公司利润分配政策的影响

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经公司2014年第五次临时董事会会议审议通过《关于修订<公司章程>部分内容的议案》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司未来（2014-2016年）股东回报规划的议案》，上述相关议案已经2014年第三次临时股东大会审议通过。

根据天康生物最新公司章程相关规定，上市公司未来利润分配政策如下：

“第一百九十七条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

（一）基本原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。

2、利润分配期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

3、现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过20,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

（五）公司利润分配的决策程序和机制

公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（六）分红的监督约束机制

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（下转39版）

序号	房屋所有权证号	房屋座落	建筑面积㎡	用途	所有权人
1	乌房权证乌市新市区字第2007002449号	乌鲁木齐市新市区桂林路56号2栋3单元302室	66.38	住宅	天康控股
2	乌房权证乌市新市区字第2007002455号	乌鲁木齐市新市区桂林路56号2栋3单元501室	66.38	住宅	天康控股
3	乌房权证乌市新市区字第2007002461号	乌鲁木齐市新市区百园路10号百圆小区4栋3单元601室	75.43	住宅	天康控股
4	乌房权证乌市新市区字第2007002462号	乌鲁木齐市新市区百园路10号百圆小区4栋	377.15	住宅	天康控股
5	乌房权证乌市新市区字第2007002465号	乌鲁木齐市新市区百园路10号百圆小区4栋	301.72	住宅	天康控股
6	乌房权高新区字第2014371617号	高新区长春南路528号美特底商办公楼1层商铺	47.95	商业用房	天康控股
7	乌房权高新区字第2014371618号	高新区长春南路528号美特底商办公楼1层商铺	763.20	商业用房	天康控股
8	乌房权高新区字第2014371619号	高新区长春南路528号美特底商办公楼1层商铺	63.18	商业用房	天康控股
9	米房权证三字第00038440号	三道坝镇工业开发区	534.55	加工库房	天康控股
			152.05	门卫室
			450.77	车间
			169.37	锅炉房

10	米房权证三字第00038441号	三道坝镇工业开发区	54.02	门卫室	天康控股
			71.89	机房
			549.37	猪舍
			549.37	猪舍
11	米房权证三字第00038442号	三道坝镇工业开发区	450.49	猪舍	天康控股
			549.37	猪舍
			549.37	猪舍
			549.37	猪舍
12	米房权证三字第00038443号	三道坝镇工业区	549.37	猪舍	天康控股
			549.37	猪舍
			867.84	猪舍
			867.84	猪舍
13	米房权证三字第00038444号	三道坝镇工业开发区	74.48	门卫室	天康控股
			259.88	猪舍
			282.46	锅炉房
			553.37	猪舍
14	米房权证三字第00038445号	三道坝镇工业开发区	553.37	猪舍	天康控股
			553.37	猪舍
			553.37	猪舍
			553.37	猪舍
15	米房权证三字第00038447号	三道坝镇工业开发区	553.37	猪舍	天康控股
			126.14	技术室
16	乌房权证经济技术开发字第2012331484号	经济技术开发区（39号小区）卫星路46号1栋1层	7,244.12	生产管理楼	天康食品
17	乌房权证经济技术开发字第2012331275号	经济技术开发区二期（39号小区）卫星路46号1栋2层	1,948.04	生产管理楼	天康食品
18	昌房市字第00156255号	昌吉市96区1丘3栋4层四层，3层三层，2层二层，1层一层，-1层负一层	3,718.39	研发中心	天康畜牧科技
19	昌市房字第00161013号	昌吉市17区5丘23栋2层2单元202室	124.85	住宅	天康畜牧科技
20	昌市房字第00161009号	昌吉市17区5丘23栋3层2单元301室	124.85	住宅	天康畜牧科技
21	昌市房字第00161008号	昌吉市17区5丘23栋5层3单元501室	124.85	住宅	天康畜牧科技
22	昌市房字第00160821号	昌吉市17区5丘23栋4层2单元401室	124.85	住宅	天康畜牧科技
23	昌市房字第00161140号	昌吉市17区5丘23栋5层2单元501室	124.85	住宅	天康畜牧科技
24	昌市房字第00161139号	昌吉市17区5丘23栋6层2单元601室	124.85	住宅	天康畜牧科技
25	昌市房字第00161138号	昌吉市17区5丘23栋3层3单元301室	124.85	住宅	天康畜牧科技
26	昌市房字第00161137号	昌吉市17区5丘23栋4层3单元401室	124.85	住宅	天康畜牧科技
27	呼房权证（2011）字第00022831号	二十里店镇宁州户村7院1-3栋	117.77	值班室	天康畜牧科技
			117.77	值班室
			117.77	值班室
28	呼房权证（2011）字第00022832号	二十里店镇宁州户村7院4-6栋	117.77	值班室	天康畜牧科技
			117.77	值班室
			117.77	值班室
29	呼房权证（2011）字第00022833号	二十里店镇宁州户村7院7-9栋	957	猪舍	天康畜牧科技
			957	猪舍
			957	猪舍
30	呼房权证（2011）字第00022834号	二十里店镇宁州户村7院10-12栋	957	猪舍	天康畜牧科技
			957	猪舍
			957	猪舍
31	呼房权证（2011）字第00022835号	二十里店镇宁州户村7院13-15栋	117.77	值班室	天康畜牧科技
			117.77	值班室
			117.77	值班室
32	呼房权证（2011）字第00022836号	二十里店镇宁州户村7院16-18栋	117.77	值班室	天康畜牧科技
			117.77	值班室
			117.77	值班室
33	呼房权证（2011）字第00022837号	二十里店镇宁州户村7院19-21栋	117.77	值班室	天康畜牧科技
			117.77	值班室
			117.77	值班室

34	呼房权证（2011）字第00022838号	二十里店镇宁州户村7院22-24栋	117.77	值班室	天康畜牧科技
			117.77	值班室
			117.77	值班室
35	呼房权证（2011）字第00022839号	二十里店镇宁州户村7院25-27栋	957	猪舍	天康畜牧科技
			957	猪舍
			957	猪舍
36	呼房权证（2011）字第00022840号	二十里店镇宁州户村7院28-30栋	957	猪舍	天康畜牧科技
			957	猪舍
			957	猪舍
37	呼房权证（2011）字第00022841号	二十里店镇宁州户村7院31-33栋	117.77	值班室	天康畜牧科技
			117.77	值班室
			117.77	值班室
38	呼房权证（2011）字第00022842号	二十里店镇宁州户村7院34-36栋	117.77	值班室	天康畜牧科技
			117.77	值班室
			117.77	值班室
39	呼房权证（2011）字第00022843号	二十里店镇宁州户村7院37-39栋	117.77	值班室	天康畜牧科技
			957	猪舍
			117.77	值班室
40	呼房权证（2011）字第00022844号	二十里店镇宁州户村7院40-42栋	39.2	饲料库	天康畜牧科技
			52.63	门卫室
			327.84	办公室
41	呼房权证（2011）字第00022845号	二十里店镇宁州户村7院43-45栋	86.28	澡堂	天康畜牧科技
			181.25	锅炉房
			586.96	猪舍
42	呼房权证（2011）字第00022846号	二十里店镇宁州户村7院46-47栋	586.96	猪舍	天康畜牧科技
			98.49	选猪室
43	呼房权证（2011）字第00022684号	二十里店镇宁州户村7院48-50栋	512	猪舍	天康畜牧科技
			512	猪舍
			512	猪舍
44	呼房权证（2011）字第00022675号	二十里店镇宁州户村7院51-53栋	512	猪舍	天康畜牧科技
			512	猪舍
			512	猪舍
45	呼房权证（2011）字第00022676号	二十里店镇宁州户村7院54-56栋	512	猪舍	天康畜牧科技
			512	猪舍
			512	猪舍
46	呼房权证（2011）字第00022677号	二十里店镇宁州户村7院57-59栋	512	猪舍	天康畜牧科技
			512	猪舍
			512	猪舍
47	呼房权证（2011）字第00022678号	二十里店镇宁州户村7院60-62栋	504	猪舍	天康畜牧科技
			1000.8	猪舍
			504	猪舍
48	呼房权证（2011）字第00022679号	二十里店镇宁州户村7院63-65栋	1000.8	猪舍	天康畜牧科技
			504	猪舍
			1000.8	猪舍
49	呼房权证（2011）字第00022680号	二十里店镇宁州户村7院66-68栋	504	猪舍	天康畜牧科技
			1000.8	猪舍
			550.4	猪舍
50	呼房权证（2011）字第00022681号	二十里店镇宁州户村7院69-71栋	550.4	猪舍	天康畜牧科技
			550.4	猪舍
			550.4	猪舍
51	呼房权证（2011）字第00022682号	二十里店镇宁州户村7院72-74栋	550.4	猪舍	天康畜牧科技
			550.4	猪舍
			550.4	猪舍
52	呼房权证（2011）字第00022683号	二十里店镇宁州户村7院75栋	550.4	猪舍	天康畜牧科技
53	昌市房字第00188799号	昌吉市农业园区老龙河丘108栋1层车辆消毒间	40.42	车辆消毒池	天康原种猪
54	昌市房字第00188798号	昌吉市农业园区老龙河丘109栋1层隔离宿舍	246.28	隔离宿舍	天康原种猪
55	昌市房字第00188797号	昌吉市农业园区老龙河丘110栋1层锅炉房	261.25	锅炉房	天康原种猪
56	昌市房字第00188796号	昌吉市农业园区老龙河丘111栋1层餐厅	98.6	餐厅	天康原种猪
57	昌市房字第00188738号	昌吉市农业园区老龙河丘112栋1层消毒室	91.00	人员消毒室	天康原种猪
58	昌市房字第00188737号	昌吉市农业园区老龙河丘113栋1层隔配电间	31.57	配电室	天康原种猪
59	昌市房字第00188736号	昌吉市农业园区老龙河丘114栋1层饲料间	192.75	饲料间	天康原种猪
60	昌市房字第00188735号	昌吉市农业园区老龙河丘116栋1层保育区宿舍	346.40	保育区宿舍	天康原种猪
61	昌市房字第00188734号	昌吉市农业园区老龙河丘115栋1层车库修理间	73.15	车库修理间	天康原种猪

62	昌市房字第00188733号	昌吉市农业园区老龙河丘117栋1层保育舍	430.01	保育舍	天康原种猪
63	昌市房字第00188732号	昌吉市农业园区老龙河丘118栋1层保育舍	430.01	保育舍	天康原种猪
64	昌市房字第00188727号	昌吉市农业园区老龙河丘119栋1层保育舍	430.01	保育舍	天康原种猪
65	昌市房字第00188726号	昌吉市农业园区老龙河丘120栋1层保育舍	430.01	保育舍	天康原种猪
66	昌市房字第00188725号	昌吉市农业园区老龙河丘121栋1层保育舍	430.01	保育舍	天康原种猪
67	昌市房字第00188724号	昌吉市农业园区老龙河丘122栋1层保育舍	430.01	保育舍	天康原种猪
68	昌市房字第00188723号	昌吉市农业园区老龙河丘123栋1层育成区宿舍	584.00	住宅	天康原种猪
69	昌市房字第00188722号	昌吉市农业园区老龙河丘124栋1层幼猪舍	516.00	幼猪舍	天康原种猪
70	昌市房字第00188623号	昌吉市农业园区老龙河丘125栋1层幼猪舍	516.00	幼猪舍	天康原种猪
71	昌市房字第00188622号	昌吉市农业园区老龙河丘126栋1层幼猪舍	516.00	幼猪舍	天康原种猪
72	昌市房字第00188621号	昌吉市农业园区老龙河丘127栋1层幼猪舍	516.00	幼猪舍	天康原种猪
73	昌市房字第00188620号	昌吉市农业园区老龙河丘128栋1层幼猪舍	516.00	幼猪舍	天康原种猪
74	昌市房字第00188619号	昌吉市农业园区老龙河丘129栋1层幼猪舍	516.00	幼猪舍	天康原种猪
75	昌市房字第00188618号	昌吉市农业园区老龙河丘130栋1层幼猪舍	516.00	幼猪舍	天康原种猪
76	昌市房字第00188617号	昌吉市农业园区老龙河丘131栋1层幼猪舍	516.00	幼猪舍	天康原种猪
77	昌市房字第00188616号	昌吉市农业园区老龙河丘132栋1层猪测定站	612.00	种猪测定站	天康原种猪
78	昌市房字第00188615号	昌吉市农业园区老龙河丘133栋1层后备公猪舍	612.00	后备公猪舍	天康原种猪
79	昌市房字第00188731号	昌吉市农业园区老龙河丘134栋1层猪舍	612.00	后备公猪舍	天康原种猪
80	昌市房字第00188728号	昌吉市农业园区老龙河丘135栋1层猪舍	612.00	后备母猪舍	天康原种猪
81	昌市房字第00188614号	昌吉市农业园区老龙河丘136栋1层猪舍	612.00	后备母猪舍	天康原种猪
82	昌市房字第00188613号	昌吉市农业园区老龙河丘137栋1层猪舍	612.00	育成母猪舍	天康原种猪
83	昌市房字第00188566号	昌吉市农业园区老龙河丘138栋1层猪舍	612.00	育成母猪舍	天康原种猪
84	昌市房字第00188571号	昌吉市农业园区老龙河丘139栋1层猪舍	612.00	猪舍	天康原种猪
85	昌市房字第00188570号	昌吉市农业园区老龙河丘140栋1层猪舍	612.00	后备母猪舍	天康原种猪
86	昌市房字第00188565号	昌吉市农业园区老龙河丘141栋1层猪舍	612.00	后备母猪舍	天康原种猪
87	昌市房字第00188564号	昌吉市农业园区老龙河丘142栋1层猪舍	714.00	种公猪舍	天康原种猪
88	昌市房字第00188563号	昌吉市农业园区老龙河丘143栋1层猪舍	714.00	种公猪舍	天康原种猪
89	昌市房字第00188562号	昌吉市农业园区老龙河丘144栋1层配种舍	714.00	配种舍	天康原种猪

90	昌市房字第00188561号	昌吉市农业园区老龙河丘145栋1层配种舍	714.00	配种舍	天康原种猪
91	昌市房字第00188560号	昌吉市农业园区老龙河丘146栋1层配种舍	714.00	配种舍	天康原种猪
92	昌市房字第00188559号	昌吉市农业园区老龙河丘147栋1层配种舍	714.00	配种舍	天康原种猪
93	昌市房字第00188558号	昌吉市农业园区老龙河丘148栋1层妊娠舍	430.01	妊娠舍	天康原种猪
94	昌市房字第00188658号	昌吉市农业园区老龙河丘149栋1层妊娠舍	430.01	妊娠舍	天康原种猪
95	昌市房字第00188538号	昌吉市农业园区老龙河丘150栋1层妊娠舍	430.01	妊娠舍	天康原种猪
96	昌市房字第00188537号	昌吉市农业园区老龙河丘151栋1层妊娠舍	430.01	妊娠舍	天康原种猪
97	昌市房字第00188536号	昌吉市农业园区老龙河丘152栋1层妊娠舍	430.01	妊娠舍	天康原种猪
98	昌市房字第00188535号	昌吉市农业园区老龙河丘153栋1层妊娠舍	430.01	妊娠舍	天康原种猪
99	昌市房字第00188534号	昌吉市农业园区老龙河丘154栋1层产仔舍	430.01	产仔舍	天康原种猪
100	昌市房字第00188533号	昌吉市农业园区老龙河丘155栋1层妊娠舍	430.01	妊娠舍	天康原种猪
101	昌市房字第00188513号	昌吉市农业园区老龙河丘156栋1层产仔舍	430.01	产仔舍	天康原种猪
102	昌市房字第00188512号	昌吉市农业园区老龙河丘157栋1层产仔舍	430.01	产仔舍	天康原种猪

103	昌市房字第00188511号	昌吉市农业园区老龙河丘158栋1层产仔舍	430.01	产仔舍	天康原种猪
104	昌市房字第00188510号	昌吉市农业园区老龙河丘159栋1层产仔舍	430.01	产仔舍	天康原种猪
105	昌市房字第00188509号	昌吉市农业园区老龙河丘160栋1层产仔舍	430.01	产仔舍	天康原种猪
106	昌市房字第00188508号	昌吉市农业园区老龙河丘161栋1层产仔舍	430.01	产仔舍	天康原种猪
107	昌市房字第00188507号	昌吉市农业园区老龙河丘162栋1层繁殖区宿舍	456.00	繁殖区宿舍	天康原种猪

证书编号	座 落	面积㎡	到期日	使用权类型	权利人
米国用（2007）第7697号	米泉市三道坝镇十二户村	71,607.92	2039.12.24	出让	天康控股
乌国用（2006）第0019322号	乌鲁木齐经济技术开发区二期39号小区	47,311.49	2053.07.30	出让	天康食品
呼国用（2011）第0327号	二十里店镇宁州户	347,805.00	2055.06.02	出让	天康畜牧科技
昌农科国用（2010）第20100026号	96号小区	27,284.00	2059.11.22	出让	天康畜牧科技
昌农科国用（2011）第20110598号	96号小区	30,496.00	2059.11.22	出让	天康畜牧科技
昌农科国用（2011）第20110699号	老龙河	333,100.00	2041.11.04	出让	天康原种猪
农六师国用（2013）第105013号	农六师105团一连	200,000.00	2027.06.30	出让	天康畜牧科技
呼国用（2014）第0033号	大丰镇	57,358.00	2061.11.27	出让	禾泽农业
昌农科国用（2014）第20140130号	昌吉州老龙河	335,572.56	2044.03.11	出让	昌吉畜牧
兵十二师国用（2007）字第12600185号	乌鲁木齐市百园路十号百园小区	365.08	-	划拨	天康控股

资产负债表数据	2014-5-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	372,309.74	353,202.89	311,089.91
总负债	168,247.40	153,032.34	181,113.54
所有者权益	204,062.34	200,170.55	129,976.37
归属于母公司所有者权益	87,010.57	84,481.64	51,403.39
利润表数据	2014年1-5月	2013年	2012年
营业收入	142,569.66	397,197.04	356,399.15
营业利润	9,144.59	16,429.83	9,688.89
利润总额	9,878.65	20,672.00	12,953.93
净利润	9,188.75	18,724.11	9,935.88
归属于母公司所有者的净利润	3,798.69	8,348.12	3,969.22
现金流量表数据	2014年1-5月	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	-83.78	10,883.05	22,351.42
投资活动产生的现金流量净额	-9,234.78	-22,153.74	-13,241.98
筹资活动产生的现金流量净额	9,941.60	4,837.15	-12,532.96
现金及现金等价物净增加额	623.04	-6,433.54	-3,423.52

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
一、控股子公司
1	天康生物	43,415.90	33.75%	饲料、兽药以及农产品生产加工
2	天康畜牧科技	8,000.00	55.56%	生猪的繁育、养殖和销售
3	天康食品	2,000.00	100.00%	生猪屠宰加工及肉制品销售
4	宏展畜牧科技	8,000.00	100.00%	种猪的繁育
5	天康担保	10,000.00	92.00%	农牧担保及相关业务
6	富桥担保	10,000.00	97.00%	农牧担保及相关业务
7	禾泽农业	1,000.00	100.00%	有机肥料等生产和销售
8	天康家禽	300.00	80.94%	正在清算
二、参股公司
9	金牧草业	1,099.00	35.90%	牧草和草种的生产和销售

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	天康控股	4,444.64	55.56
2	天康生物	3,555.36	44.44
合 计		8,000.00	100.00

资产负债表数据	2014-5-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	66,116.40	49,389.76	25,319.88
总负债	32,265.94	14,791.71	15,356.51
所有者权益	33,850.46	34,598.05	9,963.37
归属于母公司股东的所有者权益	33,850.46	34,598.05	9,963.37
利润表数据	2014年1-5月	2013年	2012年
营业收入	9,281.85	31,030.07	25,867.74
营业利润	-791.07	5,138.75	2,862.32
利润总额	-747.60	5,394.76	3,618.79
净利润	-747.60	5,271.58	3,617.40
归属于母公司股东的净利润	-747.60	5,271.58	3,617.40

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	天康控股	2,000.00	100.00
	合 计	2,000.00	100.00

资产负债表数据	2014-5-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	35,315.76	17,062.43	15,688.64
总负债	32,664.49	13,408.46	13,602.35
所有者权益	2,651.27	3,653.97	2,086.29
利润表数据	2014年1-5月	2013年	2012年
营业收入	14,130.34	35,508.23	32,016.78
营业利润	553.45	-123.45	-671.84
利润总额	824.60	1,567.68	404.89
净利润	815.69	1,567.68	404.33

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	天康控股	8,000.00	100.00
	合 计	8,000.00	100.00

资产负债表数据	2014-5-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	12,974.15	12,601.28	2,000.31
总负债	4,974.15	4,601.28	0.31
所有者权益	8,000.00	8,000.00	2,000.00
利润表数据	2014年1-5月	2013年	2012年
营业收入	-	-	-
营业利润	-	-	-
利润总额	-	-	-
净利润	-	-	-

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	天康控股	9,200.00	92.00
2	新疆维吾尔自治区生猪养殖协会	500.00	5.00
3	新疆生产建设兵团 中小企业信用担保有限公司	200.00	2.00
4	玛纳斯县公有资产投资管理中心	100.00	1.00
合 计		10,000.00	100.00

资产负债表数据	2014-5-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	11,397.32	11,418.98	10,792.56
总负债	1,437.45	1,348.61	526.77
所有者权益	9,959.88	10,070.37	10,265.79
利润表数据	2014年1-5月	2013年	2012年
营业收入	222.26	1,223.12	1,019.37
营业利润	-80.64	-296.59	220.31
利润总额	-80.64	-146.59	220.12
净利润	-110.49	-195.42	202.16

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	天康控股	9,700.00	97.00
2	信阳市平桥区发展投资有限公司	300.00	3.00
合 计		10,000.00	100.00

资产负债表数据	2014-5-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	10,675.68	11,362.64	3,148.76
总负债	385.10	1,177.73	82.12
所有者权益	10,290.57	10,184.91	3,066.64
利润表数据	2014年1-5月	2013年	2012年
营业收入	203.27	370.89	200.19
营业利润	109.90	168.51	105.43
利润总额	146.60	171.33	105.18
净利润	105.66	118.27	100.41

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	天康控股	1,000.00	100.00
合 计		1,000.00	100.00

资产负债表数据	2014-5-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	778.69	807.14	1,270.63
总负债	525.41	556.49	1,428.58
所有者权益	253.29	250.65	-157.95
利润表数据	2014年1-5月	2013年	2012年
营业收入	41.58	156.03	386.75
营业利润	-42.90	-295.72	-173.71
利润总额	2.64	-376.40	-178.71
净利润	2.64	-376.40	-178.71

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	天康控股	242.82	80.94
2	严戈	57.18	19.06
合 计		300.00	100.00

资产负债表数据	2014-5-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	20.07	22.25	779.64
总负债	854.55	854.55	1,332.87
所有者权益	-834.47	-832.30	-553.23
利润表数据	2014年1-5月	2013年	2012年
营业收入	-	296.37	909.29
营业利润	-2.17	-260.12	-421.07
利润总额	-2.17	-279.07	-421.54
净利润	-2.17	-279.07	-421.54

单位名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率
天康控股	36,650.89	182,718.11	146,067.23	398.54%

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	27,810.85	27,815.33	4.48	0.02%
非流动资产	57,906.42	203,969.16	146,062.74	252.24%
其中：长期股权投资	55,796.56	201,052.04	145,255.48	260.33%
固定资产	1,647.00	2,096.05	449.05	27.26%
无形资产	224.79	583.00	358.21	159.35%
资产总额	85,717.27	231,784.49	146,067.22	170.41%
流动负债	48,874.71	48,874.71	-	-
非流动负债	191.67	191.67	-	-
负债合计	49,066.38	49,066.38	-	-
净资产	36,650.89	182,718.11	146,067.22	398.54%

项目	账面价值	评估值	增减额	增减率
资产总计	61,688.86	137,024.85	75,335.99	122.12%
其中：长期股权投资	47,685.83	121,888.07	74,202.24	155.61%
固定资产	373.83	831.33	457.50	122.38%
无形资产	249.43	904.93	655.50	262.80%
负债总计	28,059.60	28,059.60	-	-
净资产	33,629.26	108,965.25	75,335.99	224.02%