第三届董事会
第二十次会议决议
（下转31版）
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-042
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会
第二十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2014年 8月16日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2014年8月21日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年半年度报告》及其摘要。
《2014年半年度报告》摘要内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2014年半年度报告》全文内容详见2014年8月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2014年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》。
专项报告内容详见2014年 8 月 25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见 2014年 8 月 25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》。
截至2014年6月30日，公司已全部完成募投项目和超募项目的建设，各项目累计投入募集资金及其利息共计138,776.05万元，募集资金累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为2,523.00万元，其中用于募投及超募项目建设的利息金额为1,547.80万元，剩余975.20万元（累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占公司募集资金净额的0.71%。
为了提高募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大对流动资金的需求，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的效益，公司计划将募集资金专户结余利息共计957.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，本次使用募集资金专户结余利息永久性补充流动资金的金额低于公司募集资金净额的10%，该事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
独立董事、监事会及保荐机构发表了意见，内容详见2014年8月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
四、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于两家控股子公司合并的议案》。
为降低管理成本、提高资产使用效率，根据公司经营发展需要，公司于2014年8月21日与公司控股子公司湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“宜城磷铵公司”）、全资子公司宜城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“宜城复肥公司”）、全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）及宜城磷铵公司参股股东钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）签订了《关于湖北新楚钟肥业有限公司与宜城市新都化工复合肥有限公司股权转让及合并事宜之合作协议》（以下简称“合作协议”）。根据合作协议，公司拟对子公司宜城磷铵公司和宜城复肥公司的股权结构进行调整，并在股权结构调整的基础上由宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司，合并完成后，宜城磷铵公司继续存续，宜城复肥公司依法予以解散并注销。具体方案如下：
（一）应城化工公司收购宜城磷铵公司合计99%股权
应城化工公司收购公司持有的宜城磷铵公司88%股权（对应注册资本8,800万元）及楚钟磷化持有的宜城磷铵公司11%股权（对应注册资本1,100万元）。股权转让价格以2014年6月30日为交易基准日的宜城磷铵公司审计报告净资产对应相应的股权比例作价，并经交易各方协商确定，分别为63,768,609.63元、6,322,239.86元。
股权转让后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%的股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%的股权。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二）应城化工公司及楚钟磷化共同对宜城磷铵公司增资9,000万元
上述股权转让的同时，应城化工公司和楚钟磷化按99:1的比例向宜城磷铵公司增资9,000万元，将宜城磷铵公司注册资本增至19,000万元。其中，应城化工公司以其对宜城磷铵公司的8,910万元的债权向宜城磷铵公司增资，楚钟磷化以90万元货币资金向宜城磷铵公司增资。以上增资均增加宜城磷铵公司的注册资金。
增资完成后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权（对应注册资本18,810万元），楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权（对应注册资本190万元）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（三）公司转让其持有的宜城复肥公司100%股权，其中转给应城化工公司99%，转给楚钟磷化1%
公司将其持有的宜城复肥公司1%股权（对应注册资本30万元）转让给楚钟磷化，同时将其持有的宜城复肥公司99%股权（对应注册资本2,970万元）转让给应城化工公司。股权转让价格以2014年6月30日为交易基准日的宜城复肥公司审计报告净资产对应相应的股权比例作价，并经交易各方协商确定，分别为304,265.38元、30,122,273.10元。
股权转让后，应城化工公司持有宜城复肥公司99%股权，楚钟磷化持有宜城复肥公司1%股权。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（四）宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司
上述（一）至（三）项交易完成后（以股权转让和增资的工商变更登记完成为准），宜城磷铵公司按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并宜城复肥公司。合并完成后，宜城磷铵公司继续存续，宜城复肥公司依法予以解散并注销，宜城复肥公司所有资产、债权、债务、人员和业务由宜城磷铵公司依法承续。
本次合并的基准日由各方另行确定，董事会授权公司管理层和楚钟磷化协商确定合并基准日。本次合并中，按合并基准日的宜城磷铵公司和宜城复肥公司的注册资本为基础确定合并后的宜城磷铵公司的注册资本金额为22,000万元。本次合并后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权。
本次合并的同时，宜城磷铵公司将变更公司名称，暂定为嘉施利（宜城）化肥有限公司，最终以宜城磷铵公司所在地工商行政管理局核定名称为准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本次合并事项涉及的各项交易均不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，对本年度生产经营成果不构成重大影响。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司及下属子公司本次与楚钟磷化发生各项交易的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司及应城化工公司管理层办理本次合并事项涉及的相关事宜。
内容详见 2014年 8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、以7票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易的议案》。
关联董事宋睿、牟嘉云回避该议案表决。
公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）于2014年8月21日与成都百味坊贸易有限公司（以下简称“成都百味坊”）、河南省德先食品有限公司（以下简称“德先食品公司”）、河南省卫群多品种盐有限公司（以下简称“卫群多品种盐公司”）、孙文峰、杨羊、王小灿、王子连、冯凤芝、李润泉签订了《股权转让及增资协议》。根据股权转让及增资协议，应城益盐堂公司拟以自有货币资金188.13万元收购成都百味坊持有的益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称“宁陵益盐堂公司”）100%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购的同时，应城益盐堂公司以自有资金400万元向宁陵益盐堂公司增资，同时宁陵益盐堂公司引进新股东（以下简称“本次增资”）。本次收购及增资完成后，宁陵益盐堂公司注册资本由200万元变更为1,000万元，应城益盐堂公司持有其60%的股权，成为其控股股东。
成都百味坊的股东为公司实际控制人宋睿之妻张红宇和宋睿之岳父张明达，其中张红宇持有成都百味坊95%股权，张明达持有成都百味坊5%股权。张红宇及张明达为公司的关联自然人，成都百味坊为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购构成了关联交易。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城益盐堂公司本次收购成都百味坊持有宁陵益盐堂公司股权并对其增资的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理本次收购并增资的相关事宜。
内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会发表了意见。内容详见2014年8月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》。
公司于2014 年3月7日披露了《2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-014），对公司 2014年全年预计发生的关联交易进行了披露。公司除上述年初预计并已履行审批程序的2014 年度日常关联交易外，现因公司子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资（该股权收购并增资事项内容详见2014年8月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-048号），从而新增一家控股子公司—宁陵益盐堂公司，宁陵益盐堂公司主要从事各种盐产品（包括小袋成品盐等）的受托加工业务，2014年度将与关联方卫群多品种盐公司发生受托加工的日常关联交易，预计2014年度发生关联交易金额不超过8,000万元。
内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会发表了意见。内容详见2014年8月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年8月21日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-043
成都市新都化工股份有限公司
第三届监事会
第十二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司第三届监事会第十二次会议通知于2014年8月16日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2014年8月21日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由监事会主席邓伦明先生主持。
各位监事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《<2014年半年度报告>及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核成都市新都化工股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年半年度报告》摘要内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2014年半年度报告》全文内容详见2014年8月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2014年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》。
经核查，监事会认为：公司2014年半年度募集资金实际存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：公司拟将募集资金专项账户结余利息共计975.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司募集资金的使用符合公司的发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，同意公司将募集资金专项账户结余利息共计975.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易的议案》。
公司监事会认为：公司子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决；本次收购有利于提高公司品种盐的综合竞争力和促进公司品种盐战略的实施，所涉及的关联交易价格以经审计的宁陵益盐堂公司截至2014年6月30日的净资产人民币188.13万元确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司子公司应城益盐堂公司收购宁陵益盐堂公司股权并向其增资的关联交易。
内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》。
经核查，监事会认为：本次新增的公司2014年度日常关联交易是依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。该议案表决程序合法有效，我们对公司新增 2014 年度日常关联交易预计事项无异议。
内容详见2014年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司监事会
2014年8月21日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-045
成都市新都化工股份有限公司
关于2014年半年度募集资金
实际存放和使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年1－6月存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监〔2010〕1840号文）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票4,200.00万股，发行价为每股人民币33.88元，共计募集资金142,296.00万元，坐扣承销和保荐费用3,968.88万元后的募集资金为138,327.12万元，已由主承销商西南证券于2011年1月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,098.87万元后，公司本次募集资金净额为137,228.25万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第040001号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金137,938.49万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,497.07万元；2014年1-6月实际使用募集资金837.56万元，2014年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25.93万元；累计已使用募集资金138,776.05万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,523.00万元。
截至2014年6月30日，募集资金余额为人民币975.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《成都市新都化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西南证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、浙商银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。另根据本公司《关于使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，本公司子公司应城市新都化工有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、保荐人西南证券签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 浙商银行股份有限公司成都分行 | 6510000010120100305608 | 2,312,503.22 | 募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司成都分行 | 73010155300000956 | 2,288,342.93 | 募集资金专户 |
| 73010154500008022 | 4,060.05 | 募集资金专户 | |
| 中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行 | 7381910182100007716 | 5,147,118.35 | 募集资金专户 |
| 合计 | 9,752,024.55 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、本期超额募集资金的使用情况如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，优化项目建设，经审慎研究、规划，2012年2月26日公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目的议案》，拟使用超募资金9,737.51万元增资建设募投项目-年产60 万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目和使用超募资金14,941.86万元增资建设合成氨-联碱(重质纯碱)技术改造项目。
截至2014年6月30日，本公司超募资金合计已使用77,743.30万元，具体情况详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1、募集资金使用情况对照表
成都市新都化工股份有限公司
2014年8月21日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年1－6月
编制单位：成都市新都化工股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 137,228.25 | 本期投入募集资金总额 | 837.56 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 138,776.05 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本期 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本期 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 年产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目 | 否 | 61,025.00 | 61,025.00 | 837.56 | 61,032.75 | 100.01 | 2013年11月 | 3,346.98 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 61,025.00 | 61,025.00 | 837.56 | 61,032.75 | 100.01 | 3,346.98 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1. 年产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目 | 否 | 9,737.51 | 9,737.51 | 100.00 | 2013年11月 | 否 | 否 | |||
| 2. 合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目 | 否 | 45,025.70 | 59,967.56 | 60,095.79 | 100.21 | 2013年11月 | 883.48 | 否 | 否 | |
| 3.以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司 | 否 | 7,910.00 | 7,910.00 | 7,910.00 | 100.00 | 2011年 | 389.07 | 否 | 否 | |
| 超募资金投向小计 | 52,935.70 | 77,615.07 | 77,743.30 | 1,272.55 | ||||||
| 合 计 | － | 113,960.70 | 138,640.07 | 837.56 | 138,776.05 | － | － | 4,619.53 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）2014年上半年募投项目、超募项目未达到预计净利润主要系：①项目进度延后；②化工产品市场行情低迷；③市场竞争激烈。 （2）2014年上半年湖北新楚钟肥业有限公司未达到预计净利润主要系：①磷酸一铵行情低迷；②技改停产。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本专项报告三（一）2之说明 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不存在募集资金投资项目实施地点变更情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不存在募集资金投资项目实施方式调整情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2014年6月30日止，本公司尚未明确未使用募集资金用途，相应资金仍存储于专户或作为定期存款。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-046
成都市新都化工股份有限公司
关于使用募集资金专项账户
结余利息永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募投项目及超募项目已全部实施完毕，为了提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，公司于2014年8月21日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专项账户（以下简称“专户”）结余利息共计975.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，本次使用募集资金专户结余利息永久性补充流动资金的金额低于公司募集资金净额的10%，该事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监〔2010〕1840号文）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票4,200.00万股，发行价为每股人民币33.88元，共计募集资金142,296.00万元，坐扣承销和保荐费用3,968.88万元后的募集资金为138,327.12万元，已由主承销商西南证券于2011年1月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,098.87万元后，公司本次募集资金净额为137,228.25万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第040001号）。
二、募集资金存放及管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《成都市新都化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西南证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、浙商银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。另根据公司《关于使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，公司子公司应城市新都化工有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、保荐人西南证券签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 截止2014年6月30日募集账户余额 | 备 注 |
| 浙商银行股份有限公司成都分行 | 6510000010120100305608 | 2,312,503.22 | 募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司成都分行 | 73010155300000956 | 2,288,342.93 | 募集资金专户 |
| 73010154500008022 | 4,060.05 | 募集资金专户 | |
| 中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行 | 7381910182100007716 | 5,147,118.35 | 募集资金专户 |
| 合计 | 9,752,024.55 |
注：上述募集资金账户余额均为募集资金存放期间衍生的存款利息扣除银行手续费等的净额。
三、募集资金使用及专户结余情况
（一）募集资金使用安排
1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》计划，公司使用募集资金61,025.00 万元投资于“年产 60 万吨硝基复合肥、10 万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目”。
2、公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，同意使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目。
3、公司第二届董事会第八次会议审议通过了《成都市新都化工股份有限公司以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的议案》，同意使用超募资金7,910.00万元以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司。
4、公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金13,500.00万元临时性补充流动资金，具体期限从2011年11月2日起到2012年5月1日止。公司实际使用超募资金临时性补充流动资金的金额为1亿元。2012年4月5日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的超募资金1亿元全部归还并存入公司募集资金专户。至此，本次用于临时性补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。
5、公司2011年年度股东大会审议通过《关于使用超募资金增加投资建设募投项目和超募项目的议案》，同意将尚未安排具体用途的超募资金有23,267.55万元加上截止2011年12月31日的募集资金利息扣除手续费后净额1,411.82万元，合计可以安排的超募资金有24,679.37万元，其中有9,737.51万元用于增资建设募投项目年产60 万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目，剩余14,941.86万元用于增资建设合成氨-联碱(重质纯碱)技术改造项目建设，另公司自筹553.48万元，用于合成氨-联碱(重质纯碱)技术改造项目建设。
（二）募集资金专户结余情况
截至2014年6月30日，公司已全部完成募投项目和超募项目的建设，各项目累计投入募集资金及其利息共计138,776.05万元，募集资金累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为2,523.00万元，其中用于募投及超募项目建设的利息金额为1,547.80万元，剩余975.20万元（累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占公司募集资金净额的0.71%，根据相关规定对其处置在公司董事会的权限内。
公司募投项目及超募项目具体使用募集资金情况如下：（单位：万元）
| 募投项目名称 | 承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截止2014年6月30日累计投入金额 | 截止2014年6月30日投资进度 |
| 承诺投资项目 | ||||
| 1、年产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目 | 61,025.00 | 61,025.00 | 61,032.75 | 100.01% |
| 承诺投资项目小计 | 61,025.00 | 61,025.00 | 61,032.75 | 100.01% |
| 超募资金投向 | ||||
| 1、年产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目 | 9,737.51 | 9,737.51 | 100% | |
| 2、合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目 | 45,025.70 | 59,967.56 | 60,095.79 | 100.21% |
| 3、以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司 | 7,910.00 | 7,910.00 | 7,910.00 | 100% |
| 超募资金投向小计 | 52,935.70 | 77,615.07 | 77,743.30 | |
| 合 计 | 113,960.70 | 138,640.07 | 138,776.05 | |
| 临时性补充流动资金 | 13,500 | 10,000 | 100% | |
| 归还临时性补充流动资金 | 13,500 | 10,000 | 100% | |
注：上述募投项目及超募项目累计投入金额大于调整后投资总额系使用募集资金专户利息收入投入募投项目及超募项目所致。
四、募集资金专户结余的主要原因
募集资金专户结余975.20万元系募集资金存放期间累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
五、募集资金专户结余利息的使用计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大对流动资金的需求，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的效益，公司计划将募集资金专户结余利息共计957.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
公司此次使用募集资金专户结余利息永久性补充流动资金是基于募投项目及超募项目的建设已完成做出的，没有影响公司募投项目及超募项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
六、公司承诺
针对本次使用募集资金专户结余利息永久性补充流动资金事项，公司郑重声明和承诺：
（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
（二）公司在使用该募集资金专户结余利息永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
七、独立董事意见
公司独立董事对《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》进行了审议并发表如下独立意见：公司拟将募集资金专项账户结余利息共计975.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。我们一致同意公司将募集资金专项账户结余利息共计975.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
八、监事会意见
公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司拟将募集资金专项账户结余利息共计975.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司募集资金的使用符合公司的发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，同意公司将募集资金专项账户结余利息共计975.20万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次将募集资金专项账户结余利息永久补充流动资金已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等规定，因募集资金专项账户结余利息低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。公司已履行了必要的审批程序。
（二）本次使用募集资金专项账户结余利息永久补充流动资金有利于充分发挥资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用募集资金结余利息永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。保荐机构同意新都化工将募集资金专项账户结余利息永久补充流动资金。
十、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事相关意见；
（四）西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年8月21日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-047
成都市新都化工股份有限公司
关于两家控股子公司合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合并方案概述
（一）为降低管理成本、提高资产使用效率，根据公司经营发展需要，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）于2014年8月21日与公司控股子公司湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“宜城磷铵公司”）、全资子公司宜城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“宜城复肥公司”）、全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）及宜城磷铵公司参股股东钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）签订了《关于湖北新楚钟肥业有限公司与宜城市新都化工复合肥有限公司股权转让及合并事宜之合作协议》（以下简称“合作协议”）。根据合作协议，公司拟对子公司宜城磷铵公司和宜城复肥公司的股权结构进行调整，并在股权结构调整的基础上由宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司，合并完成后，宜城磷铵公司继续存续，宜城复肥公司依法予以解散并注销。具体方案如下：
1、应城化工公司收购宜城磷铵公司合计99%股权
应城化工公司收购公司持有的宜城磷铵公司88%股权（对应注册资本8,800万元）及楚钟磷化持有的宜城磷铵公司11%股权（对应注册资本1,100万元）。股权转让价格以2014年6月30日为交易基准日的宜城磷铵公司审计报告净资产对应相应的股权比例作价，并经交易各方协商确定，分别为63,768,609.63元、6,322,239.86元。
股权转让后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%的股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%的股权。
2、应城化工公司及楚钟磷化共同对宜城磷铵公司增资9,000万元
上述股权转让的同时，应城化工公司和楚钟磷化按99:1的比例向宜城磷铵公司增资9,000万元，将宜城磷铵公司注册资本增至19,000万元。其中，应城化工公司以其对宜城磷铵公司的8,910万元的债权向宜城磷铵公司增资，楚钟磷化以90万元货币资金向宜城磷铵公司增资。以上增资均增加宜城磷铵公司的注册资金。
增资完成后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权（对应注册资本18,810万元），楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权（对应注册资本190万元）。
3、公司转让其持有的宜城复肥公司100%股权，其中转给应城化工公司99%，转给楚钟磷化1%
公司将其持有的宜城复肥公司1%股权（对应注册资本30万元）转让给楚钟磷化，同时将其持有的宜城复肥公司99%股权（对应注册资本2,970万元）转让给应城化工公司。股权转让价格以2014年6月30日为交易基准日的宜城复肥公司审计报告净资产对应相应的股权比例作价，并经交易各方协商确定，分别为304,265.38元、30,122,273.10元。
股权转让后，应城化工公司持有宜城复肥公司99%股权，楚钟磷化持有宜城复肥公司1%股权。
4、宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司
上述1-3项交易完成后（以股权转让和增资的工商变更登记完成为准），宜城磷铵公司按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并宜城复肥公司。合并完成后，宜城磷铵公司继续存续，宜城复肥公司依法予以解散并注销，宜城复肥公司所有资产、债权、债务、人员和业务由宜城磷铵公司依法承续。
本次合并的基准日由各方另行确定，董事会授权公司管理层和楚钟磷化协商确定合并基准日。本次合并中，按合并基准日的宜城磷铵公司和宜城复肥的注册资本为基础确定合并后的宜城磷铵公司的注册资本金额为22,000万元。本次合并后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权。
本次合并的同时，宜城磷铵公司将变更公司名称，暂定为嘉施利（宜城）化肥有限公司，最终以宜城磷铵公司所在地工商行政管理局核定名称为准。
（二）公司第三届董事会第二十次会议于2014年8月21日召开，全体董事一致审议通过了《关于两家控股子公司合并的议案》，并对该议案中涉及上述1-4项交易事项的子议案进行了分项表决，表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年8月25日公告。
（三）本次合并事项涉及的各项交易均不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，对本年度生产经营成果不构成重大影响。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司及下属子公司本次与楚钟磷化发生各项交易的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司及应城化工公司管理层办理本次合并事项涉及的相关事宜。
二、签署合作协议各方的基本情况
（一）宜城磷铵公司基本情况
公司名称：湖北新楚钟肥业有限公司
注册地址：宜城大雁工业园区
注册资本：人民币1亿元（应城化工公司和楚钟磷化共同对其增资前）
法定代表人：邹明年
成立日期：2009年9月22日
公司类型：有限责任公司
经营范围：复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售。
主要股东及持股比例：应城化工公司收购宜城磷铵公司股权完成前，新都化工持有宜城磷铵公司88%的股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司12%的股权。
应城化工公司收购宜城磷铵公司股权完成后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%的股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%的股权；应城化工公司和楚钟磷化共同对宜城磷铵公司增资后，宜城磷铵公司注册资金由10,000万元变更为19,000万元。