第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 089
四川天齐锂业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司股票自2014年8月25日开市起复牌。
2、本次重大资产购买相关事项业经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。公司将在相关的重大资产收购报告书、独立财务顾问报告、法律意见书及审计报告、评估报告等文件齐备后另行召开董事会审议，并另行发出召开涉及本次重大资产重组议题的股东大会通知。相关文件将与召开股东大会的通知同时公告。
3、根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订），本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2014年8月22日上午9:30在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年8月15日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），实到董事7人（其中独立董事3人）。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过公司《2014年半年度报告》及摘要
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
公司《2014年半年度报告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年半年度报告摘要》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于修订<公司章程>及配套规则的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
《公司章程》（修订稿）及修订后的《股东大会议事规则》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《<公司章程>修订对照表》、《<股东大会议事规则>修订对照表》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议。
四、审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于申请银行授信的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
《关于申请银行授信的公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
（一）本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的
1、本次重大资产重组的方式：通过全资子公司以现金收购股权。
2、交易对方：Galaxy Resources Limited及其全资子公司Galaxy Lithium Australia Limited。
3、交易标的：Galaxy Lithium International Limited（以下简称“银河锂业国际”）100%的股权。银河锂业国际持有Galaxy Lithium(Jiangsu) Co., Ltd.（以下简称“银河锂业江苏”）100%的股权。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
（二）交易价格及定价依据
本次重大资产收购按标的企业价值减去需要公司承接的债务确定交易价格，不以资产评估结果为定价依据。基于银河锂业江苏碳酸锂工厂的建造成本、重置成本及第三方研究机构Patersons Securities Limited在2013年12月发布的研究报告，经双方协商，确定标的企业价值为2.3亿美元，扣除需要公司承接的债务1.08亿美元后，以协议方式确定初步交易价格为1.22亿美元。
卖方须在交割日前至少5个工作日向买方提供按协议约定的方式计算的预计调整金额（Estimated Adjustment Amount），即：最终运营资金（Completion Working Capital）减去初始运营资金（Preliminary Working Capital）加上建设调整值（C&E Adjustment Amount）加上负债调整值（Liability Adjustment Amount），如果该值：
A、大于零，则初步交易价格增大；
B、小于零，则初步交易价格减小。
交易完成后一个月内，买方须编制银河锂业以交割日为基准日的合并资产负债表并进行审计，如果预计调整金额（Estimated Adjustment Amount）：
A、小于交割日的最终调整金额（Completion Adjustment Amount），则买方须将差额在初步交易价格基础上，向卖方支付额外的调整金额；
B、大于交割日的最终调整金额（Completion Adjustment Amount），则卖方须将差额在初步交易价格基础上，向买方偿还调整金额。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
（三）本次决议有效期限
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
此议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的通知另行发出。
七、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易所涉及的报批事项，公司已按照法定程序上报主管部门，在重大资产购买预案中披露了报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（二）本次收购的标的为目标公司全部股份。目标公司注册资本为13,230万美元，实收资本为11,930万美元，尚有1,300万美元出资额未实际缴足，但不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）公司本次拟购买的资产有利于提高公司资源协同效应，有利于发挥目标公司区位优势，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司进一步夯实主营业务、提升公司的资产规模、增强持续盈利能力与可持续发展能力、巩固公司的市场地位，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
此议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的通知另行发出。
八、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经核查，公司与交易对方分别作为中国和澳大利亚的两家企业，资产、业务、财务及机构等各方面均保持独立，各自的董事、监事及高级管理人员均不存交叉任职情况。
本次重大资产重组的交易对方不是公司关联方，故本次交易不构成关联交易。
此议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的通知另行发出。
九、审议通过《重大资产购买预案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
公司《重大资产购买预案》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的通知另行发出。
十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年4月29日起连续停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》有关规定的要求，董事会对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前20个交易日（2014年3月31日至2014年4月28日），公司股票价格、中小板综指、行业板块涨跌情况如下：
■
公司股票价格在上述期间内跌幅为10.53%，扣除中小板综指下跌3.61%及wind化工指数下跌5.69%因素后，公司股票下跌幅度为1.23%，因此公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
十二、审议通过《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召开股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，故暂不召开临时股东大会审议与本次重组相关的事项；待前述相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，届时将一并审议需要提交公司股东大会进行审议的涉及本次重大资产重组的相关事项。
十三、审议通过《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；
由于此议案涉及关联交易事项，董事蒋卫平先生、葛伟先生回避表决。
《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 091
四川天齐锂业股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示
暨复牌公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2014年4月29日开市起连续停牌。
公司于2014年8月22日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，公司拟通过公司全资子公司Tianqi HK CO.,LIMITED（以下简称“天齐锂业香港”）以1.22亿美元的初步交易价格（初步交易价格的调整机制详见同日披露于巨潮资讯网的《重大资产购买预案》相关内容）现金收购Galaxy Resources Limited（以下简称“银河资源”）全资子公司Galaxy Lithium Australia Limited（以下简称“银河锂业澳大利亚”）持有的 Galaxy Lithium International Limited（以下简称“银河锂业国际”）100%的股权，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产购买预案》。
根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年8月25日开市起复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 092
四川天齐锂业股份有限公司
关于接受控股股东向公司提供财务
资助暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）2014年8月22日召开的第三届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事蒋卫平先生、葛伟先生回避了该议案的表决。
为支持公司发展壮大，增加公司经营发展所需资金，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）拟以现金方式向公司提供总额不超过6亿元人民币的财务资助，期限为三年，年利率按照天齐集团获取金融机构贷款的实际融资成本执行（不超过10%），此外不再增加其他任何费用，也无需公司向其提供任何形式的担保和财务承诺。在三年期限内，预计公司从天齐集团取得该部分财务资助将支付的利息金额累计不超过1.8亿元人民币。
本次交易对方为公司控股股东天齐集团（持有公司36.22%的股权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
董事会审议上述关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定。上述关联交易尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议，在该次股东大会上将对此议案需回避表决的关联股东为公司控股股东天齐集团及张静女士。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、天齐集团基本情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
公司住所：成都市高新区高朋东路10号2栋
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蒋卫平
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：2003年12月6日
经营范围：销售化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材、机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，工艺品，社会公共安全设备，农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。
2、股权结构
截至目前，天齐集团的股权结构如下：
■
3、主要财务数据（金额单位：人民币万元）
■
天齐集团2013年度财务数据业经四川君一会计师事务所有限责任公司审计；2014年1-3月数据未经审计。
三、关联交易的主要内容
1、交易标的及数量
天齐集团拟根据公司的资金需求向公司提供总额不超过6亿元人民币的财务资助，在三年期限内，本关联交易的标的为公司预计支付给天齐集团上述财务资助的利息，预计金额不超过1.8亿元人民币。
2、关联交易的定价政策和定价依据
公司从天齐集团取得的财务资助资金的年利率将按照天齐集团的实际融资成本确定（不超过10%），此外将不再增加其他任何费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保和财务承诺。
3、财务资助期限
自相关合同签订日起不超过三年。
四、本次关联交易的目的与对本公司的影响
在目前资金市场供给较为紧张和融资成本较高，银行信贷审批速度降低，且公司提高银行借款规模的难度亦有所增加的情况下，2014年公司拟接受控股股东天齐集团的资金支持，有利于稳定融资结构，扩大融资渠道，保证公司营运资金充足，降低财务费用。公司获取该笔财务资助可在一定程度上缓解公司融资压力、适当降低融资成本，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年初至披露日公司与天齐集团及其全资子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为31.305亿元，其中支付收购文菲尔德51%权益及天齐矿业100%股权收购款31.295亿元。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：公司在目前宏观经济情况和金融货币政策下接受公司控股股东的财务资助以获得资金，有利于扩展公司融资渠道，满足公司运营对资金的需求，保障财务安全。上述关联交易不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
七、监事会意见
在目前资金市场供给较为紧张，银行信贷审批速度降低的情况下，公司通过接受控股股东的财务资助，有助于扩大公司融资渠道，可在一定程度上缓解公司的融资压力，适当降低融资成本，保证公司营运资金充足，降低财务费用，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：天齐锂业上述关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序。接受控股股东财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施；本保荐机构对天齐锂业上述事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于三届十二次董事会有关事项的独立意见；
4、华龙证券有限责任公司出具的保荐意见。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 093
四川天齐锂业股份有限公司
关于申请银行授信的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）2014年8月22日召开的第三届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请银行授信的议案》，此议案不需要提交公司股东大会审议。
随着公司业务规模和范围的不断扩大，为保证公司现金流量充足，保障公司各项业务正常开展，公司拟向成都银行股份有限公司高新支行申请各类授信，具体情况预计如下：
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*注：1、天齐集团为公司提供保证担保的部分，公司免于支付担保费，也不提供反担保；
2、公司2014年向上述银行申请的综合授信额度总计31,000万元人民币和2,000万美元，具体融资金额及担保方式将视公司运营资金的实际需求和银行审批情况确定。
二、银行授信对公司的影响
随着公司业务规模和业务范围迅速扩大，公司对流动资金的需求也相应大幅增加。为巩固市场地位，稳定市场份额，并稳中求进，提高市场占有率，公司拟向成都银行股份有限公司高新支行申请授信额度，本次若能获得合作银行的授信额度，将提高公司流动性水平，满足公司运营对现金的需求，优化公司现金流状况，保证各项业务的正常有序开展。
三、业务办理授权
公司董事会授权管理层签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 094
四川天齐锂业股份有限公司
关于使用节余募集资金永久性
补充流动资金的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月22日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部竣工投产，2013年度非公开发行股份募集资金收购Windfield Holdings Pty Ltd 51%权益及四川天齐矿业有限公司100%股权项目业已完成相关标的的交割，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司董事会同意公司将上述募集资金承诺投资项目的节余募集资金合计 21,386,168.60元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，待补充完成后注销上述募集资金专户。2014年6月30日后尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。
本次使用的首次公开发行股份节余募集资金占公司首次公开发行股份募集资金净额的3.14%，本次使用的非公开发行股份节余募集资金占公司非公开发行募集资金净额的0.0032%。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理办法》等有关规定，节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。
一、募集资金及投资项目基本情况
（一）首次公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1062”号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,450万股，发行价格为每股人民币30.00元，共计募集资金为人民币735,000,000.00元，扣除发行费用人民币57,433,252.80元后，实际募集资金净额为677,566,747.20元，募集资金运用项目总投资额为264,970,000.00元，超额募集资金412,596,747.20元。公司以上募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所审验，并出具了“XYZH/2010CDA2012”号《验资报告》予以确认。
（二）非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】139号）核准，同意公司非公开发行不超过13,500万股新股，发行募集资金用于收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司间接持有的文菲尔德控股私人有限公司51%的权益和直接持有的四川天齐矿业有限责任公司100%的股权。
公司于2014年2月实施了非公开发行股票，实际发行价格为28.00元/股。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2013CDA2002号《验资报告》，本次发行募集资金总额3,129,280,000.00元，扣除各项发行费用104,907,510.53元后，募集资金净额为3,024,372,489.47元（募集资金到账时间为2014年2月27日），其中新增注册资本111,760,000.00元，增加资本公积2,912,612,489.47元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的规定，公司募集资金在董事会确定的专户中存放和管理，公司与保荐机构、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用，截至本公告发布之日未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金使用及节余情况
（一）首次公开发行股份募集资金使用及节余情况
1、募集资金使用及节余情况
公司首次公开发行股份募集资金存储于浙商银行成都分行营业部(以下简称“浙商银行成都分行”)和中国农业银行股份有限公司成都光华支行(以下简称“农行光华支行”)开立的专用账户内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于2013年内全部完成，实际投入项目资金27,467.65万元，累计使用超募资金39,853.03万元；截止2014年6月30日，节余募集资金 2,128.89万元（含孳生利息），占公司首次公开发行募集资金净额的3.14%。募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
■
注：经2012年7月30日召开的2012 年第一次临时股东大会审议，原募投项目“新增年产5000吨电池级碳酸锂和1500吨无水氯化锂技改扩能项目”变更为“新增年产5000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”。
2、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票超募资金已使用39,853.03万元，用途如下：
（1）公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《以部分超募资金偿还银行贷款》，将超募资金中的7,400万元用于偿还银行贷款，该事项于2011年度实施完毕。
（2）公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，将超募资金中的8,000万元用于补充生产流动资金。其中，2010年度实际使用募集资金补充流动资金额3,000万元，2011年度实际使用募集资金补充流动资金金额为5,000万元。
（3）公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金建设年产4,000吨电池级氢氧化锂项目的议案》，将超募资金中的5,180万元用于新建4,000吨电池级氢氧化锂项目；2012年7月13 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，并经2012年7月30 日的2012 年第一次临时股东大会审议，将该项目变更为“年产5,000吨氢氧化锂建设项目”（以下简称“氢氧化锂项目”），总投资增加至5,390.90万元，其中使用超募资金5,180.00万元，公司自有资金210.90万元。截止2014年6月30日，该项目实际使用募集资金金额为5,244.07万元（含募集资金孳生的利息）。
（4）公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的议案》，将超募资金中的8,208.96万元用于参股上海航天电源技术有限责任公司，持股比例为20%。该投资事项已于2011年度实施完毕，并经中天运会计师事务所杭州分所出具的“中天运[2011]验字第571013号”验资报告审验确认。
（5）公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金增资雅安华汇锂业科技材料有限公司的议案》，将超募资金中的7,000万元用于向雅安华汇锂业科技材料有限公司增资，增资后持股比例仍为100%。该增资事宜已于2011年度完成。
（6）公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以部分超募资金补充流动资金的议案》，将超募资金中的4,000万元用于补充流动资金，该事项已2012年11月实施完毕。
3、首次公开发行股份募集资金账户情况
截止2014年6月30日，首次公开发行股份募集资金存储账户情况如下（单位：人民币元）：
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（二）非公开发行股份募集资金使用及节余情况
本公司非公开发行募集资金分别存储于中信银行股份有限公司成都光华支行（以下简称“中信银行光华支行”）和中国工商银行股份有限公司成都滨江支行（以下简称“工商银行滨江支行”）开立的专用账户内。
截止2014年6月30日，公司非公开发行股票募集资金投资项目已全部完成，实际投入项目募集资金303,674.04万元，其中294,843.26万元用于收购文菲尔德控股私人有限公司51%的权益，8,830.78万元用于收购四川天齐矿业有限责任公司100%的股权，节余募集资金 9.73万元（含利息收入），占公司本次非公开发行募集资金净额的0.0032%。具体情况如下表所示（单位：人民币万元）：
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截止2014年6月30日，非公开发行募集资金存储账户情况如下（单位：人民币元）：
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上表中节余的募集资金主要为募集资金存放期间产生的利息收入。
四、募集资金项目节余的原因
1、募集资金存放期间产生利息收入。
2、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支。
五、节余募集资金使用计划
随着公司规模的日益扩大，公司对流动资金的需求进一步加大，鉴于公司募投项目建设已全部完成，公司计划将节余募集资金 2,138.62万元（包括利息收入）永久补充流动资金，2014年6月30日后尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。将节余募集资金用于公司日常生产经营活动，将有利于改善公司的资金状况，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求；同时进一步提高募集资金的使用效率，合理降低公司的财务费用。公司承诺已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。
六、相关承诺事项
最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，系基于公司首次公开发行募集资金投资项目已全部竣工投产，非公开发行股份募集资金收购Windfield Holdings Pty Ltd 51%权益及四川天齐矿业有限公司100%股权项目业已完成相关标的的交割，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用作出的合理决策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况，已履行必要的审批程序。
公司本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》中的有关规定。
公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；亦未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
我们同意公司使用节余募集资金2,138.62万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。
八、监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等法律规章的有关规定。
公司本次募集资金的使用是基于募集资金投资项目的建设计划和进度作出的决策，没有改变或变相改变募集资金用途；亦未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。本次募集资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况，已履行必要的审批程序。
我们同意公司使用节余募集资金2,138.62万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。
九、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：天齐锂业对超募资金实行专户管理，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时天齐锂业承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露。天齐锂业本次将节余募集资金合计2,138.62万元（包括利息收入）永久补充流动资金，本次使用的首次公开发行股份节余募集资金占公司首次公开发行股份募集资金净额的3.14%，本次使用的非公开发行股份节余募集资金占公司非公开发行募集资金净额的0.0032%。本次将部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。本保荐机构对实施上述事项无异议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于三届十二次董事会相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第七次会议决议；
4、保荐机构华龙证券有限责任公司的保荐意见。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014-095
四川天齐锂业股份有限公司
关于召开2014年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议时间：
（1）现场会议召开的时间：2014年9月9日（星期二）下午14:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为2014年9月8日下午15:00至2014年9月9日下午15:00期间任意时间。
3、会议召开地点：四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
6、股权登记日：2014年9月4日（星期四）。
7、出席对象：
（1）截止2014年9月4日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的法律顾问。
（4）保荐机构代表。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于修订<公司章程>及配套规则的议案》；
2、《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
上述议案不采用累积投票制。但上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并及时公开披露投票结果。议案相关内容详见公司2014年8月25日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。
上述议案需出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司及其一致行动人张静女士回避议案2的表决。
三、现场会议的登记方法
1、登记时间：2014年9月5日上午9:00—11:30，下午13:00—17:00
2、登记地点：四川省成都市高朋东路十号公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月5日下午17:00点前送达或传真至公司），邮政编码：610041，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
（一） 采用交易系统投票的投票程序
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1、投票代码：362466
2、投票简称：天齐投票
3、投票时间：2014年9月9日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。
4、在投票当日，“天齐投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表：
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案均为不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见对应“委托数量”一览表：
■
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序
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1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年9月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活后即可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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（2）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。咨询电话:0755-83991022、83990728、83991192。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川天齐锂业股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、其他事项
1、会议联系人：李波，联系电话：028-85183501，传真：028-85183501
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
六、备查文件
《第三届董事会第十二次会议决议》。
特此公告！
（附件：授权委托书）
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加四川天齐锂业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 2014 年 月 日
本单位/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见
■
注：1、如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对栏”打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。
2、上述议案需出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司及其一致行动人张静女士回避议案2的表决。
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 096
四川天齐锂业股份有限公司
关于本次重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）拟通过公司全资子公司Tianqi HK CO.,LIMITED（以下简称“天齐锂业香港”） 以1.22亿美元的初步交易价格（初步交易价格的调整机制详见同日披露于巨潮资讯网的《重大资产购买预案》相关内容）现金收购Galaxy Resources Limited（以下简称“银河资源”）全资子公司Galaxy Lithium Australia Limited（以下简称“银河锂业澳大利亚”）持有的Galaxy Lithium International Limited（以下简称“银河锂业国际”）100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（下转28版）
| 股价/指数 | 涨跌幅度 |
| 公司股票 | -10.53% |
| 中小板综指 | -3.61% |
| Wind化工指数 | -5.69% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 蒋卫平 | 4,930.00 | 98.60 |
| 杨青 | 70.00 | 1.40 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
| 项 目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 792,126.54 | 733,965.78 |
| 净资产 | 540,643.12 | 223,238.68 |
| 项 目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 主营业务收入 | 37,897.74 | 127,803.65 |
| 净利润 | -3,262.21 | -27,697.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,363.78 | -17,812.54 |
| 授信银行 | 授信对象 | 币种 | 金额（万元） | 担保方式* | 授信品种 | 备注 |
| 成都银行股份有限公司高新支行 | 天齐锂业 | 人民币 | 25,000.00 | 天齐集团保证担保，四川天齐矿业有限公司位于高朋东路10号的房产(房权证3222604号2698.74㎡及房权证3222612号660 ㎡)进行抵押； 四川天齐锂业股份有限公司位于射洪的土地（2008）第01379号土地使用权83226.3 ㎡、国用（2008）第05188号土地使用权101042.6 m2及地上建筑物进行抵押 | 综合授信 | 到期续授信及新增1.5亿 |
| 美元 | 2,000.00 | 贸易融资 | 新增授信 | |||
| 天齐矿业 | 人民币 | 6,000.00 | 天齐集团保证担保 | 综合授信 | 到期续授信 | |
| 合计 | 人民币 | 31,000.00 | － | － | － | |
| 美元 | 2,000.00 | － | － | － | ||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 募集资金实际投入总额 | 进展状态 | |
| 募集资金投资项目 | 新增年产5,000吨电池级碳酸锂技改扩能项目 | 23,630.00 | 26,860.00 | 24,612.43 | 已完成 |
| 技术中心扩建项目 | 2,867.00 | 2,854.00 | 2,855.22 | 已完成 | |
| 小计 | 26,497.00 | 29,714.00 | 27,467.65 | - | |
| 超募资金投资项目 | 年产5,000吨氢氧化锂项目 | 5,180.00 | 5,390.90 | 5,244.07 | 已完成 |
| 增资入股上海航天电源技术有限责任公司 | 8,208.96 | 8,208.96 | 8,208.96 | 已完成 | |
| 增资雅安华汇锂业科技材料有限公司 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 已完成 | |
| 归还银行贷款 | 7,400.00 | 7,400.00 | 7,400.00 | 已完成 | |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 已完成 | |
| 小计 | 39,788.96 | 39,999.86 | 39,853.03 | 已完成 | |
| 序号 | 开户银行 | 专户账号 | 募集资金监管额 | 期末余额 |
| 1 | 农行光华支行 | 8041 0104 5555 558 | 377,566,747.20 | 17,051,244.18 |
| 2 | 浙商银行成都分行 | 6510 0000 1012 0100 2586 89 | 248,200,000.00 | 3,497,564.85 |
| 3 | 6510 0000 1012 0100 3297 33 | 51,800,000.00 | 740,071.61 | |
| 合计 | 677,566,747.20 | 21,288,880.64 |
| 募集资金承诺投资项目 | 投资总额 | 募集资金实际投入金额 | 进展状态 |
| 收购文菲尔德控股私人有限公司51%的权益 | 304,119.89 | 294,843.26 | 差额以自有资金支付完毕，于2014年5月28日办理完毕过户手续 |
| 收购四川天齐矿业有限责任公司100%的股权 | 8,830.78 | 8,830.78 | 于2014年4月9日办理完毕过户手续 |
| 合 计 | 312,950.67 | 303,674.04 |
| 序号 | 开户银行 | 专户账号 | 募集资金监管额 | 期末余额 |
| 1 | 工商银行滨江支行 | 4402204019100150636 | 2,934,849,979.89 | 74,025.87 |
| 2 | 中信银行光华支行 | 7412610182600040001 | 101,892,740.11 | 23,287.09 |
| 合 计 | 3,036,742,720.00 | 97,312.96 |
| 议案 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>及配套规则的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》 | 2.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
| 序号 | 议案名称 | 表决 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>及配套规则的议案》 | |||
| 2 | 《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》 | |||