四川泸天化股份有限公司<BR/>关于召开2014年度第三次临时股东大会<BR/>通知的公告

四川泸天化股份有限公司
关于召开2014年度第三次临时股东大会
通知的公告

2014-08-25 来源：上海证券报

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2014-048

四川泸天化股份有限公司

关于召开2014年度第三次临时股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2014年第三次临时股东大会

2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

本次临时股东大会由公司第五届二十四次董事会提议召开

3、本次临时股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2014年9月10日下午14：30；

（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2014年9月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月9日下午15:00至9月10日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、出席对象：

（1）截止2014年9月4日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅

二、会议审议事项

《关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司融资租赁提供担保的议案》

上述议案已经公司第五届二十四次董事会议审议通过，详细内容公告已于2014年8月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2014年9月8日—9日 9：00—17：00

3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：360912

2.投票简称：天化投票

3.投票时间：2014年9月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“天化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号： 1.00 元代表议案1

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号议案名称委托价格
1 关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司融资租赁提供担保的议案 1.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数： 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决的意见种类委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年9月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、其他事项

1、现场会议联系方式：

联系地址：四川省泸州市纳溪区

联系人：张斌张晓艳

联系电话： 0830-4125103 0830-4122195

传真： 0830-4122156

邮编： 646300

2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年8月25日

附件：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：委托人身份证号码：

委托人持股数：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：受托人代表的股份数：

一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2014年度第三次临时股东大会议案的投票意见如下：

《关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司融资租赁提供担保的议案》

同意（）反对（）弃权（）

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（）否（）

三、本委托书有效期限：

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

年月日

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2014-049

四川泸天化股份有限公司

董事会五届二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司董事会五届二十四次会议通知于2014年8月12日以书面送达和传真的形式发出，会议于2014年8月22日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长邹仲平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以传真和传签的方式审议通过了以下议案：

1、审议《2014年半年度报告及摘要》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议《关于控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司拟开展售后回租融资租赁业务的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议《关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司融资租赁提供担保的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交股东大会审议。

4、审议《关于召开2014年度第三次临时股东大会的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

四川泸天化股份有限公司五届二十四次董事会决议。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年8月25日

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2014-050

四川泸天化股份有限公司

监事会五届十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司监事会五届十三次会议通知于2014年8月12日以书面送达和传真的形式发出，会议于2014年8月22日上午11:00以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李中阳先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以传真和传签的方式审议通过了《2014年半年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议四川泸天化股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

四川泸天化股份有限公司五届十三次监事会决议。

特此公告

四川泸天化股份有限公司监事会

2014年8月25日

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2014-051

四川泸天化股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年6月17日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）收购四川化工控股(集团)有限责任公司（以下简称“化工控股”）持有的四川泸天化绿源醇业有限公司（以下简称“绿源醇业”）16,000万股，占绿源醇业总股本的49.23％。由于化工控股是本公司的控股股东，故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整。

根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目；在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

本公司按照上述规定，对2013年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整，资产总额增加451,092,389.62元，所有者权益增加77,915,923.29元，2013年净利润减少39,564,726.46元。本公司因同一控制合并绿源醇业追溯调整后，有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表：

主要资产负债及权益期初追溯调整情况

单位：元

项目 2013年期末数（调整后） 2013年期末数（调整前）调整数
  货币资金 1,524,267,497.39 1,512,382,199.64 11,885,297.75
  应收账款 50,834,336.00 65,220,931.58 -14,386,595.58
  预付款项 506,828,813.11 527,324,532.19 -20,495,719.08
  其他应收款 72,472,203.00 72,358,751.00 113,452.00
  存货 754,171,218.37 729,723,816.28 24,447,402.09
  其他流动资产 440,323,705.72 437,272,645.89 3,051,059.83
  长期股权投资 62,797,876.47 138,353,859.60 -75,555,983.13
  固定资产 5,247,282,218.07 4,777,357,015.59 469,925,202.48
  在建工程 3,836,061,432.76 3,824,942,751.06 11,118,681.70
  无形资产 279,910,080.54 238,920,488.98 40,989,591.56
  短期借款 3,369,258,389.30 3,359,358,389.30 9,900,000.00
  应付账款 224,462,831.88 208,580,701.52 15,882,130.36
  预收款项 157,807,004.20 104,514,845.17 53,292,159.03
  应付职工薪酬 91,137,127.85 91,084,943.36 52,184.49
  应交税费 4,302,532.69 4,274,249.36 28,283.33
  其他应付款 609,942,229.95 354,620,520.83 255,321,709.12
  长期借款 4,375,942,000.00 4,337,242,000.00 38,700,000.00
资本公积 751,400,614.26 637,480,016.53 113,920,597.73
未分配利润 240,895,885.89 279,260,500.49 -38,364,614.60
  少数股东权益 705,295,647.24 702,935,707.08 2,359,940.16

主要损益项目上年同期追溯调整情况

单位：元

项目 2013年调整后 2013年调整前调整数
营业收入 4,071,315,881.23 4,070,809,046.64 506,834.59
营业成本 3,554,767,477.85 3,548,083,615.09 6,683,862.76
营业税金及附加 7,021,500.04 6,233,215.98 788,284.06
管理费用 488,235,172.82 425,829,612.11 62,405,560.71
财务费用 277,806,143.52 269,417,158.88 8,388,984.64
投资收益 -13,454,604.51 -51,819,219.11 38,364,614.60
营业外收入 9,248,349.73 9,245,049.73 3,300.00
所得税费用 -32,514,055.50 -32,686,838.98 172,783.48
归属于母公司净利润 -335,876,977.36 -297,512,362.76 -38,364,614.60
少数股东损益 -70,204,687.99 -69,004,576.14 -1,200,111.85

公司董事会、监事会认为：本公司收购绿源醇业股权，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年8月25日

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2014-052

四川泸天化股份有限公司

关于控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司

拟开展售后回租融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司（以下简称“宁夏捷美”），为保证生产经营发展和提高融资效率，拟用公司化工生产机器设备与哈银金融租赁有限责任公司（以下简称“哈银租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资总金额为人民币3亿元，融资期限为4年。在租赁期间，公司以回租方式继续使用该部分机器设备，按期向哈银租赁支付租金和费用。租赁期满，公司以人民币1元的名义价格“届时现状”留购租赁物。

2014年8月22日公司召开五届二十四次董事会审议《关于控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司拟开展售后回租融资租赁业务》的议案。5名董事全票通过，决议详情详见公司8月25日公告。

二、交易对方情况介绍

哈银金融租赁有限责任公司是2014年1月经中国银行业监督管理委员会批准筹建的一家金融租赁公司。哈银金融租赁有限责任公司是哈尔滨银行绝对控股的全国性金融租赁公司，注册资本20亿元人民币，办公地分设在北京、哈尔滨两地。主营范围：公司以金融租赁的特色产品服务于实体经济，以大农业、大农机为特色业务，同时服务于战略新兴产业和协同母行小额信贷战略的国内金融租赁公司。

三、交易标的基本情况

1、标的名称: 公司化工生产机器设备

2、类别:固定资产

3、权属: 宁夏捷美丰友化工有限公司

4、所在地: 宁夏银川市银川经济技术开发区

5、资产价值: 设备账面原值为人民币33,048.9万元。

四、交易合同的主要内容

1、租赁物：公司化工生产机器设备

2、融资金额：3亿元

3、租赁利率：中国人民银行公布的人民币【3-5 】年期贷款基准利率【上】浮【10】%即【7.04%】，该租赁利率为浮动利率，如遇中国人民银行发布的基准利率调整时，则按在中国人民银行贷款基准利率调整之日作出同方向、同幅度的调整。

4、租赁方式：售后回租方式

5、租赁期限：4年

6、支付方式：等额本息按季支付

7、租赁设备所有权：在租赁期间租赁物所有权归租赁方所有；租赁期满，公司从哈银金融租赁购回全部租赁物的所有权。

8、回购方式：租赁期满，公司以人民币1元的名义价格“届时现状”留购租赁物。

10、担保措施：由四川泸天化股份有限公司承担任不可撤销的连带责任保证。

11、合同生效：经双方法定代表人或者授权代表签字（或人名章）并盖章后生效。

五、涉及该项交易的其他安排

本次交易不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

六、交易目的和对公司的影响

1、控股子公司利用自身生产设备进行融资租赁业务，主要是为了缓解资金压力，拓宽融资渠道。

2、拟进行的本次交易，不影响控股子公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性,且回购风险可控。

六、备查文件

四川泸天化股份有限公司第五届二十四次董事会决议。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年8月25日

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2014-053

四川泸天化股份有限公司

关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司

融资租赁提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

·被担保人名称：

宁夏捷美丰友化工有限公司

·本次担保金额：

四川泸天化股份有限公司拟为宁夏捷美丰友化工有限公司3亿元融资租赁提供担保。

·本次是否有反担保：无

·对外担保逾期的累计金额：无逾期担保

·此次担保对上市公司的影响

此次担保对保障子公司资金链畅通和正常生产经营、持续发展有良好的促进作用。

一、担保情况概述

1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司（以下简称“宁夏捷美”），为保证生产经营发展和提高融资效率，拟用宁夏捷美化工生产机器设备与与哈银金融租赁有限责任公司（以下简称“哈银租赁”）开展售后回租融资业务，融资金额3亿元，期限4年。为确保该项融资能够落实到位，需本公司为宁夏捷美融资租赁业务提供担保。宁夏捷美是是公司的控股子公司，该项融资对保障子公司资金链畅通和正常生产经营、持续发展有良好的促进作用。。

2、2014年8月22日公司召开第五届二十四次董事会审议《关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司融资租赁提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司5名董事全票通过。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

3、本次担保达到深圳证券交易所《股票上市规则》9.11（三）“为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保”，因此尚需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

宁夏捷美丰友化工有限公司成立于2002年9月24日，公司注册资本为126,000万元人民币；法定代表人为宁忠培；公司注册地址为宁夏银川市东宁能源化工基地煤化工园区B区；主营范围：合成氨、尿素、甲醇、煤化工及后续产品的生产和销售（筹建）。本公司与本公司的控股子公司四川天华股份有限公司持有宁夏捷美公司股权分别为68.25%、31.75%。截止2013年12月31日，宁夏捷美经审计资产总额为468,047万元，负债总额349,353万元,资产负债率74.64%。

三、担保人的基本情况

泸天化股份有限公司成立于1999年4月29日，经四川省人民政府川府函（1998）248号文批准，由泸天化（集团）有限责任公司作为发起人，采用募集方式设立的股份有限公司，公司于1999年4月5日公开发行的人民币A种股票15,000万股在深圳证券交易所上市交易。2008年泸天化（集团）将其持有的四川泸天化股份有限公司34,710万股国家股股权无偿划转给四川化工控股（集团）有限责任公司。法定代表人为邹仲平；公司注册地址为四川省泸州市纳溪区；主营范围：生产氨、氢、二氧化碳、甲醇、硝酸、四氧化二氮、氧、氮、硝酸铵、氨溶液[10%＜含氨≤35%]（以上项目及期限以许可证为准）等。

四、融资租赁公司的基本情况

五、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，鉴于本公司为控股子公司提供担保，现发表如下独立意见：公司于2014年8月12日发出召开董事会会议的通知，2014年8月22日召开了董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。

我们认为，本次公司为控股子公司担保对保障子公司资金链畅通和正常生产经营、持续发展有良好的促进作用，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次担保经公司第五届二十四次董事会审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

六、对外担保累计金额及逾期担保金额

截止本公告日公司对外担保总额为83,200万元，占最近一期经审计净资产48.41%。

七、备查文件

四川泸天化股份有限公司第五届二十四次董事会决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年8月25日

四川泸天化股份有限公司

独立董事关于第五届二十四次董事会