制度日趋完善创造良好环境

  公司借此转型升级意愿强烈

  产业整合与国资改革添动力

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

  西南药业收购奥瑞德100%股权转型蓝宝石行业、北大之路借壳万昌科技……近期的并购重组市场异常火热。一方面，停牌筹划重组等重大事项复牌后常常引爆股价，另一方面，不断有上市公司宣布进入重组进程。一切都折射出资本市场上“并购重组”四字的魔力。

  事实上，并购重组已经成为上市公司提高竞争力和活力的一大“利器”，无论是国资国企改革、产业链拓展，乃至多元化经营等，并购重组正在发挥并且势必将发挥出更大的作用。

  借助并购重组手段大发展

  不久之前，新南洋完成重大资产重组，A股“教育资产第一股”正式亮相。根据新南洋的重组方案，公司以发行股份的方式向关联方交大企管中心等购买昂立科技100%股权，同时发行股份募集配套资金。通过这次重组，新南洋在壮大教育主营业务主业的同时，公司大股东方面上海交大也履行了解决同业竞争的相关承诺。从股价看，资本市场亦对此大为认可。

  新南洋的这次转型，不仅对于上市公司，对于整个资本市场亦具有标杆意义。“新南洋自上市以来，一直意欲提升在资本市场的形象和地位，同时，大股东也需要更好平台展示交大的产业。但一开始并不是很有底，因为教育产业基本都是境外上市，之前国内没有一家是A股教育培训上市公司。”新南洋董事长钱天东向记者讲述了这次重组最初启动时的忐忑和顾虑。但是，在宏观政策鼓励推动并购重组的大背景下，新南洋最终通过并购重组手段实现了这一“雄心壮志”，并且创下了A股市场教育培训资产上市的“先例”。“很多培训机构行业知道了公司的案例，也深感振奋。”公司告诉记者。

  这正是并购重组的“魅力”所在。近年来，不只是新南洋，资本市场上的并购重组正在成为上市公司转型发展、产业升级、调整结构的主流手段，无论是国企还是民企，无论是产业链的整合还是多元化经营，并购重组是目前最合理的选择。

  例如，大唐电信去年推出方案，购买独立第三方持有的广州要玩娱乐100%股权，同时进行配套募资。今年6月，上述重组全部完成。这不仅是传统领域的央企并购民营企业的典型案例，也是转型的标志举动——将增值业务与移动互联网板块视为战略性新兴产业发展的大唐电信，通过此次收购切入网页游戏运营及移动终端游戏研发、发行业务。

  最新的券商整合大潮，也是基于并购重组的各种手段，才能如此风生水起。8月中旬，方正证券非公开发行股份收购民族证券100%股权完成，成为证券行业上市券商市场化并购重组的第一个案例。7月底，申银万国吸收合并宏源证券方案出炉；中纺投资停牌，隐现安信证券资产注入思路；大智慧停牌，收购湘财证券几乎是板上钉钉……凡此种种，无一不是借助并购重组。

  产业整合、国资改革成推动力

  种种迹象显示，在2013年并购重组“元年”过后，2014年这股大潮毫无削减迹象，反而更为猛烈。业内人士指出，以沪市公司为例，目前的并购重组主要集中在产业整合和国资资产注入，预计未来随着产业整合的深化和国资混合所有制改革的推进，预计更多的并购重组将围绕资本市场展开。

  数据显示，2013年，我国并购市场出现了爆发式增长，全年完成交易1232起，涉及金额约5700亿，双双突破历史记录。进入2014年，出于提高产业集中度，改善产业结构，培育新型产业的种种考虑，宏观政策持续鼓励企业并购重组，同时，经济结构的调整也有利于促成并购重组交易。2014年3月，国务院出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发14号），对企业并购重组审批制度简化、充分发挥资本市场作用、金融服务财税政策支持、体制机制完善等方面提出了明确的要求和政策支持。

  在上述背景下，资本市场在促进企业并购重组方面的作用日益得到体现，上市公司并购重组活动日趋活跃。上交所相关人士指出，今年以来，沪市上市公司并购重组呈现多个特点，包括资本市场逐渐成为并购重组的主渠道，上市公司并购重组活动日趋活跃；产业整合和资产注入成为沪市上市公司并购重组的主流等等。

  数据显示，截至2014年7月底，沪市上市公司启动重大资产重组停牌的公司数量达到92家，已经超过去年全年的84家。进一步分析发现，沪市以上市公司为主导的市场化产业整合类和以国资为主导的资产注入类的并购重组合计超过整体数量的三分之二，而借壳上市类的重组约占20%左右。“下一步，随着产业整合的深化和国资混合所有制改革的推进，预计更多的并购重组将围绕资本市场，以上市公司为载体展开。”上交所相关人士指出。

  不过，值得注意的是，目前并购重组除了体现上述特点外，还有一个动向，即“失败式”重组案例有所增加。典型如先停牌再找重组对象的现象屡屡出现，“失败式”重组的案例有所增加。今年以来，沪市已经有29家公司因各种原因终止筹划重组，接近三成的公司经过长时间的停牌未能形成重组方案，平均停牌时间达到70天。重组预期落空往往导致股价短期内大幅下跌，引起投资者的不满，进而质疑公司是否在停牌期间积极推进重组。因此，“需要对这一现象的原因和市场影响进行分析，提出进一步的信息披露监管显得尤为重要。”上交所相关人士指出。

  制度日益完善创造良好环境

  事实上，并购重组的火爆，同相关制度的完善密不可分。随着资本市场并购重组配套制度不断完善，为并购重组创造了良好的外部环境。

  近年来，中国证监会对并购重组的监管规则进行了一系列改革，有效发挥资本市场功能，获得市场的良好反应。2012年以来，中国证监会取消了部分行政许可、公示审核进展、对符合条件的项目进行分道审核，极大地提高了审核效率。同期，证券交易所也制定了一系列重组备忘录，明确了重组预案信息披露的格式指引、加强了重组停牌过程中和重组预案披露以后的持续信息披露要求、梳理了重组停复牌的要求，规范上市公司并购重组的市场秩序。

  在个案上，这种迹象也十分明显。今年6月19日，中国南车集团下属上市公司时代新材重大资产购买方案获得证监会核准。根据公司去年12月12日披露的资产购买方案，公司现金收购德国采埃孚集团橡胶金属业务相关的股权和资产，标的资产分布在法国、美国、斯洛伐克、澳大利亚、巴西、中国、德国共7个国家，标的资产交易金额为2.9亿欧元。重组完成后，时代新材可以进一步突出主业，橡胶金属制品在产业规模中的比例由50%提升至79%。

  预案发布后，公司在今年5月22日发布重大资产购买报告书草案，并在6月6日的股东大会上获得通过。这意味着，从股东大会批准方案到19日获得证监会核准文件，仅间隔9个工作日。由此，时代新材也成为2013年10月8日证监会实施并购重组审核分道制以来，第一单进入“豁免/快速审核通道”的重大资产重组。

  值得关注的是，监管层推动并购重组市场化的改革始终在不遗余力地进行。2014年7月，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》征求意见稿，通过减少事前管制，以信息披露监管为核心，赋予定价机制灵活性，提供多样化的支付工具和配套融资，强化中介机构责任等措施，进一步简政放权，加强事中事后监管，提高并购重组的市场化程度。