证券简称：国通管业 证券代码：600444 公告编号：2014-039

  安徽国通高新管业股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议通知于2014年08月20日以电子邮件和书面方式发出，会议于2014年08月25日上午以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于2014年半年度报告全文及摘要的议案》

具体详见同日刊登在《上海证券报》《证券时报》、《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上公司《2014年半年度报告》。

该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于向徽商银行申请综合授信的议案》

为了贯彻落实公司2014年度的生产经营计划和目标，因公司经营业务需要，拟向徽商银行申请新增综合授信额度为3000万元人民币，授信期限1年。

该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于2014年度董事、监事薪酬方案的议案》

（一）根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称：公司）实际情况，制定本方案。

（二）适用对象：公司董事、监事。

（三）薪酬发放原则

第一大股东委派到本公司的董事、监事（包括董事长、副董事长、监事会主席等）不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公司的兼职董事、监事领取津贴。

（四）公司独立董事、兼职董事，兼职监事津贴标准

董事会的独立董事任职期间年津贴为 80000 元／年（税后）； 兼职董事津贴为 15000元/年（税后）；兼职监事津贴为10000元/年（税后）；按任职月份计算，一次性发放。

（五）薪酬考核

公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为：

（1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性文件，年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处；

（2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权；

（3）监督和指导公司规范运作；

（4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告；

（5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公开报道；

（6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务。

（7）公司董事、监事成员工作有重大失误者，根据董事会决议扣减其个人薪酬额；

（8）如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况，由董事会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为增加延期发放时间、扣减和取消：

1）因个人原因被公司辞退或降职；

2）有损害公司利益的行为；

3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；

4）因管理不当造成重大事故；

5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。

（六）兑现方式

1、基本薪酬按月均额发放；

2、效益薪酬在股东大会通过后，年报披露前发放。

（七）其他规定

1、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于2014年度高管薪酬方案的议案》

（一） 总则

为了调动本公司高管履职积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合安徽国通高新管业股份有限公司实际情况，提出本公司《2014年度高管薪酬方案》。

（二） 时效性

暂定2014年有效。

（三）适用对象

适用对象：公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等按照高管进行考核的有关人员。

（四） 发放标准

1、采用年薪制

根据公司的年度经营情况，采用基本年薪和效益年薪相结合的办法。基本年薪为固定数额，效益年薪按本预案相关规定考核后确定。

2、年薪=基本年薪+效益年薪

（1）基本年薪标准如下：

总经理 200000元

副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书160000元（即总经理基本年薪×80%）

（2）效益年薪

公司高管2014年度效益年薪与公司经营指标完成情况挂钩，总经理按下表考核。其他高级管理人员效益年薪根据本人年度贡献参考总经理效益年薪提取，最高为总经理效益年薪的80%。

序号	考核标准	提取薪酬金额（元）
1	实现管业业务自身经营盈利	100000

（五）兑现方式

1、基本年薪按月均额发放；

2、高管效益年薪在董事会通过后，次年初发放。

（六）其他规定

1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；

2、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3、高管成员工作有重大失误者，可根据董事会决议扣减其个人薪酬额；

4、如高管成员出现以下任意一种情况，由薪酬与考核委员会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，增加延期发放时间、扣减和取消：

1）因个人原因被公司辞退或降职；

2）有损害公司利益的行为；

3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；

4）因管理不当造成重大事故；

5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

安徽国通高新管业股份有限公司

董事会

2014年08月26日

附件一：

安徽国通高新管业股份有限公司

独立董事关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》的有关规定，对安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议的关于公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

  1、会议审议的董事、监事、高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。

2、会议审议的董事、监事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会研究提出，经董事会审议通过后将提请股东大会审议，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》的有关规定。

特此说明！

独立董事

樊高定 张本照 田田 张立权

二〇一四年八月二十五日