（上接B67版）

杭州大厦（企业全称“杭州大厦有限公司”）原名“杭州工业大厦”，系由杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司于1986年6月11日共同出资设立的中外合作企业。1988年1月28日，经浙江省工商行政管理局核准，“杭州工业大厦”企业名称变更为“杭州大厦”。1991年3月23日，经浙江省工商行政管理局核准，“杭州大厦”更名为“杭州大厦有限公司”，该名称一直沿用至今。

杭大集团（企业全称“杭州大厦集团公司”）为全民所有制企业，成立于1994年4月22日，其前身杭州市工业经营公司于1994年4月被杭州市物业发展集团公司吸收合并，1995年4月杭州市物业发展集团公司经批准更名为“杭州大厦集团公司”，该名称一直沿用至今。

杭州大厦有限公司及杭州大厦集团公司的企业名称使用均符合当时有效的《企业名称登记管理规定》的规定，并已在工商机关登记注册，两者均有权合法使用“杭州大厦”商号。

2、关于杭州大厦商号的使用安排

为避免与杭州大厦有限公司的名称造成混淆，充分保护重组后上市公司及其中小股东利益，杭州商旅已作出安排，将在本次重组实施完毕后3个月内对杭大集团予以更名，未来杭州商旅及其所控制的其他企业均不在其名称中使用“杭州大厦”商号。

该等安排有利于保护拟注入资产的完整、独立，有利于充分保护重组后的上市公司及其中小股东利益。

第七章 本次发行股份情况

一、发行股份的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、股份发行价格和定价原则

本次交易为公司向杭州商旅发行404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次股份发行的定价情况如下：

根据《重组办法》有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日。

根据上述定价基准日和定价原则，公司本次向杭州商旅发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为5.86元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

2013年3月28日，公司第三十五次股东大会（2012年年会）审议通过了《2012年度利润分配方案》，决定向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税）。2013年5月23日，公司实施完毕2012年度利润分配方案，本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.79元/股。

2014年5月23日，公司第三十七次股东大会（2013年年会）审议通过了《2013年度利润分配方案》，决定向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税）。2013年6月30日，公司实施完毕2013年度利润分配方案，本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.72元/股。

三、发行股份的数量

依据标的资产作价以及5.72元/股的发行价格计算，本次向杭州商旅发行股份的数量为404,643,737股。

四、股份限售期

杭州商旅在本次交易中取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

五、本次发行前后的主要财务数据

公司及商旅投资2013年、2014年1-6月的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	杭州解百		商旅投资
	2014.6.30	2013.12.31	2014.6.30	2013.12.31
总资产	115,215.32	128,569.58	311,995.01	327,264.14
所有者权益	82,384.46	81,880.46	153,068.38	138,288.98
归属于母公司所有者权益	82,330.68	81,794.68	95,457.82	83,373.96
项目	2014年1-6月	2013年度	2014年1-6月	2013年度
营业收入	80,946.60	209,955.02	216,843.63	454,698.30
营业利润	3,050.47	8,473.08	27,172.70	48,298.02
利润总额	3,748.43	8,669.21	26,918.89	48,318.47
净利润	2,619.10	6,309.14	20,129.21	35,975.61
归属于母公司所有者的净利润	2,651.10	6,296.39	12,083.86	21,585.94

注：上表中杭州解百2014年上半年财务数据未经审计，其余财务数据已经审计。

由上表可见，通过本次交易将商旅投资100%股权注入上市公司后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入和净利润等财务指标将明显增加。

六、本次发行前后公司的股权结构

	交易前		本次新发行 股数（股）	交易后
	股数（股）	持股比例		股数（股）	持股比例
杭州商旅	-	-	404,643,737	404,643,737	56.59%
杭商资产	90,760,425	29.24%	-	90,760,425	12.69%
其他股东	219,622,596	70.76%	-	219,622,596	30.72%
总股本	310,383,021	100.00%	404,643,737	715,026,758	100.00%

本次发行前，公司总股本为310,383,021股，杭商资产持有公司29.24%的股份，为公司直接控股股东，杭州商旅通过杭商资产间接控制本公司，公司的实际控制人为杭州市人民政府。

本次发行后，公司总股本将增至715,026,758股，杭州商旅成为公司直接控股股东，其直接和间接持有公司的股份比例合计为69.28%，杭州市人民政府仍为公司的实际控制人。

第八章 财务会计信息

一、标的公司最近两年及一期备考合并财务报表

天健会计对商旅投资2012年、2013年及2014年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2014〕2771号、5914号标准无保留意见审计报告。

商旅投资经审计的2012年、2013年及2014年1-6月备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
货币资金	1,251,763,908.51	1,314,311,265.36	1,720,449,006.31
应收账款	17,387,117.21	20,616,721.72	33,323,706.24
预付款项	31,018,024.83	16,981,629.68	19,029,668.93
应收利息	555,555.56	-	-
其他应收款	4,854,179.97	4,326,598.35	5,104,634.66
存货	50,533,179.18	54,972,081.61	63,384,290.19
一年内到期的非流动资产	664,350.00	1,367,170.00	1,371,696.00

其他流动资产	1,020,487,851.71	1,100,105,429.76	600,106,450.09
流动资产合计	2,377,264,166.97	2,512,680,896.48	2,442,769,452.42
长期应收款	80,250,000.00	90,500,000.00	59,500,000.00
长期股权投资	228,948,431.57	232,078,805.32	238,427,905.10
固定资产	245,155,047.05	254,852,038.20	267,561,505.84
在建工程	8,732,458.24	11,074,207.10	4,706,823.30
无形资产	3,380,323.22	3,452,901.00	4,715,177.00
长期待摊费用	155,941,576.34	154,382,723.48	167,872,227.82
递延所得税资产	253,122.81	269,849.71	466,160.07
其他非流动资产	20,025,000.00	13,350,000.00	-
非流动资产合计	742,685,959.23	759,960,524.81	743,249,799.13
资产总计	3,119,950,126.20	3,272,641,421.29	3,186,019,251.55
应付账款	326,306,147.57	462,029,092.68	515,539,455.64
预收款项	1,149,034,974.86	1,242,818,621.47	1,326,730,686.35
应付职工薪酬	37,744,090.57	55,252,728.36	70,466,241.82
应交税费	32,297,889.70	87,378,711.35	75,992,540.80
其他应付款	38,472,911.26	36,370,278.89	32,349,981.90
流动负债合计	1,583,856,013.96	1,883,849,432.75	2,021,078,906.51
其他非流动负债	5,410,361.00	5,902,212.00	6,885,914.00
非流动负债合计	5,410,361.00	5,902,212.00	6,885,914.00
负债合计	1,589,266,374.96	1,889,751,644.75	2,027,964,820.51
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00	-
资本公积	121,512,027.77	121,512,027.77	121,512,027.77
未分配利润	823,066,204.29	702,227,594.67	573,320,630.86
归属于母公司所有者权益合计	954,578,232.06	833,739,622.44	694,832,658.63
少数股东权益	576,105,519.18	549,150,154.10	463,221,772.41
所有者权益合计	1,530,683,751.24	1,382,889,776.54	1,158,054,431.04
负债和所有者权益总计	3,119,950,126.20	3,272,641,421.29	3,186,019,251.55

（二）备考合并利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、营业收入	2,168,436,273.45	4,546,982,959.14	4,590,422,443.61
减：营业成本	1,679,709,529.44	3,592,058,162.19	3,609,662,626.01
营业税金及附加	19,419,124.37	45,885,199.83	44,647,088.41
销售费用	130,115,953.77	284,427,222.22	295,974,271.67
管理费用	93,102,041.58	173,518,197.42	179,427,242.74
财务费用	2,759,716.44	-8,817,977.45	-11,096,832.18
资产减值损失	118,569.77	-706,495.83	-32,563,710.33
加：投资收益	28,515,674.58	22,361,594.68	19,541,963.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-3,130,373.75	-6,349,099.78	-2,942,719.90
二、营业利润	271,727,012.66	482,980,245.44	523,913,720.40
加：营业外收入	653,756.26	3,134,153.36	3,988,098.15
减：营业外支出	3,191,878.96	2,929,715.07	6,332,649.80
其中：非流动资产处置损失	619.23	2,060,176.67	54,842.86
三、利润总额	269,188,889.96	483,184,683.73	521,569,168.75
减：所得税费用	67,896,769.79	123,428,581.80	123,457,608.07
四、净利润	201,292,120.17	359,756,101.93	398,111,560.68
归属于母公司所有者的净利润	120,838,609.62	215,859,417.67	238,866,936.41
少数股东权益	80,453,510.55	143,896,684.26	159,244,624.27
五、每股收益：	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	201,292,120.17	359,756,101.93	398,111,560.68
归属于母公司所有者的综合收益总额	120,838,609.62	215,859,417.67	238,866,936.41
归属于少数股东的综合收益总额	80,453,510.55	143,896,684.26	159,244,624.27

（三）备考合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,416,259,170.86	5,213,492,781.22	5,460,975,904.11
收到的税费返还	-	2,550,464.25	2,721,673.45
收到其他与经营活动有关的现金	9,996,743.40	14,742,546.09	34,657,203.92
经营活动现金流入小计	2,426,255,914.26	5,230,785,791.56	5,498,354,781.48
购买商品、接受劳务支付的现金	2,123,526,129.33	4,267,800,763.47	4,312,585,229.33
支付给职工以及为职工支付的现金	109,295,045.55	208,746,066.45	185,304,365.67
支付的各项税费	195,111,438.14	275,084,090.64	351,462,365.62
支付其他与经营活动有关的现金	108,929,496.63	245,042,866.95	243,872,865.67
经营活动现金流出小计	2,536,862,109.65	4,996,673,787.52	5,093,224,826.29
经营活动产生的现金流量净额	-110,606,195.39	234,112,004.04	405,129,955.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,155,000,000.00	1,750,000,000.00	1,700,000,000.00
取得投资收益收到的现金	31,090,492.77	28,710,694.46	22,484,683.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	28,064.70	5,950.00	47,377.36
收到其他与投资活动有关的现金	388,949,000.90	2,140,157,106.16	342,018,220.23
投资活动现金流入小计	3,575,067,558.37	3,918,873,750.62	2,064,550,280.60

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	17,862,710.97	31,055,772.92	31,032,163.86
投资支付的现金	2,865,000,000.00	2,250,000,000.00	2,201,370,625.00
支付其他与投资活动有关的现金	575,648,625.45	1,822,713,610.58	30,000,000.00
投资活动现金流出小计	3,458,511,336.42	4,103,769,383.50	2,262,402,788.86
投资活动产生的现金流量净额	116,556,221.95	-184,895,632.88	-197,852,508.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	10,000,000.00	-
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	10,000,000.00	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	53,498,145.47	144,920,756.43	157,683,875.47
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	53,498,145.47	144,920,756.43	157,683,875.47
筹资活动产生的现金流量净额	-53,498,145.47	-134,920,756.43	-157,683,875.47
四、汇率变动对现金及现金等价物影响	762.06	-855.68	-308.50
五、现金及现金等价物净增加额	-47,547,356.85	-85,705,240.95	49,593,262.96
加：期初现金及现金等价物余额	844,311,265.36	930,016,506.31	880,423,243.35
六、期末现金及现金等价物余额	796,763,908.51	844,311,265.36	930,016,506.31

二、标的公司及上市公司备考合并盈利预测

（一）标的公司合并盈利预测

天健会计对商旅投资2013-2014年合并盈利预测表及其说明进行了审核，并出具天健审〔2013〕3911号盈利预测审核报告。

1、编制基础

商旅投资在经天健会计审计的2012年度及2013年1-5月备考合并财务报表的基础上，结合商旅投资2012年及2013年1-5月的经营业绩，并以商旅投资对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了2013-2014年合并盈利预测表。

商旅投资编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与商旅投资实际采用的会计政策和会计估计一致。

2、基本假设

（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（3）对标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（4）标的公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

（5）标的公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（6）标的公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（7）标的公司经营所需的能源和主要商品供应及价格不会发生重大波动；

（8）标的公司经营活动及商品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。

其他具体假设详见天健审〔2013〕3911号盈利预测审核报告之“三、盈利预测编制说明”之“（六）盈利预测表项目说明”。

3、标的公司合并盈利预测表

单位：万元

项目	2012年度 已审实际数	2013年度			2014年度 预测数
		1-5月 已审实际数	6-12月 预测数	合计
一、营业总收入	459,042.24	197,162.11	253,107.70	450,269.81	444,859.59
其中：营业收入	459,042.24	197,162.11	253,107.70	450,269.81	444,859.59
二、营业总成本	408,605.07	172,311.32	233,768.20	406,079.52	403,545.94
其中：营业成本	360,966.26	150,604.53	202,910.85	353,515.38	348,233.26
营业税金及附加	4,464.71	1,811.22	2,442.44	4,253.66	4,497.97
销售费用	29,597.43	12,351.93	17,419.87	29,771.80	31,315.76
管理费用	17,942.72	7,294.59	11,916.53	19,211.12	20,243.60
财务费用	-1,109.68	340.43	-963.80	-623.37	-786.45
资产减值损失	-3,256.37	-91.38	42.32	-49.06	41.81
加：投资收益	1,954.20	998.20	40.10	1,038.30	486.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-294.27	-512.48	-979.22	-1,491.70	-2,043.67
三、营业利润	52,391.37	25,848.99	19,379.59	45,228.58	41,799.97
加：营业外收入	398.81	126.18	57.38	183.56	98.37
减：营业外支出	633.26	250.48	253.11	503.59	444.86
其中：非流动资产处置损失	5.48	25.98	-	25.98	-
四、利润总额	52,156.92	25,724.69	19,183.86	44,908.55	41,453.48
减：所得税费用	12,345.76	6,658.27	5,080.97	11,739.24	10,934.46
五、净利润	39,811.16	19,066.42	14,102.89	33,169.31	30,519.02
归属于母公司所有者的净利润	23,886.70	11,439.85	8,461.73	19,901.58	18,311.41
少数股东损益	15,924.46	7,626.57	5,641.16	13,267.73	12,207.61

4、标的公司2013年实际数与盈利预测数差异情况

根据天健会计出具的天健审〔2014〕2771号审计报告，标的公司商旅投资2013年实际经营情况良好，经营业绩高于盈利预测水平，具体如下表所示：

单位：万元

项目	2013年 盈利预测数①	2013年 已审实际数②	实际数较预测数差异②-①
一、营业总收入	450,269.81	454,698.30	4,428.49
其中：营业收入	450,269.81	454,698.30	4,428.49
二、营业总成本	406,079.52	408,636.43	2,556.91
其中：营业成本	353,515.38	359,205.82	5,690.44
营业税金及附加	4,253.66	4,588.52	334.86
销售费用	29,771.80	28,442.72	-1,329.08
管理费用	19,211.12	17,351.82	-1,859.30
财务费用	-623.37	-881.80	-258.43
资产减值损失	-49.06	-70.65	-21.59
加：投资收益	1,038.30	2,236.16	1,197.86

其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,491.70	-634.91	856.79
三、营业利润	45,228.58	48,298.02	3,069.44
加：营业外收入	183.56	313.42	129.86
减：营业外支出	503.59	292.97	-210.62
其中：非流动资产处置损失	25.98	206.02	180.04
四、利润总额	44,908.55	48,318.47	3,409.92
减：所得税费用	11,739.24	12,342.86	603.62
五、净利润	33,169.31	35,975.61	2,806.30
归属于母公司所有者的净利润	19,901.58	21,585.94	1,684.36
少数股东损益	13,267.73	14,389.67	1,121.94

注：上表中，“2013年盈利预测数”为天健审〔2013〕3911号盈利预测审核报告关于商旅投资2013年经营业绩所作预测，“2013年已审实际数”为天健审〔2014〕2771号审计报告关于商旅投资2013年经营业绩的已审实际数。

5、盈利预测报告与评估报告关于标的公司2013年6-12月、2014年度净利润预测的差异及原因

（1）差异及原因分析

2013年6-12月、2014年度盈利预测报告与评估报告净利润的差异比较如下：

单位：万元

项目	2013年6-12月			2014年
	盈利预测报告数①	评估报告预测数②	差异 ①-②	盈利预测报告数①	评估报告预测数②	差异 ①-②
一、营业收入	253,107.70	253,107.70	0.00	444,859.59	444,859.59	0.00
二、营业成本	202,910.85	202,910.85	0.00	348,233.26	348,233.26	0.00
营业税金及附加	2,442.44	2,442.44	0.00	4,497.97	4,497.97	0.00
销售费用	17,419.87	17,419.87	0.00	31,315.76	31,315.76	0.00
管理费用	11,916.53	11,916.53	0.00	20,243.60	20,243.60	0.00
财务费用	-963.80	527.67	-1,491.47	-786.45	1,067.91	-1,854.36
资产减值损失	42.32	42.32	0.00	41.81	41.81	0.00
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	40.10	-	40.10	486.33	-	486.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-979.22	-	-979.22	-2,043.67	-	-2,043.67
汇兑收益	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	19,379.59	17,848.02	1,531.57	41,799.97	39,459.28	2,340.69
加：营业外收入	57.38	-	57.38	98.37		98.37
减：营业外支出	253.11	253.11	0.00	444.86	444.86	0.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	19,183.86	17,594.91	1,588.95	41,453.48	39,014.42	2,439.06
减：所得税费用	5,080.97	4,428.35	652.62	10,934.46	9,803.33	1,131.13
五、净利润	14,102.89	13,166.56	936.33	30,519.02	29,211.09	1,307.93

上表中盈利预测报告数取自天健会计出具的天健审[2013]3911号《盈利预测审核报告》，评估报告数取自坤元评估出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》及其评估说明。

从上表看，盈利预测报告与评估报告净利润存在差异，系由于企业会计准则和评估准则的差异，导致两份报告在预测财务费用、投资收益和营业外收入方面存在口径上的差异，进而引起两者在所得税费用计算上的差异，最终导致预测净利润略有差异。以下对各项差异具体分析如下：

①财务费用差异

盈利预测报告和评估报告2013年6-12月差异1,491.47万元、2014年度差异1,854.36万元，原因系：

盈利预测报告预测杭州大厦2013年6-12月、2014年度财务费用时，对列入盈利预测范围的合并货币资金分别按活期存款、定期存款的平均余额及相应利率预测利息收入。

评估报告对列入评估范围的合并货币资金，除正常经营需要的最低现金保有量与风险保证金外，将剩余货币资金确认为溢余资产，对于认定为溢余资产的货币资金，评估报告在收益法评估预测未来收益时不再考虑其利息收入，而盈利预测报告在预测时考虑了上述溢余货币资金的利息收入，故产生此差异。

②投资收益差异

盈利预测报告和评估报告2013年6-12月差异40.10万元、2014年度差异486.33万元，原因系：

根据企业会计准则要求，杭州大厦对权益法核算单位百大置业的长期股权投资，根据被投资单位未来期间的盈利情况并结合股东权益中被投资单位所占份额进行预测，2013年6-12月及2014年度的投资收益预测为-979.22万元及-2,043.67万元；对结构性理财产品按历史溢余现金和平均购买规模及未来收益率进行预测，2013年6-12月及2014年度的投资收益预测为1,019.32万元及2,530.00万元。前述两项投资收益合计为40.10万元及486.33万元。

评估报告在收益法评估时将杭州大厦对百大置业的长期股权投资账面价值23,330.31万元确认为非经营性资产，将杭州大厦列入评估范围的结构性理财产品账面价值55,000.00万元确认为非经营性资产，在预测未来收益时未考虑上述非经营性资产带来的投资收益，而盈利预测报告根据企业会计准则的要求预测了上述投资收益，故产生此差异。

③营业外收入差异

盈利预测报告和评估报告2013年6-12月差异57.38万元、2014年度差异98.37万元，原因系：

根据企业会计准则的要求，盈利预测报告对于杭州大厦的递延收益——政府补助进行摊销预测，而评估报告在收益法评估预测未来收益时，由于上述政府补助系非现金收入，预测时不予考虑，故产生此差异。

④所得税费用差异

盈利预测报告和评估报告2013年6-12月差异652.62万元、2014年度差异1,131.13万元，原因系由于前述财务费用、投资收益和营业外收入的预测差异，使得盈利预测报告和评估报告的预测利润总额、应纳税所得额不同，相应预测得到的所得税费用产生差异。

（2）盈利预测报告与评估报告净利润的差异对评估值和盈利补偿的影响

① 对评估值的影响

本次交易标的资产为杭州商旅持有的商旅投资100%股权。商旅投资于评估基准日除持有少量货币资金和杭州大厦60%股权以外，无其他资产、负债，商旅投资亦未开展其他经营活动。根据评估机构出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全部权益价值进行评估。其中对商旅投资的子公司杭州大厦分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果。

评估报告依据评估准则对杭州大厦未来年度的净利润、进而股权自由现金流进行预测，预测过程符合评估准则要求，评估值结果公允、合理。评估报告与盈利预测报告关于2013年6-12月和2014年的净利润预测出现差异并不影响评估值结果的公允性和合理性。

② 对盈利补偿的影响

《重组办法》第三十四条第二款规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

鉴于本次交易评估报告对杭州大厦选用收益法评估结果，杭州商旅已根据《重组办法》第三十四条，于2013年7月26日与公司签署了《盈利补偿协议》，主要约定事项如下：

A. 根据坤元评估出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》及其评估说明，杭州大厦2013年、2014年、2015年和2016年的净利润预测数分别为32,233.46万元、29,211.09万元、30,504.06万元和27,035.40万元。

B. 杭州商旅承诺，为本次发行股份购买资产实施完毕后3年内（即如果本次发行股份购买资产于2014年度内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年和2016年），杭州大厦对应每年实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下同）均不低于前条①所述同期预测净利润，否则杭州商旅须根据《盈利补偿协议》的约定，以本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份进行补偿。

C. 杭州解百应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对杭州大厦的实际盈利情况出具专项审核意见，并在每年的年度报告中单独披露杭州大厦实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。

综上，杭州商旅与公司已签署明确可行的补偿协议，在业绩补偿期间、承诺预测利润数、补偿方式等方面的约定，符合《重组办法》的相关规定。

（二）上市公司备考合并盈利预测

天健会计对杭州解百2013-2014年备考合并盈利预测表及其说明进行了审核，并出具天健审〔2013〕3912号盈利预测审核报告。

1、编制基础

公司编制的2013-2014年备考合并盈利预测表是假设公司于2012年1月1日完成本次资产重组，即已完成向杭州商旅发行股份，并办妥标的资产的收购手续，自2012年1月1日起将标的资产纳入合并盈利预测表的预测范围。

公司系在其经天健会计审计的2012年度财务报表、2013年1-5月未经审计财务报表，以及标的公司经天健会计审计的2012年度及2013年1-5月财务报表的基础上，并以公司对预测期间经营环境及经营计划等最佳估计假设为前提，编制了公司与标的公司2013-2014年备考合并盈利预测表。

公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

2、基本假设

（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（3）对公司经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（4）公司组织结构、治理结构无重大变化；

（5）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（6）公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（7）公司经营所需的能源和主要商品供应及价格不会发生重大波动；

（8）公司经营活动、预计商品结构及商品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

其他具体假设详见天健审〔2013〕3912号盈利预测审核报告之“四、备考合并盈利预测编制说明”之“（四）备考合并盈利预测表项目说明”。

3、上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	2012年度 已审实际数	2013年度			2014年度 预测数
		1-5月 已审实际数	6-12月 预测数	合计
一、营业总收入	673,690.26	284,618.86	359,692.95	644,311.81	659,859.59
其中：营业收入	673,690.26	284,618.86	359,692.95	644,311.81	659,859.59
二、营业总成本	613,180.72	253,714.36	338,283.63	591,997.99	607,596.95
其中：营业成本	536,228.50	221,384.72	290,157.85	511,542.57	522,753.26
营业税金及附加	6,101.74	2,418.52	3,314.99	5,733.51	6,137.97
销售费用	40,667.24	15,998.06	24,103.74	40,101.80	42,385.76
管理费用	34,096.34	13,469.79	21,446.53	34,916.32	36,534.60
财务费用	-585.29	618.26	-781.80	-163.54	-256.45
资产减值损失	-3,327.81	-174.99	42.32	-132.67	41.81
加：投资收益	2,251.74	1,115.48	153.82	1,269.30	752.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-294.27	-512.48	-979.22	-1,491.70	-2,043.67
三、营业利润	62,761.28	32,019.98	21,563.14	53,583.12	53,014.97
加：营业外收入	631.57	133.05	57.38	190.43	98.37
减：营业外支出	864.27	351.85	358.78	710.63	659.86
其中：非流动资产处置损失	12.27	27.98	0.00	27.98	0.00
四、利润总额	62,528.58	31,801.18	21,261.74	53,062.92	52,453.48
减：所得税费用	15,012.12	8,353.23	5,670.44	14,023.67	13,787.46
五、净利润	47,516.46	23,447.95	15,591.30	39,039.25	38,666.02
归属于母公司所有者的净利润	31,624.60	15,861.61	10,067.91	25,929.52	26,199.41
少数股东损益	15,891.86	7,586.34	5,523.39	13,109.73	12,466.61
六、其他综合收益	-5.47	-41.00	-	-41.00	-
七、综合收益总额	47,510.99	23,406.95	15,591.30	38,998.25	38,666.02
归属于母公司所有者的综合收益总额	31,619.13	15,820.61	10,067.91	25,888.52	26,199.41
归属于少数股东的综合收益总额	15,891.86	7,586.34	5,523.39	13,109.73	12,466.61

第九章 独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中信建投证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，杭州解百已经作了充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。

二、法律顾问意见

本公司聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据国浩律师出具的法律意见书及补充法律意见书，其结论性意见为：

1、杭州解百本次重大资产重组的交易各方具备相应的主体资格，本次发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关协议合法有效，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍；

2、杭州解百本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，不存在争议和纠纷；存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施；

3、杭州解百本次重大资产重组后，杭州解百仍符合上市条件；

4、杭州解百本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；

5、杭州解百本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排；

6、杭州解百本次交易不构成借壳上市，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

7、杭州解百本次交易已取得申报核准材料必要的授权和批准以及商务部反垄断局关于经营者集中审查的批复，本次交易尚需取得中国证监会的核准，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。

杭州解百集团股份有限公司

年 月 日