关于发行股份购买资产暨
关联交易相关事项
获得中国证监会核准的公告
证券代码：600814 ?证券简称：杭州解百 公告编号：临2014-024
杭州解百集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨
关联交易相关事项
获得中国证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883号），核准公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行404,643,737股股份购买相关资产事宜。该批复自核准之日起12个月内有效。
《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》、《中信建投证券股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》等相关文件详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司董事会将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产事项，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2014-025
杭州解百集团股份有限公司
关于《发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
报告书》的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年7月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件，在《上海证券报》披露了《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本公司发行股份购买资产事项于2014年7月17日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第36次会议审核，获有条件通过。
近日，本公司收到中国证监会《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883号），正式核准本公司发行股份购买资产事项。
根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（131209号）》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（131209号）》、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（131209号）》、中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第36次会议审核意见要求、公司2013年年度报告和2014年半年度报告、标的资产截至2014年6月30日经审计的财务报告以及《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》签署之后发生的与本次交易相关的事实，公司对本报告书中相关部分进行了修订、补充和完善。本报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、经2014年7月1日公司第八届董事会第二次会议审议通过，决定对本次交易方案进行调整，保留发行股份购买资产部分不变，取消募集配套资金部分。上述方案调整导致本次交易方案描述、本次交易对方、本次股份发行价格和发行数量、本次发行股份限售期、发行完成后公司股权结构等内容发生变化。因此，对报告书中因方案调整而产生变化的相关部分进行了修订并在报告书“重大事项提示”补充披露了公司对本次交易方案调整的说明；同时在报告书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准程序”及“八、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况”部分补充披露了涉及本次方案调整的相关审议事项。
2、根据公司2013年度利润分配实施情况，对本次重组的股份发行价格和发行数量进行了相应调整（参见公司于2014年7月2日发布的临2014-021号公告）。上述内容在“重大事项提示”部分进行了提示，并在第一章、第六章、第九章等涉及发行价格和发行数量的部分进行了相应的更新和补充。
3、根据公司2014年半年度报告、标的资产截至2014年6月30日经审计的财务报告，将报告书中有关财务数据及财务指标更新至2014年6月30日。
4、鉴于公司已经收到中国证监会核准本次重组的批文（证监许可[2014]883号）。因此，对本次重组的决策过程和批准程序进行了更新，删除了有待取得中国证监会核准的相关风险提示。详见本报告书“第一章 本次交易概述”之 “二、本次交易的决策过程和批准程序”；“第十四章 风险因素”之 “一、（一）本次重组交割存在不确定性”及“十一、股市风险”。
5、本次重大资产重组涉及的标的资产以2013年12月31日为基准日进行了补充资产评估。因此，对本次标的资产补充评估情况进行了补充披露。详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产的估值”；“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易基本情况”之“（四）交易价格及溢价情况”；“第五章 交易标的的评估情况”之“四、补充评估情况”；“第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“一、标的资产的定价依据及公平合理性分析”之“（一）标的资产的定价依据”。
6、补充披露了对本次交易不构成借壳上市的相关说明。详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易不构成借壳上市”；“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易不构成借壳上市”。
7、鉴于公司已经收到商务部关于本次交易所涉及经营者集中的《审查决定通知》（商反垄审查函[2014]第87号），同意杭州解百和商旅投资实施经营者集中。因此，对报告书中本次重组的决策过程和批准程序以及是否符合反垄断相关法律法规的部分进行了补充和修改。详见本报告书“第一章 本次交易概述”之 “二、本次交易的决策过程和批准程序”；“第八章 本次交易的合规性分析”之 “一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定”。
8、鉴于中国证监会对公司及相关高管的立案调查已终结（参见公司于2013年12月28日发布的临2013-032号公告），已删除本次重组报告书“重大事项提示”、“第十四章 风险因素”、“第十五章 其他重要因素”中涉及立案调查的相关内容。
9、补充披露了杭州大厦零售业务收入的主要分类情况。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司核心资产杭州大厦情况”之“（四）杭州大厦主营业务具体情况”之“2、主要经营模式”。
10、补充披露了杭州大厦各类型收入的确认原则。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司核心资产杭州大厦情况”之“（四）杭州大厦主营业务具体情况”之“3、杭州大厦各类型收入的确认原则”。
11、补充披露了杭州大厦预收电子消费卡及占用商户货款情况。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司核心资产杭州大厦情况”之“（四）杭州大厦主营业务具体情况”之“6、关于杭州大厦预收电子消费卡及占用商户货款的情况”。
12、补充披露了杭州大厦无形资产土地使用权的作价依据、用地安排及对未来可持续经营的影响、土地租赁和租赁续展可能性，以及土地租赁价格对评估值的影响等内容。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司核心资产杭州大厦情况”之“（六）杭州大厦主要资产情况”之“3、无形资产”之“（2）土地使用权”。
13、鉴于杭州大厦及其控股子公司的法定代表人发生了变更，同时，2014年4月，杭州大厦商务会所有限公司更名为杭州半水会展有限公司，因此对本次重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司核心资产杭州大厦情况”的相关内容进行了修改和更新。
14、对杭州大厦参股公司百大置业的最新情况进行了更新。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司核心资产杭州大厦情况”之“（八）杭州大厦控股及参股公司情况”之“5、杭州百大置业有限公司”。
15、补充披露了杭州大厦商号权属和使用安排。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、其他需要说明的情况”之“（七）关于杭州大厦的商号权属和使用安排”。
16、补充披露了标的资产评估方法选择的依据。详见本报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“三、杭州大厦股东权益评估说明”之“（一）评估方法选择”。
17、补充披露了杭州大厦2013年及以后年度营业收入的测算过程以及收入预测的合理性分析。详见本报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“三、杭州大厦股东权益评估说明”之“（三）收益法”之“5、股权现金流评估值的确定”之“1）营业收入和成本预测”。
18、补充披露了杭州大厦理财产品的评估情况，最低现金保有量和风险保证金的过程，以及溢余资产账面值与评估值的差异分析。详见本报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“三、杭州大厦股东权益评估说明”之“（三）收益法”之“6、非经营性资产和溢余资产的确定”。
19、补充披露了标的资产2013年业绩完成情况。详见本报告书“第十一章 财务会计信息”之“二、标的公司及上市公司备考合并盈利预测”之“（一）标的公司合并盈利预测”之“4、标的公司2013年实际数与盈利预测数差异情况”。
20、补充披露了本次重组盈利预测报告与评估报告关于标的公司2013年6-12月、2014年度净利润预测的差异及原因。详见本报告书“第十一章 财务会计信息”之“二、标的公司及上市公司备考合并盈利预测”之“（一）标的公司合并盈利预测”之“5、盈利预测报告与评估报告关于标的公司2013年6-12月、2014年度净利润预测的差异及原因”。
本报告书已经进行了上述修订，并刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司提请投资者注意上述修改内容，在阅读和使用报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
另外，杭州商旅于2013年7月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露了《杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）》。根据修订后的公司重组报告书，发行股份购买资产方案调整以及公司2013年利润分配实施等情况导致本次股份发行价格、发行数量、发行完成后公司股权结构等内容已发生改变，原收购报告书部分内容亦做相应修改，修订后的收购报告书及收购报告书（摘要）已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司提请投资者注意上述修改内容，在阅读和使用收购报告书及收购报告书（摘要）时，应以本次披露的为准。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司
二〇一四年八月二十五日