（上接B66版）

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注1：因杭州商旅下属子公司众多，除重要二级子公司杭州大厦和杭州解百外，上表中仅列出纳入合并报表范围内的一级子公司情况。

注2：杭州商旅与杭州外事旅游汽车公司分别直接持有杭州旅游集散中心有限公司51%和25%的股权。

二、交易对方与上市公司之间关联关系情况

杭州商旅持有杭商资产100%股权，为公司间接控股股东。

三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

目前，杭州商旅向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：

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四、交易对方最近五年合法经营情况

根据杭州商旅出具的说明与承诺，杭州商旅及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第六章 交易标的基本情况

本次交易标的为商旅投资100%股权。本次交易前、后，公司股权结构如下：

交易前：

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交易后：

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一、商旅投资情况

（一）商旅投资基本情况

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（二）商旅投资历史沿革

2013年2月19日，杭州商旅召开董事会，决定以货币资金1,000万元出资设立杭州商旅投资有限公司。

2013年3月14日，商旅投资在杭州市工商局登记注册，注册资本和实收资本均为1,000万元，杭州商旅出资比例为100%。

截至本报告书摘要签署日，商旅投资的注册资本及股东未再发生变动。

（三）商旅投资股权结构及控制关系情况

1、商旅投资股权结构图

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2、商旅投资实际控制人

目前，杭州商旅持有商旅投资100%股权，杭州市人民政府又持有杭州商旅100%股权，杭州市人民政府为商旅投资的实际控制人。

（四）商旅投资主要资产、负债及主营业务情况

截至2014年6月30日，商旅投资全部资产为少量货币资金、其他流动资产和杭州大厦60%股权，全部负债为少量应交税费；除持有杭州大厦60%股权外，目前商旅投资未开展其他经营活动。

关于杭州大厦主要资产、负债和主营业务情况，请参见本章“二、标的公司核心资产杭州大厦情况”部分相关内容。

（五）商旅投资主要财务数据

根据天健会计出具的天健审〔2014〕2771号、5914号审计报告，商旅投资最近两年及一期经审计备考合并主要财务数据如下：

单位：万元

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（六）商旅投资对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，商旅投资及其子公司不存在对外担保事项。

（七）商旅投资控股子公司情况

截至本报告书摘要签署日，商旅投资控股子公司包括杭州大厦及其下属零售商业公司、商务会所公司、投资咨询公司、商业零售公司4家全资子公司，具体情况请参见本章“二、标的公司核心资产杭州大厦情况”部分相关内容。

二、标的公司核心资产杭州大厦情况

（一）杭州大厦基本情况

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（二）杭州大厦历史沿革

1、设立

杭州大厦原名“杭州工业大厦”，系由杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司于1986年6月11日共同出资设立的中外合作企业。

1986年2月24日，杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司签署《合作经营杭州工业大厦合同书》，杭州市工业经营公司提供现有杭州工业大厦作为合作条件，约合3,100万元，香港首纶有限公司投资300万美元，合作期限为十年；合作期满后，杭州工业大厦的全部财产权益无条件归杭州市工业经营公司所有。杭州工业大厦的盈利和亏损按杭州市工业经营公司60%、香港首纶有限公司40%的比例进行分配和承担。同日，双方签署了《合作经营杭州工业大厦章程》。

1986年4月15日，浙江省对外经济贸易厅出具了（86）浙外经贸资字101号《关于同意合作经营杭州工业大厦合同、章程的批复》，同意杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司共同签署的合作经营杭州工业大厦合同书、章程。

1986年4月25日，浙江省人民政府颁发了《中华人民共和国中外合作经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1986]01号）。

1986年6月18日，浙江省工商行政管理局出具浙工商外资[1986]53号《关于核发杭州工业大厦<营业执照>的函》，杭州工业大厦经核准登记注册，有效期限自1986年6月11日至1996年6月10日。

1989年6月25日，浙江会计师事务所出具浙会（1989）177号《验资报告书》，确认截至1988年12月31日止，香港首纶有限公司陆续已投入杭州工业大厦的资本总额为3,000,295.64美元，其中295.64美金应退还香港首纶有限公司。此外，根据该《验资报告书》记载，杭州工业大厦已于1988年6月26日正式开业，当时作为中方提供的合作条件即杭州工业大厦也已被投入企业使用。

杭州工业大厦设立时，其性质为中外合作经营企业，注册资本为人民币2,400万元，股权结构如下：

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注：杭州工业大厦于1988年更名为杭州大厦。

2、历次增资及股权变化

（1）1991年，杭州大厦企业形式变更及第一次股权转让

1990年12月3日，杭州大厦第一届董事会第八次会议作出决议，同意杭州市工业经营公司转让其拥有的部分杭州大厦权益，与新的经营伙伴共同组成合资经营企业。同时，待与新的经营伙伴达成协议并经政府有关审批机构批准后，香港首纶有限公司同意让出其在杭州大厦的全部权益，除收回尚余的投资本金120万美元和部分补偿外，其他对杭州大厦所拥有的一切资产和权益无条件归杭州市工业经营公司所有。

1990年12月11日，杭州市对外经济贸易委员会、杭州市经济委员会和杭州市计划委员会联合出具了《关于同意杭州大厦项目变更的批复》（杭外经贸资[1990]384号、杭经技[1990]394号、杭计外[1990]408号）文件，同意了杭州大厦由中外合作经营方式变更为中外合资经营方式的方案。

1990年12月24日，杭州市工业经营公司与南光集团签订了《关于转让部分权益的协议书》，确认：①截至合同签署日杭州大厦总资产为2,530万美元；②杭州市工业经营公司向南光集团转让其所拥有的杭州大厦权益的26%，即657.80万美元，双方共同出资设立合资企业；③合资企业注册资本2,530万美元，其中杭州市工业经营公司认缴1,872.20万美元，以其所拥有杭州大厦资产的74%作价出资，占注册资本的74%，南光集团认缴657.80万美元，以其从杭州市工业经营公司处受让的资产出资，占注册资本的26%。同日，杭州市工业经营公司与南光集团签订了《中外合资经营杭州大厦有限公司合同书》与《中外合资经营杭州大厦有限公司章程》。

1991年1月10日，浙江省对外经济贸易厅出具了（91）浙外经贸资字第28号《关于同意杭州大厦由合作经营改为合资经营等有关合同章程变更的批复》。

1991年3月21日，浙江省人民政府颁发了《中外合资经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1986]01号）。

1991年3月23日，杭州大厦办理了工商变更登记。本次变更后，杭州大厦的股权结构如下：

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注：杭州市工业经营公司于1994年被杭州市物业发展集团公司吸收合并，杭州大厦中方股东相应变更为杭州市物业发展集团公司。

1991年6月28日，浙江会计师事务所就上述杭州大厦变更形式和股权转让后的注册资本进行验资，并出具浙会（1991）第445号《验资报告书》，确认杭州大厦已经收到杭州市工业经营公司投入的折合为1872.20万美元的投资，收到南光集团现汇657.80万美元作为购进原杭州大厦26%资产形式投入，杭州大厦注册资本2,530万美元已全部缴齐。

（2）1995年，杭州大厦第二次股权转让

1994年12月15日，杭州大厦召开第四届董事会第一次会议，同意杭州市物业发展集团公司将其持有的杭州大厦74%股权中的14%转让给南光集团。该部分股权以浙江资产评估公司出具的浙评（1994）第36号《资产评估报告》中杭州大厦1994年6月30日的净资产值31,798万元减除商誉6,250万元后的余额25,548万元作为股权转让的作价基础，并据此确定本次股权转让价格为3,570万元。

1994年12月15日，杭州市物业发展集团公司与南光集团签署了《股权转让协议》，约定杭州市物业发展集团公司将其持有的杭州大厦74%股权中的14%转让给南光集团，转让价格为3,570万元。

1995年5月10日，根据杭州市财政局出具杭财国资（95）字第150号《关于确认杭州大厦有限公司资产评估结果及产权界定的通知》精神，杭州市物业发展集团公司与南光集团签订了《股权转让补充协议书》，调整该次股权转让价款为3,870万元。

1995年6月5日，杭州市财政局做出批示意见，同意杭州市物业发展集团公司提交的杭物集团[1995]24号《关于要求转让杭州大厦有限公司中方14%股权价格的请示》，最终确认其以3,870万元向南光集团转让所持杭州大厦14%股权。

本次股权转让后，杭州大厦的股权结构如下：

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注：杭州市物业发展集团公司于1995年更名为杭州大厦集团公司。

（3）1999年，杭州大厦第一次增资

1999年3月24日，杭州大厦第四届董事会第八次会议作出决议，同意杭州大厦股东按原有持股比例增资，增资额为468万美元，其中，杭大集团增资280.8万美元，占增资额的60%，以经杭州市会计师事务所评估并经杭州市国有资产管理局确认的实物资产折价投入；南光集团增资187.2万美元，占增资额的40%，以相当于187.2万美元的人民币投入。

1999年8月27日，浙江省对外贸易经济合作厅核发（99）浙外经贸资更字40号《外商投资企业变更批复》，同意杭州大厦的投资总额和注册资本从2,530万美元增加到2,998万美元，其中杭大集团的出资额从原有的1,518万美元增加到1,798.8万美元，南光集团从原有的1,012万美元增加到1,199.2万美元，并同意杭州大厦修改后的合资合同和章程。

1999年8月27日，浙江省人民政府向杭州大厦核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资字[1986]01144号）。

2000年4月28日，杭州东方会计师事务所出具浙东会验一（2000）字第90号《验资报告》，确认截至2000年4月28日止，杭州大厦已收到新增资本468万美元，累计实收资本2,998万美元，折合人民币158,219,530.00元。

本次增资完成后，杭州大厦注册资本由2,530万美元增至2,998万美元，股权结构如下：

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（4）2013年，杭州大厦中方股东股权无偿划转

2013年2月5日，杭州大厦董事会作出决议，同意中方股东杭大集团将其持有的杭州大厦60%股权无偿划转给杭州商旅全资子公司商旅投资。外方股东南光集团出具《南光（集团）有限公司关于杭州大厦有限公司60%股权无偿划转事项的同意函》，对本次国有股权无偿划转不持异议，并同意放弃优先购买权。

2013年3月28日，杭州商旅董事会作出决议，同意将杭州商旅全资子公司杭大集团持有的杭州大厦60%股权无偿划转给商旅投资。同日，杭大集团与商旅投资就该国有股权划转事项签署了《关于杭州大厦有限公司60%国有股权划转协议书》。

2013年5月24日，浙江省人民政府向杭州大厦核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[1986]00122号）。

2013年5月27日，杭州大厦就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后，杭州大厦的股权结构如下：

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截至本报告书摘要签署日，杭州大厦注册资本及股东构成未再发生变动。

（三）杭州大厦股权结构及控制关系情况

1、杭州大厦股权结构图

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2、杭州大厦实际控制人

目前，商旅投资持有杭州大厦60%股权，为杭州大厦控股股东。杭州商旅持有商旅投资100%股权，杭州市人民政府为杭州大厦实际控制人。

（四）杭州大厦主营业务具体情况

1、主营业务概况

杭州大厦主营业务为百货零售，业态定位为高端精品百货，是目前浙江省内最顶级的购物场所，是杭州市顶级奢华的购物地标。杭州大厦内融合精品服饰、家居用品、城市超市、休闲娱乐、风味美食、金融理财、文化旅游和展览服务等多功能、多业态为一体，是目前国内经营面积和定位档次均堪称一流的超大型购物中心之一。

杭州大厦购物城座落于杭州市区最成熟、最繁华的商业核心区块——武林商圈，包含A座、B座、C座（坤和店）、D座（华浙店）四座主体建筑，西起D座华浙店，东至C座坤和店，通过天桥横跨环城北路至B座、A座，呈Z字型分布，总经营面积约14万平方米。 A、B、C、D四座商场定位明确，着眼于不同的消费群体：A座经营成熟女性商品；B座经营奢侈品和成熟男性商品；C座经营生活类商品以及偏女性年轻潮流品牌；D座经营珠宝手表及偏男性年轻潮流品牌。

杭州大厦A座和B座

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凭借得天独厚的区位优势、较高的行业知名度、明确的销售定位、较高的管理水平以及优质的高端特色服务，杭州大厦迅速发展成为全国知名的百货商场。近年来，杭州大厦开创了“高端百货+奢侈品牌”的精品百货模式，引进了国内外众多高端品牌，聚集了LV、CHANEL、HERMES、GUCCI、CARTIER等国际顶级奢侈品品牌，使杭州大厦真正成为了高端品牌的聚集地。而随着消费者日益提升的消费需求，杭州大厦也开始致力于打造多业态、多层次的购物中心。杭州大厦始终引领国内百货经营模式，不断创新，是业内公认的百货零售行业龙头企业。杭州大厦常年位居全国单店百货销售排名前列，在业内具有极高的知名度。

2、主要经营模式

（1）销售模式

杭州大厦的销售模式以联营为主，同时采取少量自营、租赁等经营模式。

报告期内，杭州大厦零售业务收入的主要分类情况如下：

单位：万元

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从上表看，杭州大厦的联营模式占主导地位，联营模式是目前国内百货行业的主要经营模式。

①联营模式

联营模式即供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜，由百货零售企业营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货零售企业不承担该商品的跌价损失及其他风险。在商品售出后，供应商按售价扣除与百货零售企业约定的分成比例后开具发票给百货零售企业，百货零售企业按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利，并在规定期限内将货款支付给供应商。联营模式系杭州大厦、也是目前我国百货零售行业最主要的销售模式。

②自营模式

自营模式即百货零售企业直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，百货零售企业负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常百货零售企业可有一定比例的退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。其利润来源于百货零售企业的购销差价。

③租赁模式

租赁模式指供应商在百货企业的经营场所里进行租赁经营，百货零售企业的利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。目前杭州大厦对个别世界顶级奢侈品牌和餐饮等配套业种采用租赁的经营模式。

（2）采购模式

杭州大厦根据自身的品牌战略和市场定位，采用集中采购的模式。

凭借在行业内的高知名度，杭州大厦在招商环节面临着大量的品牌进驻需求。杭州大厦通过品牌评价体系，根据品牌销售业绩、影响力、公关宣传能力、商品质量管理规范程度等一系列指标，对品牌供应商进行等级评定，并最终决定品牌能否入驻商场。目前，杭州大厦与品牌供应商的合作协议采取一年一签的方式，每年将根据销售收入的排名，调整后20%的品牌，实现对品牌的有效管理。同时品牌的动态调整也有助于增强对消费者的吸引力。

（3）主要业务流程

杭州大厦主要采用联营模式，联营模式的业务流程如下图所示：

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①品牌供应商筛选及资质审核

基于前期调研、对市场动态的把握和大厦的市场定位，杭州大厦依据自身的品牌评价体系，对品牌供应商进行筛选，符合条件的品牌供应商需提交相关资质证明以进行审查。

②与品牌供应商签订合同

杭州大厦与通过资质审查的供应商签订专柜合同。公司与品牌供应商之间的合作协议为一年一签，每年实行末位淘汰制。

③品牌供应商进场装修

已签订合同的品牌供应商被允许进场销售，并在指定区域设立品牌专柜，由品牌供应商根据杭州大厦的要求对柜台进行设计、装修及维护。杭州大厦提供场地，负责整体的经营管理，并对专柜商品或服务的质量、柜台设计、商品陈列、促销活动等经营事项进行管理。柜台营业员由品牌供应商自己聘请或由杭州大厦聘请，上岗前需接受培训。

④商品销售与货款结算

在联营模式下，商品的存货管理由品牌供应商负责，杭州大厦不承担商品跌价、损坏、变质、盘亏等引起的损失，货物由品牌供应商自行配送，杭州大厦无需承担配送成本。

营业员通过商品推介将商品销售给顾客，并完成货款回收。商品销售由杭州大厦统一收款，使用统一发票，杭州大厦无需在商品销售前向品牌供应商支付货款，但在销售实现后由财务部根据协议约定的付款期与品牌供应商结算货款。杭州大厦与品牌供应商合同约定了不同的收益分成条款，从每月营业款中提取协议约定的销售分成后，余款结算给品牌供应商。

在自营模式下，杭州大厦根据自身的定位和经营策略确定要销售的商品种类和采购数量，商品采购、存货管理和定期盘点由杭州大厦进行。财务部根据采购合同中约定的条件向供应商付款，销售商品的货款计入杭州大厦主营业务收入。

在租赁模式下，杭州大厦对供应商进行严格筛选，签订租赁合同，向商户收取租金，并根据权责发生制确认租金收入。

3、杭州大厦各类型收入的确认原则

（1）总体原则

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）具体原则

商场零售业务根据公司销售商品收取货款或索取销售款凭据时确认收入的实现；宾馆服务根据服务已提供、价款已收取作为收入确认的依据；租赁业务在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，根据权责发生制确认租金收入。

4、主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况

（1）主营业务收入构成情况

按业务类型划分，报告期内杭州大厦的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

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杭州大厦目前主要经营杭州大厦购物城（A、B、C、D座）、杭州大厦宾馆、武林府超市等业务，收入来源包括商场销售、客房、餐饮和其他服务等，其中商场销售收入是杭州大厦主营业务收入的最主要组成部分。受市场竞争日趋激烈、网购冲击、武林广场地下工程开工及商场局部改造调整等内、外部因素影响，2013年杭州大厦商场销售收入略有下滑。

（2）主营业务成本及毛利率情况

报告期内，杭州大厦的主营业务成本情况如下表所示：

单位：万元

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杭州大厦的主营业务成本主要来自于商场销售业务，2012年、2013年和2014年1-6月，商场销售业务成本占主营业务成本的比重分别为99.76%、96.76%和97.79%。

报告期内，杭州大厦各项业务毛利率情况如下：

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由上表可见，最近两年及一期，杭州大厦商场销售业务毛利率及综合毛利率总体较为稳定。

5、报告期内主要客户及供应商情况

杭州大厦主要从事百货零售业务，供应商众多，客户主要为个人消费者。报告期内，杭州大厦不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%、或向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%的情况，不存在严重依赖少数供应商或客户的情况。

6、关于杭州大厦预收电子消费卡及占用商户货款的情况

（1）关于杭州大厦预收电子消费卡的情况

根据杭州市贸易局、杭州市发展和改革委员会杭贸运[2006]10号《关于杭州市试行商业电子消费卡的实施意见》和杭州市贸易局杭贸运[2007]82号《杭州市商业电子消费卡试点运行完善方案》，杭州大厦作为试点企业开展商业电子消费卡发售和运行业务。

根据《国务院办公厅转发人民银行监察部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知》（国办发〔2011〕25号和《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部令2012年第9号）规定，单用途商业预付卡是指从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人在中华人民共和国境内开展单用途商业预付卡业务。单用途商业预付卡仅限于在企业或企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证。单用途商业预付卡预收资金只能用于发卡企业主营业务，不得用于不动产、股权、证券等投资及借贷。

单用途商业预付卡具有提前锁定客户、促进商品销售、提高结算效率、降低运营成本、客户使用便利等特点。

杭州大厦已根据商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》规定，在浙江省商务厅办理备案，取得了《单用途商业预付卡发卡企业备案登记证》（备案号：330000BAA0001），经营范围（内容）：零售业/综合零售，有效期自2013年1月23日至2018年1月22日。

杭州大厦根据商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》及杭州市贸易局印发的《杭州市商业电子消费卡试点运行完善方案》（杭贸运[2007]82号）有关建立杭州市商业电子消费卡风险保证金制度、完善购卡人信息以及加强商业电子消费卡试运行管理的规定，制订了《杭州大厦预付卡管理规程》。根据该管理规程：

①杭州大厦发行的电子消费卡（预付卡）仅限于在杭州大厦零售事业部下属门店及超市事业部下属门店购物使用，不具有资金划拨、拆借等金融功能。

②预付卡设置系统总负责人，主要负责总体把握系统运行状况及部门间的协调工作，公司计算机中心专门设置预付卡系统管理员，负责进行系统管理的维护、备份，保障设备正常运行，同时负责生成各岗位工作密钥以及预付卡的资金清算工作。

③零售事业部的财务部负责预付卡的启用、财务核对、调账、资金管理等工作。

④传媒客户部团购中心负责预付卡的发售及购卡、圈存款项的收缴工作。

⑤客户中心负责预付卡促销积分的设定。

⑥门店商场管理总部服务总台负责预付卡修复、余额查询和跟踪服务。

⑦收银员负责预付卡交易。

预付卡发行及使用流程如下：

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报告期内，杭州大厦预收电子消费卡余额变动情况如下：

单位：万元

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上表中预收电子消费卡的增加系杭州大厦出售消费卡预收款，减少系消费卡实现消费结转入收入。

（2）关于杭州大厦占用商户货款的情况

截至2014年6月30日，杭州大厦占用商户货款情况如下：

单位：万元

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由上表可见，杭州大厦应付账款主要为在正常的商品购销经营过程形成的应付商户货款。

7、安全生产及环境保护情况

（1）安全生产情况

杭州大厦主要从事百货零售业务，不属于高危险行业。截至本报告书摘要签署日，杭州大厦的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，不存在因违反安全经营方面的法律法规而被处罚的情形。

（2）环境保护情况

杭州大厦主要从事百货零售业务，不属于重污染行业。截至本报告书摘要签署日，杭州大厦的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

8、质量控制情况

在商品质量控制方面，杭州大厦依据《产品质量法》、《食品卫生法》、《散装食品卫生管理规范》、《消费者权益保护法》等相关法律法规，结合公司实际经营情况，制定了一系列制度和标准，并积极与工商、质检、药监、出入境检疫局等职能部门进行良好的工作沟通，从采购到销售整个业务流程中确保对商品质量的有效管理和控制。在日常经营中，杭州大厦采用服务指导与抽查相结合的监管方式不断强化各品牌的上柜商品三信管理工作，重点做好购物城商品品牌合同、产品索证、标识标签等工作的落实和检查，在监管的同时注重服务指导。质管部除了协助经营部门做好商品规范管理的同时，把为供应商提供更专业的服务指导作为重点工作来抓，通过制定《常用商品标识指南汇编》、不断完善商品质量信息服务的网络化建设、主动与品牌供应商沟通提出整改建议等方式强化对商品质量的控制和管理。

在服务质量控制方面，杭州大厦制定了完善的服务制度和评价标准，强化购物城各级管理人员及品牌店长三信及法规内容的宣传贯彻，积极对员工进行培训教育以规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。围绕《公共服务手册》，杭州大厦重点抓好员工的工作规范性、主动性及受理投诉的过程管理。针对个别品牌投诉处理较为棘手的情况，杭州大厦继续加强沟通帮助品牌供应商根据《消费者权益保护法》的要求完善各品牌的售后服务保证，按照购物城的规定合情、合理、合法地妥善处理。在日常投诉处理中杭州大厦践行首问责任制，恪守质量先行赔付制度，加强与多方沟通协作，针对复杂、疑难的投诉发挥团队精神，密切与消费者沟通，为消费者提供优质的投诉处理、售后服务保障，解决购物的后顾之忧。

截至本报告书摘要签署日，杭州大厦已建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，近三年杭州大厦未发生重大产品质量纠纷。

（五）杭州大厦主要财务数据

杭州大厦最近两年及一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

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报告期内，杭州大厦的净资产规模稳步增长。受市场竞争日趋激烈、网购冲击、武林广场地下工程开工及商场局部改造调整等内、外部因素影响，2013年杭州大厦的营业收入略有下滑。

（六）杭州大厦主要资产情况

1、固定资产

（1）固定资产概况

截至2014年6月30日，杭州大厦固定资产原值48,024.98万元、净值24,515.50万元，主要为房屋及建筑物、专用设备。具体情况如下：

单位：万元

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（2）房屋所有权

截至本报告书摘要签署日，杭州大厦共拥有3处房屋，均已取得房屋所有权证，合计建筑面积95,617.64平方米，具体情况如下：

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2、杭州大厦及其子公司租赁物业情况

截至本报告书摘要签署日，杭州大厦及下属子公司涉及的重大租赁事项如下：

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3、无形资产

（1）无形资产概况

截至2014年6月30日，杭州大厦的无形资产情况如下：

单位：万元

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（2）土地使用权

目前，杭州大厦共拥有2幅土地使用权，具体情况如下：

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截至2014年6月30日，上述2宗土地的账面原值、累计摊销及账面净值情况如下：

单位：万元

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① 杭州大厦无形资产土地使用权的作价依据

杭州大厦财务报表列报的无形资产土地使用权，系杭州大厦历史沿革中中方股东以实物资产出资时经评估确认的土地开发费。由于中方股东早期取得的划拨土地系毛地，需要自行承担该土地上的拆迁补偿费以及土地开发建设过程中“七通一平”（即：通上水、通下水、通电、通讯、通气、通热、通路、平整地面等）等土地开发支出，以使土地达到预定可用状态。上述开发成本构成土地价值计入无形资产，作价依据充分、科目列支合理，符合国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）规定，即：企业改制时，可依据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入企业资产。

② 关于杭州大厦用地的安排及对未来可持续经营的影响

杭州大厦A楼、B楼2宗土地，系杭州大厦作为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》等相关规定，与杭州市国土局签订土地使用合同，以缴纳场地使用费的方式取得并使用，并已取得国有土地使用证。前述土地使用合同和土地使用证将于2016年6月10日到期。

2013年1月25日，杭州市国土资源局出具杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，确认杭州大厦就现有2宗土地使用权（下城区武林广场20号、21号土地）与杭州市国土局签署的土地使用合同书及其补充协议符合国家有关法律法规和杭州市相关规定，2016年6月10日以前，杭州大厦可以按照前述合同约定继续合法使用。同时，经杭州大厦申请，杭州市国土局原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式继续使用上述土地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。

为保证杭州大厦未来经营用地的长期稳定，本次交易对方杭州商旅于2013年7月作出关于杭州大厦经营用地的承诺：在2016年6月10日以前，杭州大厦继续执行目前与杭州市国土局签订的土地使用合同及补充协议，在2016年6月10日原土地使用合同到期以后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土资源局取得前述土地使用权，最长租期20年。

因此，杭州大厦现有2宗土地使用权在2016年6月10日以前的土地使用，以及2016年6月10日到期以后的用地安排，符合杭州大厦的实际情况，相关安排公允合理，符合相关法律、法规的规定，并已获得杭州市国土局的确认意见，交易对方杭州商旅亦已出具书面承诺，因此不存在重大不确定性和法律风险，对杭州大厦的未来可持续经营亦不会造成不利影响，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

③ 关于杭州大厦土地租赁、租赁续展可能性

根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十九条，国有土地租赁是国有土地有偿使用的方式之一。

根据国土资源部国土资发（1999）222号《规范国有土地租赁若干意见》，国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿使用的一种形式，是出让方式的补充。当前应以完善国有土地出让为主，稳妥地推行国有土地租赁……国家对土地使用者依法取得的承租土地使用权，在租赁合同约定的使用年限届满前不收回；因社会公共利益的需要，依照法律程序提前收回的，应对承租人给予合理补偿。承租土地使用权期满，承租人可申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应予以批准。

浙江省已颁布《浙江省国有土地租赁暂行办法》（省政府令第162号），自2003年12月1日起施行，适用于浙江省行政区域内的国有土地租赁活动。根据《浙江省国有土地租赁暂行办法》，除房地产开发项目外的经营性项目建设用地，可以通过租赁方式取得国有土地使用权。浙江省国土资源行政主管部门负责本省行政区域内国有土地的租赁活动及监督管理；市、县国土资源行政主管部门负责本行政区域内国有土地的租赁活动及监督管理；市国土资源行政主管部门可以委托所辖区国土资源行政主管部门负责国有土地租赁的具体工作。

2013年1月25日，杭州市国土局出具杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，确认杭州大厦就现有2幅土地使用权（下城区武林广场20号、21号土地）与杭州市国土局签署的土地使用合同书及其补充协议符合国家有关法律法规和杭州市相关规定，2016年6月10日以前杭州大厦可以按照前述合同约定继续合法使用；同时，经杭州大厦申请，杭州市国土局原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式继续使用上述土地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。

杭州信诚地产评估咨询有限公司根据杭州市国土局《关于进一步加强土地市场管理规范补办有偿使用手续等有关问题的规定》（杭土资[2008]228号），于2013年6月20日出具了杭信评估字[2013]第71号《土地估价报告》，对杭州大厦2幅土地使用权在2016年6月11日及其未来20年每5年进行一次调整的租金价格进行了预测。各年租金价格如下：

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对于杭州大厦的用地问题，本次重组的交易对方杭州商旅已出具如下承诺：

A. 在2016年6月以前，杭州大厦继续执行目前与杭州市国土资源局的《外商投资企业土地使用合同》及补充协议，在2016年6月原土地使用合同到期以后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦将以租赁方式从杭州市国土资源局取得前述土地使用权，最长租期20年。

B. 2016年6月11日至2021年6月10日期间，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即超过14,455.2153万元/年），则杭州大厦实际租金与预测租金的差额部分由杭州商旅承担。

综上所述，杭州大厦现有2幅土地使用权（下城区武林广场20号、21号土地）在2016年6月10日以前按照与杭州市国土局的合同约定继续合法使用，已获得杭州市国土局的确认。在2016年6月10日原土地使用合同到期以后，杭州大厦以租赁方式继续使用该2幅土地，符合《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《浙江省国有土地租赁暂行办法》等有关法律法规的规定，并已获得有权部门杭州市国土局的原则同意。本次重组交易对方杭州商旅已书面承诺除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，将确保杭州大厦以租赁方式从杭州市国土资源局取得前述土地使用权，最长租期20年。

基于以上因素判断，杭州大厦现有2幅土地使用权到期后采用租赁方式使用及租赁续展的实现不存在实质性障碍。

④ 关于土地租赁价格对评估值的影响

本次重组评估假设杭州大厦现有的2幅土地使用权在2016年6月10日以后以租赁方式使用，租金按杭信评估字[2013]第71号《土地估价报告》测算的价格缴纳，租赁20年以后的使用状况保持第20年的状况不变。

由于2016年租赁20年后（即2036年以后）的租金价格水平难以准确预测，但20年后的租金价格变动对折现到评估基准日（2013年5月31日）的价值影响很小，而且本次评估收益预测并未考虑通货膨胀因素的影响，故假设2036年以后的土地租赁价格水平保持第20年的状况不变。按本次评估采用的折算率计算，2036年的现金流折现到评估基准日的折现系数仅为0.0735，2036年以后的折现系数将继续逐年减小。

对于土地租赁价格对评估值的影响，做敏感性分析如下：

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由上表可见，土地租赁价格与杭州大厦评估值之间存在负相关变动关系，假设其他条件不变，则土地租赁价格整体提高5%，则杭州大厦的评估值将下降约0.94%。本次重组标的资产为商旅投资100%股权，其在评估基准日除持有999.50万元货币资金和杭州大厦60%股权以外，无其他资产、负债，因此上表土地租赁价格变动对杭州大厦评估值的影响，与对本次重组标的资产评估值和作价的影响极为相近。

从上表敏感性分析结果可以看出，本次重组标的资产评估值和作价对土地租赁价格波动的敏感性较小。

此外，杭州商旅已作出承诺：在2016年6月11日至2021年6月10日期间，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即超过14,455.2153万元/年），则杭州大厦实际租金与预测租金的差额部分由杭州商旅承担。

上述承诺实际上是锁定了杭州大厦在2016年6月11日以后5年的租金成本，有利于消除2021年6月10日以前土地租赁价格超过预测水平而对标的资产估值作价带来的负面影响，有利于进一步保护上市公司及中小股东利益。

（3）商标

截至本报告书摘要签署日，杭州大厦持有的由国家工商行政管理总局商标局核发的注册商标具体如下：

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■

（4）域名

截至本报告书摘要签署日，杭州大厦持有的由中国互联网络信息中心核发的中国国家顶级域名证书具体如下：

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（5）特许经营权及许可证情况

杭州大厦及其子公司不存在授权他人或被他人授权特许经营的情形。

（七）杭州大厦主要负债及对外担保情况

1、主要负债情况

截至2014年6月30日，杭州大厦绝大部分负债为流动负债，主要为应付账款和预收款项，负债具体构成如下：

单位：万元

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2、对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，杭州大厦不存在对外担保事项。

（八）杭州大厦控股及参股公司情况

目前，杭州大厦有4家全资子公司和1家参股公司，具体如下：

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注：杭州大厦与零售商业公司分别直接持有商务会所公司60%和40%股权。

1、杭州大厦零售商业管理有限公司

（1）零售商业公司基本情况

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（2）零售商业公司历史沿革

零售商业公司成立于2002年6月11日，由杭州大厦和杭州商务策划中心共同组建。设立时杭州大厦出资80万元，占注册资本的80%，杭州商务策划中心出资20万元，占注册资本的20%，具体情况如下：

■

2011年4月27日，杭州大厦与杭州商务策划中心签署股权转让协议，由后者将所持零售商业公司20%股权转让给杭州大厦，转让价款为106万元。同日，零售商业公司股东会作出决议，同意前述股权转让。

2011年4月27日，零售商业公司就上述事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，零售商业公司成为杭州大厦全资子公司。

截至本报告书摘要签署日，零售商业公司注册资本及股东未再发生变动。

（3）零售商业公司主营业务

零售商业公司从事超市零售、超市批发、超市委托管理经营和商场招商等经营业务。其中超市均以杭州大厦自有品牌“LSE城市生活超市”冠名，定位高端精品，70%以上为进口商品和各类天然、有机、健康食品等。目前，零售商业公司自营的超市有杭州大厦购物城C座超市和武林府超市，受托管理经营的超市有绍兴润和购物中心超市、柯桥购物中心超市和萧山加州阳光商业广场超市，同时零售商业公司还负责柯桥购物中心、萧山加州阳光商业广场和武林府LSE城市生活馆等项目的招商业务。

（4）零售商业公司最近两年及一期主要财务数据

单位：万元

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注：上表财务数据已经天健会计审计。

2、杭州半水会展有限公司

（1）商务会所公司基本情况

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注：商务会所公司已于2014年4月1日更名为杭州半水会展有限公司。

（2）商务会所公司历史沿革

商务会所公司成立于2004年4月5日，由杭州大厦和零售商业公司共同出资设立。设立时杭州大厦出资24万元，占注册资本的60%，零售商业公司出资16万元，占注册资本的40%，具体情况如下：

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2014年4月1日，商务会所公司由杭州大厦商务会所有限公司更名为杭州半水会展有限公司。

截至本报告书摘要签署日，商务会所公司注册资本及股东构成未再发生变动。

（3）商务会所公司主营业务

商务会所公司主要从事位于杭州市西湖风景区杨公堤38号曲院风荷内开心茶馆的经营。

（4）商务会所公司最近两年及一期主要财务数据

单位：万元

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注：上表财务数据已经天健会计审计。

3、杭州大厦商业投资管理咨询有限公司

（1）投资咨询公司基本情况

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（2）投资咨询公司历史沿革

投资咨询公司成立于2003年10月29日，由杭州大厦和杭州大厦物业管理有限公司共同出资设立。设立时杭州大厦出资120万元，占注册资本的80%，杭州大厦物业管理有限公司出资30万元，占注册资本的20%，具体情况如下：

■

2008年9月30日，杭州大厦与杭州大厦物业管理有限公司签署股权转让协议，由后者将所持投资咨询公司20%股权转让给杭州大厦，转让价款为30万元。同日，投资咨询公司股东会作出决议，同意前述股权转让。

2008年10月23日，投资咨询公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，投资咨询公司成为杭州大厦全资子公司。

截至本报告书摘要签署日，投资咨询公司的注册资本及股东未再发生变动。

（3）投资咨询公司主营业务

投资咨询公司主要从事商业咨询管理、品牌经营管理、企业管理咨询及营销企划，目前具体业务主要有桐乡永利广场商业咨询项目。

（4）投资咨询公司最近两年及一期主要财务数据

单位：万元

■

注：上表财务数据已经天健会计审计。

4、杭州大厦商业零售有限公司

（1）商业零售公司基本情况

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（2）商业零售公司历史沿革

商业零售公司成立于2009年2月13日，由杭州大厦独资设立，注册资本和实收资本为5,000万元。

截至本报告书摘要签署日，商业零售公司的注册资本和股东未发生变化。

（3）商业零售公司主营业务

商业零售公司的主要经营场所系向浙江华浙实业开发有限责任公司租入使用，从事杭州大厦购物城D座的经营活动。

（3）商业零售公司最近两年及一期主要财务数据

单位：万元

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注：上表财务数据已经天健会计审计。

5、杭州百大置业有限公司

（1）百大置业基本情况

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（2）百大置业股权结构

杭州大厦系于2012年7月从浙江百大置业有限公司（简称“浙江百大”）受让百大置业40%股权，成为百大置业的参股股东，具体过程如下：

2012年7月7日，杭州大厦、浙江百大以及百大置业签订《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议》。浙江百大拟与杭州大厦就百大置业开发的西子国际项目进行股权投资合作，并在项目建成后合作经营百大置业名下的商业物业，为此浙江百大拟将其持有的百大置业40%股权转让给杭州大厦。在此基础上，浙江百大与杭州大厦签订股权转让协议，约定百大置业40%股权转让价格为24,125万元。2012年7月23日，百大置业做出股东决定，同意前述股权转让，并同意将公司类型由一人有限公司（法人独资）变更为有限责任公司。该项股权转让价款已支付完毕，百大置业并已办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，百大置业的股权结构如下所示：

■

上表浙江百大持有百大置业60%股权中，有绿城房地产集团有限公司（简称“绿城集团”）委托浙江百大代为持有的百大置业30%股权。2013年6月6日，浙江百大、绿城集团、杭州大厦以及百大置业签订附条件生效的《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议》，各方同意绿城集团解除与浙江百大的委托持股关系并收回相关股权的表决权，同时调整百大置业的董事人选产生机制。该事项将导致浙江百大丧失对百大置业的控制权，构成浙江百大母公司百大集团股份有限公司（简称“百大集团”）的重大资产重组事项。

2013年8月28日，百大置业召开股东会，同意浙江百大代绿城集团持有的百大置业30%股权过户至绿城集团。2013年8月30日，百大置业完成与上述股权过户相关的工商变更登记手续。2013年9月16日，在中国证监会核准百大集团的重大资产重组方案后，绿城集团和浙江百大的表决权委托行使关系解除。2013年10月31日，百大置业召开股东会选举新一届董事会，其中杭州大厦推荐3人、浙江百大和绿城集团各推荐2人。

截至目前，百大置业的股权结构如下所示：

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（3）百大置业主营业务

百大置业系为开发西子国际项目设立的公司。西子国际项目位于杭州市江干区庆春广场西侧，用地面积2.79万平方米，总建筑面积约27.94万平方米，计划建成为集大型综合性商场、写字楼、服务式公寓等优质物业于一体的高品质城市综合体项目，其中，规划建成约6万平方米的大型综合性商场将由杭州大厦负责全面运营。西子国际项目于2010年11月开工建设，整个项目预计2015年12月开发完成。

（4）百大置业最近两年及一期主要财务数据

单位：万元

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注：上表财务数据已经天健会计审计。

三、其他需要说明的情况

（一）最近三年及一期进行资产评估、交易、增资或改制情况

2012年7月，杭州大厦出资24,125万元收购百大置业40%股权。根据坤元评估出具的坤元评报（2012）208号《评估报告》，以2012年5月31日为评估基准日，百大置业股东全部权益的账面价值为102,363.30万元，采用资产基础法的评估结果为110,880.74万元，采用收益法的评估结果为114,006.85万元，最终采用资产基础法的评估结果110,880.74万元作为百大置业股东全部权益的评估值。考虑到百大置业正在进行减资50,320万元，减资完成后百大置业股东全部权益的账面价值将调整为52,043.30万元，评估结果调整为60,560.74万元，评估增值率为16.37%。百大置业40%股权对应的评估值为24,224.30万元。

本次交易中，以2013年5月31日为评估基准日，百大置业股东全部权益的账面价值为49,796.72万元，采用资产基础法的评估结果为70,384.37万元，采用收益法的评估结果为76,340.82万元，最终采用资产基础法的评估结果70,384.37万元作为百大置业股东全部权益的评估值，评估增值率为41.34%。

本次评估相对前次评估有一定增值，主要是随着百大置业所建设的西子国际项目的推进，对存货评估增值增加所致。

（二）本次交易不涉及需要取得标的公司其他股东同意的情形

本次交易标的为商旅投资100%股权，不涉及需要商旅投资其他股东同意的情形。

（三）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

截至本报告书摘要签署日，商旅投资及杭州大厦不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）债权债务转移的情况

本次交易不涉及商旅投资及杭州大厦债权债务转移的情况。

（五）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况

本次标的公司所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）纳税情况

商旅投资及杭州大厦所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近三年及一期商旅投资及杭州大厦未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。

（七）关于杭州大厦的商号权属和使用安排

1、杭州大厦商号的使用情况及权属

目前，杭州商旅下属企业中杭州大厦集团公司和杭州大厦有限公司均在其名称含中有“杭州大厦”商号，具体情况如下：

（下转B68版）

其他	1	杭商资产	杭州市政府授权的国有资产经营	60,000	100%	一级子公司
	2	杭旅集团	杭州市政府授权范围内国有资产经营	30,000	100%	一级子公司
	3	杭州旅游投资发展有限公司	实业投资	67,000	74.63%	一级子公司
	4	义乌商旅投资发展有限公司	实业投资	68,000	51%	一级子公司
	5	杭州商旅进出口贸易有限公司	进出口贸易	2,980	100%	一级子公司
	6	杭大集团	投资管理	3,892.30	100%	一级子公司
	7	杭州市旅游总公司	投资管理	3,400	100%	一级子公司
	8	杭州紫烟投资管理有限公司	投资管理	1,000	60%	一级子公司

姓名	在杭州商旅职务	在上市公司职务	任期起始日	任期终止日
周自力	-	董事长、总经理	2014年5月26日	2017年5月25日
朱尔为	董事、副总经理	副董事长	2014年5月26日	2017年5月25日
张恩	董事、董事会秘书、财务部部长	董事	2014年5月26日	2017年5月25日
谢雅芳	-	董事、总会计师	2014年5月26日	2017年5月25日

公司名称	杭州商旅投资有限公司
法定代表人	周莉莉
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
注册地址	杭州市上城区庆春路149-3号606室
主要办公地址	杭州市上城区庆春路149-3号606室
企业性质	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	330100000177729
税务登记证号码	浙税联字330100063956464号
成立时间	2013年3月14日
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发、零售；百货，服装，纺织品，五金交电，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	311,995.01	327,264.14	318,601.93
负债总额	158,926.64	188,975.16	202,796.48
净资产	153,068.38	138,288.98	115,805.44
归属于母公司所有者权益	95,457.82	83,373.96	69,483.27
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	216,843.63	454,698.30	459,042.24
营业利润	27,172.70	48,298.02	52,391.37
利润总额	26,918.89	48,318.47	52,156.92
净利润	20,129.21	35,975.61	39,811.16
归属于母公司所有者的净利润	12,083.86	21,585.94	23,886.69

公司名称	杭州大厦有限公司
法定代表人	童民强
注册资本	2,998万美元
实收资本	2,998万美元
注册地址	浙江省杭州市武林广场一号
主要办公地址	浙江省杭州市武林广场一号
企业性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间	1986年6月11日
营业期限	1986年6月10日至2036年6月10日止
营业执照注册号	330100400028768
税务登记证号码	浙税联字30195609122737号
经营范围	商场{以下范围限商场经营：批发、零售：预包装食品，乙类非处方药（中药材、中药饮片限规定品种），第二类医疗器械（电子血压计、电子体温计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、普通避孕套（帽）），第一类医疗器械，百货，日用杂品，五金、交电，文化体育用品，建筑材料，装饰材料，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品），纺织品，针织品，服装，皮革制品，工艺美术品，黄金饰品，通讯设备，家用电器，家具，验光及配镜（除角膜接触镜）；服务：摄影，鞋包维修，服装修改；零售：图书报刊、音像制品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其它规定管理的商品按国家有关规定办理）}；住宿，会议服务，商务会所，康乐设施，小型停车服务。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称	出资额	持股比例
杭州市工业经营公司	1,500万元人民币	60%
香港首纶有限公司	300万美元（当时约合900万元人民币）	40%
合计	2,400万元人民币	100%

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
杭州市工业经营公司（注）	1,872.20	74%
南光集团	657.80	26%
合计	2,530.00	100%

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
杭州市物业发展集团公司（注）	1,518.00	60%
南光集团	1,012.00	40%
合计	2,530.00	100%

股东	出资额（万美元）	持股比例
杭大集团	1,798.80	60%
南光集团	1,199.20	40%
合计	2,998.00	100%

股东	出资额（万美元）	持股比例
商旅投资	1,798.80	60%
南光集团	1,199.20	40%
合计	2,998.00	100%

项目	2014年1-6月		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	216,843.63	100.00%	454,698.29	100.00%	459,042.24	100.00%
其中：零售业务	206,141.83	95.06%	427,582.86	94.04%	442,808.78	96.47%
--联营收入	185,865.38	85.71%	381,728.11	83.95%	400,917.42	87.34%
--自营收入	20,276.45	9.35%	45,854.75	10.09%	41,891.37	9.13%

项目	2014年1-6月		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商场销售	206,141.83	97.16%	427,582.86	96.24%	442,808.78	98.50%
客房	2,245.32	1.06%	4,842.58	1.09%	4,969.07	1.11%
餐饮	459.19	0.22%	770.72	0.17%	1,593.70	0.35%
其他服务	3,312.07	1.56%	11,079.18	2.49%	160.00	0.04%
合计	212,158.41	100.00%	444,275.35	100.00%	449,531.55	100.00%

项目	2014年1-6月		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商场销售	164,154.37	97.79%	347,323.34	96.76%	359,757.17	99.76%
客房	108.17	0.06%	237.79	0.07%	226.83	0.06%
餐饮	337.43	0.20%	604.59	0.17%	627.64	0.17%
其他服务	3,265.68	1.95%	10,784.42	3.00%	17.09	0.00%
合计	167,865.65	100.00%	358,950.14	100.00%	360,628.73	100.00%

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
商场销售	20.37%	18.77%	18.76%
客房	95.18%	95.09%	95.44%
餐饮	26.52%	21.56%	60.62%
其他服务	1.40%	2.66%	89.32%
综合毛利率	20.88%	19.21%	19.78%

预收电子消费卡	2014年1-6月	2013年度	2012年度
期初余额	123,007.95	130,992.34	122,566.30
本期增加	27,406.25	81,878.38	110,302.24
本期减少	36,889.20	89,862.77	101,876.20
期末余额	113,525.00	123,007.95	130,992.34

项目	金额	占应付账款的比例
应付账款	32,630.61	100.00%
其中：占用联营商户款项	21,941.23	67.24%
占用经销商户款项	8,481.45	25.99%

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	302,948.93	326,262.47	318,601.93
负债总额	158,922.55	188,974.93	202,796.48
净资产	144,026.38	137,287.54	115,805.44
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	216,843.63	454,698.30	459,042.24
营业利润	27,151.59	48,296.11	52,391.37
利润总额	26,897.78	48,316.55	52,156.92
净利润	20,113.38	35,974.17	39,811.16

项目	账面原值	累计折旧	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	29,222.75	10,435.67	18,787.08	64.29%
通用设备	3,152.96	2,168.50	984.46	31.22%
专用设备	14,200.59	9,713.15	4,487.43	31.60%
运输工具	752.16	598.48	153.68	20.43%
其他设备	696.52	593.68	102.84	14.77%
合计	48,024.98	23,509.47	24,515.50	51.05%

序号	权利人	房屋所有权证号	房屋座落	建筑面积（㎡）	用途	附记
1	杭州大厦	杭房权证下更字第09069871号	武林广场20号	39,422.08	非住宅	含地下建筑面积160.98平方米
2	杭州大厦	杭房权证下更字第09069873号	武林广场21号1幢	52,035.79	非住宅	含地下部分建筑面积5,696.01平方米
3	杭州大厦	杭房权证下更字第09069872号	武林广场21号2幢	4,159.77	非住宅	含地下部分建筑面积253.01平方米
合计				95,617.64

序号	承租人	出租人	租赁标的	租赁期限	租赁面积 （平方米）
1	杭州 大厦	杭州坤和旅游客运中心	“坤和中心”①裙楼地上第1层至第9层、地下第1层，②主楼第1层商业门厅、主楼第2层部分及第3层至第5层，③主裙楼之间第3层至第5层连廊④裙楼地下第2层、第3层仓库部分和⑤屋面及底层周边地面场地从事商业经营。	2009年9月至2019年9月	42,115（①②③部分）
2	零售商业公司	杭州维艺企业管理有限公司	“坤和中心”地下1楼	2012年11月23日至2021年1月30日	880
3	杭州 大厦	浙江省华浙实业开发有限责任公司	杭州市华浙广场3号楼的第1-4层、华浙广场2号楼第5层商业物业	租赁期限为20年，起算日为浙江省华浙实业开发有限责任公司交付租赁物之日，到期日为2028年12月31日	33,723.65
4	零售商业公司	杭州中北花园房地产开发有限公司	杭州市上塘路9号武林府社区商铺	租赁期限为10年，自LSE生活馆开业之日起算	2,223.92
5	零售商业公司	钱塘房产集团有限公司	杭州之江路138号的云栖蝶谷会所一楼和杭州市之江路138号云栖蝶谷小区商业经营用房	2011年10月1日至2016年9月30日	744.09
6	杭州 大厦	杭州黄龙饭店有限公司	杭州市曙光路120号杭州黄龙饭店一楼主大堂一侧商铺	2011年12月28日至2019年12月31日	1,370
7	杭州 大厦	中国人民解放军61195部队后勤部	杭州市环城北路205号院落翻扩建综合楼	自协议签订之日起至2015年12月31日为工程建设期。租赁期共计18年，自2016年1月1日起至2033年12月31日止，租赁房屋提前交付使用的，租赁期限及开始和终止日期不作变更或调整	26,600
8	零售商业公司	杭州坤和中心经营管理有限公司	“坤和中心”地下1层	2013年1月1日至2019年9月24日	150

项目	账面原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	3,265.56	2,996.29	269.27
软件	110.09	41.33	68.76
合计	3,375.65	3,037.62	338.03

土地使用证证号	座落	使用权类型	土地 用途	使用权面积（平方米）	使用权 终止日期	发证日期
杭下资国用（2001）字第000001号	下城区武林广场21号（A楼）	划拨	商业服务业	9,727	2016-6-10	2001-12-10
杭下国用（2003）字第000026号	下城区武林广场20号（B楼）	划拨	商业服务业	6,152	2016-6-10	2003-2-17

土地使用证证号	座落	账面原值	累计摊销	账面净值
杭下资国用（2001）字第000001号	下城区武林广场21号（A楼）	1,089.00	1,089.00	-
杭下国用（2003）字第000026号	下城区武林广场20号（B楼）	2,176.56	1,907.29	269.27
合计		3,265.56	2,996.29	269.27

年份	2016-6-11- 2021-6-10	2021-6-11- 2026-6-10	2026-6-11- 2031-6-10	2031-6-11- 2036-6-10
租金价格（万元/年）	14,455.2153	15,271.9350	16,340.1754	17,220.4980

土地租赁价格变动幅度		-10%	-5%	0%	5%	10%
杭州大厦股东全部权益价值	评估结果（亿元）	39.14	38.77	38.41	38.05	37.68
	结果变动率	1.90%	0.94%	0.00%	-0.94%	-1.90%

域名持有人	域名	域名所属注册机构	域名注册日期	域名到期日期
杭州大厦	杭州大厦购物城.cn	北京万网志成科技有限公司	2010年12月9日	2015年12月9日

项目	金额
应付账款	32,630.61
预收款项	114,903.50
应付职工薪酬	3,774.41
应交税费	3,225.70
其他应付款	3,847.29
流动负债合计	158,381.51
其他非流动负债	541.04
非流动负债合计	541.04
负债合计	158,922.55

序号	名称	注册资本（万元）	杭州大厦持股比例	与杭州大厦关系
1	零售商业公司	100	100%	全资子公司
2	商务会所公司	40	100%（注）	全资子公司
3	投资咨询公司	150	100%	全资子公司
4	商业零售公司	5,000	100%	全资子公司
5	百大置业	53,000	40%	参股公司

公司名称	杭州大厦零售商业管理有限公司
法定代表人	童民强
注册资本	100万元
实收资本	100万元
住所	杭州市下城区武林广场21号1幢
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
营业执照注册号	330100000052116
税务登记证号码	浙税联字330103739941925号
成立时间	2002年6月11日
经营范围	批发、零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉），酒类；零售：乙类非处方药；中成药；化学药制剂；中药材（饮片）（限规定品种）；服务：货运：货物专用运输（冷藏保鲜）；零售：书报刊、电子出版物、音像制品（上述经营范围应在批准的有效期内方可经营）。服务：企业管理，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），经济信息咨询（除商品中介），企业营销策划，会计咨询，税务咨询，计算机技术开发、应用、维护，物业管理：批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品），家居用品，避孕套，避孕帽，百货，针、纺织品，五金、交电，家俱，日用杂货，电子产品及通信设备，工艺美术品，电子计算机及配件、耗材，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称	出资额（万元）	持股比例
杭州大厦	80	80%
杭州商务策划中心	20	20%
合计	100	100%

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	9,099.01	7,809.40	4,808.47
负债总额	4,990.32	3,537.35	3,606.00
所有者权益	7,805.42	4,272.05	1,202.47
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	25,693.17	25,507.08	6,706.55
营业利润	1,070.79	4,168.38	839.77
利润总额	1,045.50	4,142.73	833.07
净利润	787.67	3,069.24	619.70

公司名称	杭州半水会展有限公司（注）
法定代表人	童民强
注册资本	40万元
实收资本	40万元
住所	杭州市杨公堤38号曲院风荷公园内
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	330194000002741
税务登记证号码	浙税联字330165759529727号
成立时间	2004年4月5日
经营范围	服务：餐饮（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。服务：会所服务，商品展示，含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称	出资额（万元）	持股比例
杭州大厦	24	60%
零售商业公司	16	40%
合计	40	100%

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	657.46	893.42	939.32
负债总额	651.99	672.29	371.97
所有者权益	5.47	221.13	567.35
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	434.02	824.36	1,536.35
营业利润	-214.54	-345.66	19.03
利润总额	-214.96	-346.87	17.44
净利润	-214.96	-346.23	7.65

公司名称	杭州大厦商业投资管理咨询有限公司
法定代表人	童民强
注册资本	150万元
实收资本	150万元
住所	杭州市下城区武林广场1号
公司类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	330103000047944
税务登记证号码	浙税联字330103754424838号
成立时间	2003年10月29日
经营范围	服务：商业咨询管理，品牌经营管理，投资管理（除证券、期货），企业管理咨询及营销企划，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称	出资额（万元）	持股比例
杭州大厦	120	80%
杭州大厦物业管理有限公司	30	20%
合计	150	100%

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	219.75	270.09	257.85
负债总额	2.92	18.79	16.24
所有者权益	216.83	251.30	241.61
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	65.00	185.00	160.00
营业利润	7.52	62.35	55.56
利润总额	7.45	61.88	58.10
净利润	4.83	46.23	42.99

公司名称	杭州大厦商业零售有限公司
法定代表人	童民强
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
住所	杭州市拱墅区华浙广场2、3号
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
营业执照注册号	330100000072424
税务登记证号码	浙税联字330100682948105号
成立时间	2009年2月13日
经营范围	批发、零售：预包装食品、酒类；零售：图书报刊、音像制品（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。批发、零售：纺织品，服装及饰品，鞋帽，皮革制品，化妆品，日用百货，橡塑制品，玻璃陶瓷制品，旅行用品，纸及纸制品，文体用品，工艺美术品，金银制品，珠宝首饰，钟表，花卉，家电，电子产品，通信设备，摄影器材，计算机及辅助设备，五金交电，家具，装修材料，汽摩配件，电动自行车，消防器材；服务：收购本企业销售所需的农产品（限直接向第一产业的原始生产者收购），验光配镜（除角膜接触镜），修鞋，配钥匙，自有房屋出租，仓储（除危险品），货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	12,795.74	12,739.40	10,028.36
负债总额	4,990.32	5,729.29	4,233.03
所有者权益	7,805.42	7,010.11	5,795.34
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	25,693.17	30,841.45	28,276.51
营业利润	1,070.79	1,647.67	1,830.29
利润总额	1,045.50	1,617.25	1,868.37
净利润	787.67	1,221.22	1,450.52

公司名称	杭州百大置业有限公司
法定代表人	陈顺华
注册资本	53,000万元
实收资本	53,000万元
住所	杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼
公司类型	私营有限责任公司（外商投资企业与内资合营）
营业执照注册号	330100000105338
税务登记证号码	浙税联字330100697053267号
成立时间	2009年11月9日
经营范围	许可经营项目：在杭政储出[2009]60号地块内从事综合购物商场、沿街商铺、写字楼的普通房地产开发（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）

股东名称	出资额（万元）	持股比例
浙江百大	31,800	60%
杭州大厦	21,200	40%
合计	53,000	100%

股东名称	出资额（万元）	出资及表决权比例
杭州大厦	21,200	40%
浙江百大	15,900	30%
绿城集团	15,900	30%
合计	53,000	100%

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	563,650.32	460,688.14	392,498.87
负债总额	514,942.26	411,197.49	341,420.95
所有者权益	48,708.06	49,490.65	51,077.93
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-786.59	-2,528.24	-1,118.97
利润总额	-782.59	-2,524.77	-1,113.24
净利润	-782.59	-1,587.27	-1,242.89