股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－45号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届董事会第十次会议于2014年8月25日上午在深圳圣廷苑酒店三楼仲夏厅会议室召开，现场出席会议的董事有姚日波、谭华森、申成文、吴天洲、贾帅、张立民、李东明、曹叠云。董事王道海因公未能出席会议，委托董事长姚日波代为行使董事职权。会议应出席董事9名，亲自及授权出席董事9名。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事魏洁生、陆生全、赵春扬、楼锡锋、梁晓斌，董事会秘书尹善峰列席了会议。

  会议由公司董事长姚日波主持，审议通过了以下议案（预案）：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年半年度报告全文及摘要的议案》。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2014年修订）、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，按照真实、准确、完整的原则，公司编制了2014年半年度报告全文及摘要。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意本公司2014年半年度报告全文和摘要在中国证监会指定的网址和报纸上分别公开披露。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于在香港设立全资子公司的议案》。

  该议案具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上发布的2014-47号《关于在香港设立全资子公司的公告》。

  三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定公司<委托理财管理制度>的议案》。

  该制度全文内容详见巨潮资讯网。

  四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司成都中洲锦江房地产有限公司开发贷款提供连带责任担保的预案》。

  该议案具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上发布的2014-48号《关于为子公司成都中洲锦江房地产有限公司开发贷款提供担保的公告》。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年八月二十六日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－47号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于在香港设立全资子公司的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概述

  1、2014 年 8 月 25 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》，公司决定以自有资金换汇5000 万元港币，在香港特别行政区设立全资子公司。

  2、根据公司《章程》的相关规定，本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设香港子公司的基本情况

  公司名称：中洲投资控股（香港）有限公司（暂定名，以最终注册为准）

  英文名称：Centralcon Investment Holding(Hong Kong) Company Limited(暂定名，以最终注册为准)

  注册资本：5000万元港币

  资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金兑换外汇，作为对香港子公司投资的资金来源。

  拟定经营范围：房地产开发、经营，建筑及装修材料采购，其他项目投资等。（以最终注册为准）

  股权结构：公司持有 100%股权

  三、设立香港子公司的目的和对公司的影响及风险

  1、设立目的和对公司的影响

  在香港设立子公司，可以利用香港国际信息中心及自由港的良好商业环境，探索公司发展新的模式、打通海外投融资渠道、促进与国际市场的交流合作、推动公司项目的营销推广、增加国际化人才储备、拓展新的业务领域。

  2、存在的风险

  法律风险：香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司首次在境外设立子公司，需要时间熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港子公司的设立与运营带来一定的风险。

  管理风险：设立全资子公司可能带来一定的管理风险。公司目前已有较为完善的管理体系和不断加强的内部控制制度，但这是立足于目前国内经营。如目前的管理体制和内控制度不能适应海外业务的管理，将为公司管理带来一定的风险。海外业务和涉外合作，对管理体制和管理人才有着更高的要求。

  审批风险：在香港设立子公司尚需经过政府部门的批准和批复，由此本次对外投资也存在未能批准的风险。

  四、备查文件

  公司第七届董事会第十次会议决议

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年八月二十六日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－48号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于为子公司成都中洲

  锦江房地产有限公司

  开发贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因经营需要，公司全资子公司成都中洲锦江房地产有限公司（以下简称“锦江公司”）以其合法拥有的攀成钢3#地块（土地证号：成国用[2013]号第109号）作为贷款担保，抵押给中国农业银行股份有限公司深圳市分行，获得了房地产开发贷款人民币肆亿元整，贷款期限三年，资金用于该公司攀成钢3#项目开发。该笔授信业务合同约定：“在项目建成需释放项目土地抵押以办理预售许可证时，需另行提供农行认可的保证或抵押担保”。

  按照锦江公司的项目进度，计划于近期注销攀成钢3#项目土地抵押以办理项目预售许可证。

  公司同意按合同约定，在解除项目土地抵押后为锦江公司上述贷款人民币肆亿元提供连带责任保证担保，并以我公司所有的长兴大厦（房产证号：深房地字第3000405398号）为上述贷款提供第二顺位抵押。

  根据公司《章程》规定，该笔担保及资产抵押须经公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  成都中洲锦江房地产有限公司于2012年6月成立，注册地点为成都市锦江区锦华路一段8号1栋11单元19层1940号。法定代表人熊军，注册资本2000万元，主营业务为房地产开发经营、物业管理、项目投资及投资的资产管理。

  锦江公司的股权架构如下：

  ■

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，至2013年12月31日，该公司总资产7.7亿元，银行借款8345万元，2013年度实现净利润-95万元。

  三、担保协议主要内容

  公司为锦江公司以其合法拥有的攀成钢3#地块（土地证号：成国用[2013]号第109号）向中国农业银行股份有限公司深圳市分行取得的房地产开发贷款人民币肆亿元整提供连带责任保证担保，并以公司所有的长兴大厦（房产证号：深房地字第3000405398号）为上述贷款提供第二顺位抵押。担保的范围为贷款合同项下锦江公司所应承担的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。主合同项下债务期限调整的，担保期限相应调整。

  四、董事会意见

  根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第七届董事会第十次会审议通过，公司董事会同意为锦江公司向中国农业银行股份有限公司深圳市分行申请的人民币肆亿元开发贷款提供连带责任保证担保，并以我公司所有的长兴大厦（房产证号：深房地字第3000405398号）为上述贷款提供第二顺位抵押。保证担保范围为人民币肆亿元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。上述担保需提交公司股东大会审议。

  以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年6月30日，公司担保余额为人民币273500万元，占公司2013年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为89.18%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十六日